完善代办股份转让系统制度研究，本文主要内容关键词为：代办论文,股份转让论文,制度论文,系统论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、引言
国际金融危机爆发后，发展战略性新兴产业成为各国政策的焦点。发达国家期冀在新兴产业中继续赢得全球竞争优势，中国在劳动密集型产业竞争力逐步削弱的压力下，也将战略新兴产业的发展视为实现赶超的重要机遇和推动产业结构转型与升级的重要途径。在这样的背景下，中国资本市场如何构建一个既有利于不同发展阶段企业的股权流动及融资，又有利于推动企业自主创新和新兴产业发展的多层次市场，为中国经济结构转型服务，是资本市场发展的重大命题。从全球发达国家产业发展与资本市场的演进历程来看，资本市场在推动经济增长、战略性新兴产业的形成及发展，尤其是产业革命中都扮演了非常重要的角色。其中，场外交易市场曾经成功地为许多家新兴产业的公司提供交易平台和融资服务，对各国产业升级和经济发展的贡献功不可没。
我国的代办股份转让系统是证券公司以其自有或租用的业务设施，为非上市公司提供股份转让服务业务所形成的市场，基本归属于场外交易市场的范畴。2001年6月12日，经中国证监会批准，中国证券业协会发布了《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，决定将STAQ和NET系统未达到主板上市条件的挂牌公司转至“代办股份转让市场”挂牌转让。2001年7月16日首家公司“大自然5”率先挂牌，标志着代办股份转让系统正式启动。同时，为解决主板市场退市公司股份转让问题，2002年8月29日起退市公司纳入代办股份转让试点范围，在2005年12月之前，代办股份转让系统的规模扩大的唯一途径是接纳退市公司。2003年3月21日，深圳证券交易所与中国证券业协会签署《代办股份转让市场合作监管备忘录》，正式共同开始对代办股份转让市场实施一线实时监控。2006年1月中关村高科技园区非上市股份制企业开始进入代办股份转让系统挂牌交易，系统功能得以拓展，代办股份转让市场进入新的发展阶段。截至2010年11月底，代办系统有包括7家原STAQ系统、NET系统的公司，沪深交易所44家退市公司和74家中关村高科技园区公司挂牌。然而，由于代办股份转让系统的市场定位始终不清，低效的交易制度、融资功能欠缺、交易品种单一、市场规模小等问题都已经严重影响了其进一步的发展，使其处于一个尴尬的境地。
继提出发展战略性新兴产业之后，近期，国家“十二五”规划提出积极发展创新型经济，鼓励创业企业。中国证监会和证券业协会也多次强调建立多层次场外交易市场的必要性。代办股份转让系统具备场外市场的雏形，以其为基础完善与发展场外交易市场既节省资源也较便捷顺畅。可以说，当下发展代办股份转让系统不仅必要而且紧迫。
二、代办股份转让系统的发展历程及存在的问题
(一)代办股份转让系统的前世今生
1.代办股份转让系统的前世。我国场外交易市场自20世纪80年代初期至今，经历了产生→多头大发展→逐步萎缩→清理关闭→再启动的较曲折的发展历程。1986年9月，上海市工行信托静安证券业务部经批准开办股票柜台买卖业务，是建国后早期柜台交易市场的尝试。1990年12月由国家体改委牵头，模仿美国NASDAQ形式开通了全国证券交易自动报价系统(STAQ)，1992年7月开启法人股流通试点并于1993年设立了NET系统，与此同时，地方性柜台交易市场比如四川的红庙子、山东淄博柜台市场等也蓬勃发展，各市场交投活跃，参与者众多。那个时期的场外交易市场处于野蛮生长阶段。但是，由于当时处于证券市场发展初期，监管力量建设较滞后，缺乏统一监管，造成场外交易市场中普遍出现了法规制度不健全、上柜公司质量参差不齐、信息披露不规范、投资者利益得不到很好保护等现象，场外交易市场孕育着极大的市场风险，引起了我国监管当局的高度重视。1997年，东南亚金融危机爆发。为避免金融市场内外危机风险的冲击，确保国民经济平稳发展，我国政府于1998年开始全面清理整顿场外交易市场，1999年9月9日，正式关闭STAQ和NET系统，标志着我国场外市场发展暂告一段落。
2001年6月12日经中国证监会批准，中国证券业协会发布《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，2001年7月16日，“大自然5”率先在代办股份转让系统挂牌，标志着我国代办股份转让系统正式成立，也意味着我国场外交易市场重新开启探索之旅。
2.代办股份转让系统的简要发展历程。代办股份转让系统的设立，带有非常明显的“仓促性”和“探索性”。说其“仓促性”，是指最初设立这一市场仅仅是出于缓和矛盾的目的来解决STAQ和NET系统挂牌股票的历史遗留问题。而其“探索性”，则可从三方面来看：一是《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》中没有使用OTC市场或代办股份转让市场一词，而是使用代办股份转让系统，其原因是市场定位尚未明确，各项制度建设尚未完善；二是代办股份转让系统最初的制度设计思路是在现有条件下，利用中国证券业协会可以利用的一切资源，为“两网股票”先提供一个流通场所，而其今后发展进程及制度设计，将视深沪交易所市场发展格局而定；三是作为沪深交易所市场在退市制度方面进行尝试的平台。2002年8月29日，从沪深市场退市的公司正式进入代办股权转让系统，直到2005年12月之前，其唯一市场功能便是接纳深沪两市的退市公司。
代办股份市场建立之初，主要参与者是中国证券业协会、主办券商、挂牌公司和各类投资者，其市场的制度框架较为简陋。2001年7月至2003年3月期间，代办股份转让市场的监管职责主要由中国证券业协会承担。按照《试点办法》的规定，中国证券业协会主要依赖主办券商对该市场进行一线培育和信息披露监管。可以说，这一时期组织市场的职责主要由主办券商承担。2003年3月21日，深圳证券交易所与中国证券业协会签署《代办股份转让市场合作监管备忘录》，正式开始对代办股份转让市场实施一线实时监控，代办股份转让系统的发展初步有所起色。
目前，代办股份转让系统由中国证监会统一实现间接监管，中国证券业系协会进行直接监管。所有在代办股份转让系统进行股份转让的公司须在中国证券业协会进行挂牌备案，中国证券业协会对其进行信息披露监管，并审核主办券商资格及业务管理。深圳证券交易所对整个系统进行技术系统开发维护；全部股份集中在中国证券登记结算中心进行登记托管及过户。全国41家主办券商通过遍布全国的证券营业部提供报价转让服务。
让代办股份转让系统迎来新生的时间定格在2006年1月。在经历了长达3年零4个月的调查与研究之后，2006年1月，经国务院批准，中国证监会批准同意中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份转让系统进行股份转让试点。1月23日，北京中关村两家高科技公司世纪瑞尔和中科软在代办股份转让系统挂牌交易，标志着中关村科技园区非上市股份报价转让系统的启动。代办股份转让系统进入了新的发展时期。
(二)代办股份转让系统初步具备场外市场的雏形
代办股份转让系统由三部分组成，一是两网历史遗留股票，二是沪深交易所市场退市公司，三是中关村科技园区非上市股份公司股份报价转让系统。其中，承接交易所市场退市公司和为中关村科技园区非上市股份公司提供股份转让服务使得代办股份转让系统初步具备场外交易市场的雏形。
中关村科技园区的挂牌公司是未公开发行股份的非上市股份有限公司，其挂牌条件远比交易所市场的上市条件要低，只要求存续时间满2年，属于经北京市政府确认的非上市公司股份报价转让试点企业，主营业务突出，具有持续经营记录，公司治理结构健全，运作规范就基本可申请挂牌。挂牌程序也比交易所市场要简便，只需有一家主办券商推荐，由中国证券业协会确认即可挂牌交易。中关村园区挂牌公司的股份报价转让不提供集中撮合成交服务，投资者委托证券公司报价，依据报价寻找买卖对手方，达成转让协议后，再委托证券公司进行股份的成交确认和过户。
股份报价转让公司的信息披露标准低于交易所公开上市公司的信息披露标准，主要包括以下几个方面：①挂牌前披露股份报价转让说明书，挂牌后应当披露年度报告、半年度报告和临时报告，鼓励自愿进行更为充分的信息披露；②公司的财务信息披露至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注；③年度报告须经会计师事务所审计；④未在规定期限内披露年度报告或连续三年亏损的，实行特别处理；⑤信息应当通过专门网站发布。主办券商对推荐挂牌公司的信息披露义务进行指导和督促。同时，在董事会、监事、高级管理人员存在违法违规行为时，主办券商需要承担监督任务并通报证券业协会。
中关村科技园区企业是成长性较高的高科技企业，该股份报价转让的引入，初步使得代办股份转让系统摆脱了以往的尴尬局面，虽然目前还不是正式意义上的全国性场外交易市场，但是已经具备场外交易市场的雏形。首先，代办股份转让系统为退市公司和成长性企业提供交易平台，接纳的沪深交易所退市公司已达44家，到2010年12月，有74家中关村科技园区非上市股份公司挂牌；其次，市场透明度有所提高，制定了挂牌公司信息披露细则并建立信息披露网站，同时初步构建了信息披露监管体系；再次，初步建立市场风险的揭示机制，投资者在进入股份转让系统之前必须与代办券商签署风险提示书，并承诺不进行内幕交易、股价操纵等行为。
从挂牌公司的整体成长情况来看，代办股份转让系统已经具有孵化高成长性中小企业的职能。截至2010年8月31日，除中农羊业外，69家中关村科技园区公司按时披露了2010年半年报。2010年上半年，报价系统挂牌公司整体收入和盈利大幅增长。69家报价公司共实现营业收入34.54亿元，同比增长32％；归属于母公司股东净利润3.59亿元，同比增长75％；平均每股收益0.14元，同比增长率为56％；平均全面摊薄净资产收益率7.29％，同比增长率为41％。挂牌公司整体盈利能力和资产质量上升的主要原因在于，经过代办系统几年的孵化和培育，报价公司已进入快速成长阶段。挂牌后，公司治理结构得到规范，内部控制不断强化，综合融资能力增强，开发新产品、拓展市场所需资金能够及时筹集到位，这些为公司发展腾飞打好了坚实基础。半年报显示，很多挂牌公司目前已进入良性发展循环，表现为公司的新项目建成投产、核心技术与产品的生产与销售出现大规模增长、公司业绩进入大幅稳健增长阶段。随着公司业绩增长和规模扩大，部分公司已经具备了到更高层次市场发行上市的条件，截至2010年12月份，有11家原中关村园区挂牌公司已经或拟由代办股份转让系统转板到交易所市场上市，报价系统作为创业板市场上市资源蓄水池的功能日益突出。
(三)代办股份转让系统存在的问题
尽管我国代办股权转让系统的建设取得了一定成绩，在探索场外市场建设中做出了有益的尝试，但是，代办股份转让系统仍存在不少问题，这些问题制约了转让系统进一步的发展，亟待解决。
1.市场定位模糊，发展预期不够明确。由于代办股份转让系统诞生的初衷为原STAQ和NET系统解决历史遗留问题，并没有长远规划和明确的发展目标，因此代办股份转让系统从产生第一天起，其市场定位就存在偏差。后来，随着证券交易所退市公司的进入，代办股份转让系统又被动地担当了承接者的角色。这种“回收站”式的定位严重影响了代办股份转让系统的发展。虽然后来中关村高科技园区的非上市股份公司进入了代办股份转让系统，使得转让系统获得了新的发展。同时，科技园区公司中不少公司质地较好，部分公司通过定向增资的方式为转让系统引入了融资机制，但规模有限、方式单一，融资功能依然受到很大限制。至今代办股份转让系统的服务对象和发展方向仍不太明确，相关法律法规亦没有对其做出准确的功能定位，其发展预期仍不够明朗。
2.交易机制不灵活，市场流动性差。目前代办股份转让系统采用集中竞价交易方式和投资者委托证券公司报价方式，交易不活跃、价格发现功能不强。在代办股份转让系统交易的公司是“两网”公司、退市公司和中关村科技园区公司，这些公司基本上可分为两类：一类是经营业绩差，企业经营出现问题或长期处于财务困境的退市公司；另一类是股东人数较少、企业规模较小的成长性公司。除了小部分园区公司的成长前景好，原股东惜售之外，这两类公司中的大部分有较大的投资风险，公司存在破产的可能性，对这些公司采用集合竞价方式和投资者委托证券公司报价方式，投资风险由信息劣势的投资者完全承担，这显然难以引起投资者的投资兴趣。以中关村科技园区公司股份转让为例，所有挂牌公司2010年全年的成交股数为6886.3万股，成交金额仅4.17亿元。从国际经验来看，为克服这一弊端，场外交易市场基本采用做市商制度或者采用做市商和集中竞价相结合的混合交易制度。
3.信息披露制度不完善，规范性有待提高。尽管代办股份转让系统已有两套适合于不同类型公司的信息披露细则，但这两套信息披露细则并不完全符合全国性场外交易市场对挂牌公司的信息披露的要求，代办股份转让系统的信息披露要求有待进一步规范，比如中关村园区公司代办股份转让系统要求公布年度报告和重大事项报告，但对重大事项比如再融资或者项目投资事项并没有做出具体要求。信息披露的不对称相当程度上导致了投资风险偏高，中小投资者参与代办股权交易系统处于劣势，而流动性差对机构投资者的吸引力也有限。
4.市场基础薄弱，高科技园区试点推广缓慢。代办股份转让系统的市场基础薄弱主要表现在三个方面：一是企业基础薄弱。除了原有的STAQ和NET系统的遗留企业、沪深证券交易所的退市公司之外，仅有中关村高科技园区的高科技企业挂牌交易，企业数量少，高峰期也不过70多家，股本总规模小，截至12月所有高科技公司总股份仅26.9亿，且因为企业资质参差不齐，信息沟通渠道不畅，难以判断投资价值；二是投资者基础薄弱。目前中关村科技园区代办系统仅有2000多户投资者，包括机构和个人大户等，且以风险投资基金居多，其中60％为挂牌公司原有股东；三是交易网点不足，由于代办股份转让系统目前网点分散，且只有具有资质的主板券商才有能力设置，导致网点不足，这也影响了代办股份转让系统交易的活跃。
5.缺乏与其他层次市场间的转板机制和摘牌制度。目前，证券交易所的退市公司可以直接进入代办股份转让系统，而代办股份转让系统中的挂牌公司要升入主板、中小板或创业板却并不容易，其申请手续繁杂，申请周期较长，审批流程复杂，尚缺乏针对较低层级市场升入较高层级市场的简化审批流程的转板制度。同时，代办股份转让系统的公司如果达不到标准，也缺乏从转让系统中摘牌的制度，使得代办股份转让系统缺乏企业甄别能力。因此，在改造代办股份转让系统时，应完善其挂牌公司的转板机制和摘牌制度，打通上接证券交易所，下接区域性场外交易市场或新型产权交易市场的通道。
三、代办股份转让系统的市场定位及设立模式研究
关于代办股份转让系统的市场定位和设立模式，本文认为应强调以下三点：第一，代办股份转让系统为创业板的“创业板”，重点支持战略性新兴产业、中小高新技术企业的融资，应打造成为新兴的、快速发展的产业和中小型潜力公司的融资平台；第二，作为全国性场外交易市场的主导市场，发展规划和制度设计应参考国外多层次场外市场中高级市场的制度安排，从而为低层次的场外市场提供发展空间，也利于区域性场外市场与全国性市场的对接；第三，代办股份转让系统的设立模式应兼顾提高市场效率和适应国情、循序渐进。
(一)代办股份转让系统的市场定位及其合理性
代办股份转让系统是我国场外交易市场的主干部分，是我国多层次资本市场的基础层次。其市场定位为：全国性统一监管的场外交易市场，为达不到在沪深主板、中小企业板和创业板上市标准的企业提供股权流通的场所，为主板、中小企业板和创业板提供“后备市场”和退市通道，为各类股权投资基金、产业基金和风险投资基金等提供股权交易和退出场所。代办股份转让系统的这一市场定位是有其合理性的，主要表现在以下几方面：
1.弥补交易所市场的不足。随着我国市场经济的发展，越来越多的企业进行了股份制改造，股票规模不断扩大。流动性是股票与生俱来的属性，因此，客观上就需要一个进行股份流通的场所。沪深交易所设立以来，凭借其快捷、先进的交易手段和强大的融资功能吸引了大量的股票进场交易，形成了交易所股票交易市场。但是，沪深交易所因其自身的功能定位和监管政策取向对于公开发行并上市公司设置了一定的门槛，能够达到标准的公司往往是大量企业中的很小一部分，相当多的公司还不能也不可能进入场内进行股份流通。为了满足股票的流通属性，那些不能进入深沪交易所交易的股票就需要寻找其他途径进行流通转让。
从国际主要证券市场来看，能够进入交易所市场公开上市的企业也不多，目前全球最大的股票交易所——纽约证券交易所(UYSE)的上市公司逾4000家，这个数字与美国的公司数相比是九牛一毛。我国沪深交易所上市公司约2000家，尽管发展速度飞快，但是，国内有上市需求的公司高达13万家，显然，仅依靠交易所市场是无法满足大量有上市意愿企业融资需求的，因此，需要建立一个更为低层次的市场，以弥补交易所的场内交易市场的不足。
2.解决中小企业融资难，促进新兴产业发展。中小企业融资难是世界性难题。中小企业由于规模小、信息不对称、经营风险高等原因，往往难以获得银行的贷款，间接融资渠道不畅。而在沪、深两个交易所中，即便是中小企业板和创业板，对绝大多数公司来说，其上市门槛也较高，并且上市周期长，因而，无法通过交易所上市这一直接融资渠道来解决发展资金问题。
从海外资本市场较发达国家及地区的经验来看，场外市场为大量中小企业提供了未上市股份流通交易的场所，给予了中小企业平等融资的机会，是中小企业融资的便利通道。以美国OTCBB为例，在相对低迷的2010年11月，挂牌公司仍有2911家，股份总额达307.6亿份。目前，我国中小法人企业在册数量超过1000万户，占企业总数的99％，其中300人以下的小企业占95.8％。大量的中小企业活跃在市场上，但是却难以获得发展所需的资金。据调查，我国中小企业的平均寿命只有3.7年，相比之下，欧洲和日本企业平均寿命为12.5年、美国企业8.2年、德国500家优秀中小企业有1/4都存活了100年以上。中国中小企业寿命短的重要原因之一是资金短缺问题，而欧美有着发达的场外市场，中小企业有更多的融资机会和渠道。
代办股份转让系统除了可以为中小企业发展提供成本低廉的融资服务之外，还从以下两方面促进其成长体现：一是为企业创造了人力资源开发的有利条件，股份标准化和挂牌交易便于企业实施职工持股计划或股权激励，从而稳定核心团队、吸引优秀人才加盟；二是社会公众持股数增加必然促使资本所有权与经营权的分离，并减少代理成本，有利于公司治理结构的完善，为公司的长远发展奠定基础。
3.为风险投资和股权投资提供股权交易和退出平台。退出机制是风险投资和股权投资的动力系统和安全保障系统。缺乏健全、多渠道退出机制的风投和创投活动难以正常运作，将较大地限制其对中小企业发展和经济发展的作用。我国的风险投资和股权投资恰恰普遍面临退出难的问题。目前，我国的风险投资和股权投资的退出以股票公开发行上市为主，但是，沪深交易所市场IPO标准较高，众多被投资企业在相当一段时间内无法达到上市要求，同时，我国新股发行制度为核准制，审批手续较繁杂，发行上市周期较长，因此，即便企业达到上市标准，也要经历比较漫长的等待才能在沪深交易所公开上市。据统计，截至目前，我国通过境内IPO实现投资项目退出的比重不到2％。海外上市也是目前不少风险投资或股权投资的退出方式，但是，最终能够在海外证券市场上市的企业毕竟还是极少数，况且在2006年外管局“十号文”实施之后，风险投资和股权投资基金通过海外市场IPO退出就更加艰难了。
国际上风险投资和股权投资的退出机制主要有：公开发行股票并上市、柜台交易、兼并回购与破产清算。以美国为例，通过IPO方式退出的只占到投资总量的约20％～30％，除了以破产清算方式被迫退出约20％，其余约55％是以场外交易或兼并回购等方式退出。可以说，场外交易市场是风险投资和股权投资的基础退出通道，也是主要退出方式之一。
4.为交易所市场提供“后备市场”和退市通道。在资本市场比较发达的国家和地区，场外交易市场是许多股份公司公开上市的一个阶段。仅2007年下半年到2009年1月份这一年半时间中，美国OTCBB市场上就有约132家公司转板到纳斯达克、纽交所和美交所上市。
一家小企业要成长为阳光下的上市公司需要跨越若干门槛，必须具有较为完备的公司治理结构、现代化规范的管理水平、财务透明化、谙熟上市公司运作规则以及适应媒体及公众监督等。而与交易所市场相比，代办股份转让系统上市门槛更低，对企业规模要求更小，中小企业易于在该市场上挂牌。同时，代办股份转让系统对于企业管理、治理结构、信息披露等方面都有明确规定，这有利于优质企业迅速进入规范化管理和运营状态，以便于企业在发展壮大并进入交易所市场之时，能快速适应交易所市场的游戏规则和监管要求。实际上，代办股份转让系统为企业提供了一个公开上市前的演练平台，担当了公开上市前辅导的角色。通过这一场外“后备市场”来辅导上市前企业，比单纯依靠改制辅导、行政审批更符合市场规律。
另一方面，少数在主板、中小企业板和创业板上市的企业由于经营业绩及管理水平不达标等原因必须退出，代办股份转让系统可以为交易所退市公司提供股权流通的平台，真正实现上市公司的筛选和退出机制。优胜劣汰是市场维持高效运行的重要方式，据统计，从2000年到2005年，总共5000多家纳斯达克上市公司中，有1100多家遭到摘牌退市。“十二五”期间，随着退市机制的完善，将有更多的绩差和问题公司退出沪深证券交易市场，这就需要利用代办股份转让系统来解决退市公司股票流通问题，以尽量减少和避免因退市所造成的市场压力和社会冲击。
(二)代办股份转让系统的设立模式
1.运营模式以公司制为佳。从目前情况和证券场外市场的未来发展趋势看，代办股份转让系统的运营模式宜采用公司制。
代办股份转让系统参与方较多，主要监管机构是中国证监会和中国证券业协会，证券交易所担当一线监管职责，中登公司深圳分公司为清算单位。中关村园区企业挂牌后，科技部、北京市政府乃至中关村科技园区管委会等均承担了部分监管职责。随着更多开发区和科技园区的介入，将会有更多的地方政府和国家部委参与进来，那么，如何协调各方关系和利益就成为无法回避的问题。而采用公司制可以较好地协调各方关系和利益。
首先，实行公司制，可以通过股权的认购和分配来明确参与各方的责任和义务及其享受的权益，理顺各方关系，从而解决“所有者缺位”或“所有者越位”问题；其次，公司制有利于提高市场效率，代办股份转让系统实行公司制运营就可以按照公司治理结构的要求进行内部管理，通过完善公司治理结构，使其从行政主导转向市场主导，激发自我创新、自我发展的动力，拓展发展空间，加快市场发展。
同时，国际实践表明，公司制是能够为场外市场的成长带来活力的选择，当前世界前十位的OTC市场中，绝大多数采取公司制，同时也有越来越多的交易所由会员制转型为公司制。
2.建设为全国性场外市场的路径选择。关于全国性场外交易市场的建设路径，却至今没有达到共识，至少存在以下两种不同的声音：(1)以现有证券交易系统为基础，进一步完善代办股份转让系统，培育场外交易市场；(2)以各地方产权交易市场为基础，以现有的产权交易中心为主体推动场外交易市场的发展，最终联网成为全国性的场外交易市场。
我们认为，应以中国资本市场发展的总体趋势和整体战略为出发点，以代办股份转让系统为基础，对其明确定位，进行制度重构、功能扩展、规模扩张和改造整合，使它与场内市场对接，将其建设为全国性场外市场。在代办股份转让系统建设的同时，可以从发展好的地方产权交易所开始逐步将各地方产权交易市场纳入全国性场外交易市场体系，作为全国性场外交易市场的后备市场，并在运行逐步成熟后也实现全国联网。全国性场外交易市场的建设是个比较漫长的过程，其建设不可急功近利，可按照一定的发展路径分步骤进行。
第一步，改变目前代办股份转让系统定位不清、制度不完善、缺乏融资功能的现状，明确代办股份转让系统的市场定位，建立健全代办股份转让系统的融资发行制度、挂牌制度、交易制度、信息披露制度和监管制度，使代办股份转让系统具备成为全国性场外交易市场的制度基础。
第二步，推广中关村科技园区进入代办股份转让系统试点的经验，加快市场扩容速度，率先将试点范围扩大到其他具备条件的国家级高新技术园区，将上海张江、武汉东湖、西安、成都、合肥高新园区等若干家积极性高、园区规模较大、企业质地较好的国家级高新技术园区纳入试点范围。需要指出的是，第二步和第一步可以同时进行。
第三步，在总结积累经验的基础上，积极稳妥地逐步推进，一个园区具备条件了就引入一个，逐步扩展到全国83家国家级高新技术产业开发区。从而，成为一个全国联网、具有统一基础制度和监管规则的场外交易市场。
第四步，对全国各地方产权交易所进行梳理和整合，并依据统一互联和分散做市的思路，逐步建立一个全国联网报价、分散成交、统一监管的产权交易市场，作为全国性场外交易市场的后备市场。现在全国共有近300家产权交易所，初步形成了5大区域性产权交易共同市场。对地方产权交易市场的整合应从这5大区域核心城市的产权交易中心入手，制定挂牌条件、资格审查、交易信息披露等规则，为产权交易提供规范交易平台，并按一定标准和筛选机制来选拔合格企业进入代办股份转让系统。
四、完善代办股份转让系统的制度安排
代办股份转让系统的市场定位及设立模式解决了市场的发展方向和发展节奏问题，但这还远远不够，市场的制度设计也是至关重要的，它决定了既定方向能否成功，发展是否顺利。具体来说，完善代办股份转让系统的制度安排包括：公司挂牌及发行制度、交易制度、信息披露制度、转板及摘牌制度、监管制度。本文重点探讨前四项制度安排。
(一)完善适宜场外市场发展的公司挂牌制度及融资制度
1.完善发行制度并给予企业挂牌及融资的自主选择权。融资功能是资本市场的主要功能之一，也是一个市场的吸引力所在。目前，代办股份转让市场在STAQ、NET转挂牌股票和退市股票这两个板块上不存在发行的概念。但是中关村科技园区挂牌企业无法回避这一问题，毕竟企业上市的主要目的之一是筹集发展所需的资金。尽管目前为止这一问题没有最终解决，但是2006年10月，北京时代和中科软分别向社会公告了获批的定向增资方案，标志着代办股份转让系统初步具备了市场融资功能。从2006年10月到2009年5月份，有9家挂牌公司完成了10次定向增发股份，共发行1.2亿股，融资4.66亿元，市盈率最高达到35倍，最低12倍，平均16.38倍。而仅2010年上半年就有5家挂牌公司进行定向增资，融资2.66亿元。本文认为，代办股份转让系统的融资制度需逐步制度化和常规化，首先应完善定向增发制度，在试点扩大并运行较成熟时应推出挂牌并发行股票制度。
从国际惯例来看，股票发行和挂牌上市是两个不同的环节，在我国交易所市场上，股票公开发行后基本实现了公开上市，因此发行和挂牌上市是紧密相连的。但是，在场外交易市场，可以把挂牌上市和发行股票分离开来，根据公司自身条件选择挂牌上市但不发行股票，或者发行股票并挂牌上市。而修订后的《公司法》和《证券法》将发行权和上市权相分离，为代办股份转让系统实现挂牌上市与股票发行相分离奠定了法律依据。因此，我们建议在代办股份转让系统中，允许满足条件的企业自主选择是挂牌但不发行股票还是挂牌并发行股票。
2.对代办股份转让系统公司挂牌条件的构想。国际场外交易市场挂牌标准都是以财务指标和直接或间接与企业财务活动相关的指标为主。同时，考虑到在发展初期，中小企业资本规模小，主营业务比较单一，经营不确定性较高，盈利能力不稳定，因此，国际成熟资本市场和部分新兴资本市场的场外交易市场在股本规模、盈利条件等具体方面的上市条件往往低于主板市场，对于场外市场的企业准入条件较之主板市场而言适当宽松。
从市场层次的角度看，代办股份转让系统基本相当于美国的OTCBB市场、英国的OFEX市场，属于市场的基础层次。因此借鉴国外的先进经验，代办股份转让系统的市场准入条件应设置在主板、中小板以及创业板之下。
根据中国证券监督委员会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》，我国主板和中小企业板的发行上市条件基本相同，所不同的是，中小企业板主要针对股本规模相对较小的公司，而创业板的发行条件低于主板和中小企业板。代办股份转让系统是面向达不到交易所市场发行上市条件的中小企业的场外市场，无论是从其市场定位出发还是从国际惯例出发，其发行上市条件都应明显低于创业板市场。
参考国际上较为成功的场外市场关于市场准入条件的设定，比照我国场内市场的股票发行上市条件，并参照《中关村科技园区非上市股份有限公司股份转让试点办法(暂行)》的相关规定，本文对代办股份转让系统的公司挂牌的基本条件大致构想如下：
在代办股份转让系统挂牌的公司为以下两种情况之一：①没有在国内外交易所股票市场上市；②从沪深交易所退市的公司。
其中，没有在国内外交易所股票市场上市的公司在代办股份转让系统挂牌还必须满足下列条件：①注册在国家级高科技园区内的非上市股份有限公司(试点期内应为注册在试点的国家级高科技园区内的非上市股份有限公司)；②挂牌请求已在其所在的高科技园区和相关监管部门书面注册备案；③股份有限公司存续满两年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；④主营业务突出，具有持续经营记录；⑤公司治理结构健全，运作规范；⑥相关监管部门要求的其他条件。
3.循序渐进完善融资制度。对于经营业绩较好、自身运作规范且符合其他一定条件的挂牌公司，应该允许其进行融资。根据我国《证券法》的要求，股东人数超过200人的股份公司的增资发行，或在增资发行后公司股东超过200人的情况下，应由中国证监会负责核准发行。但作为核准制的例外，以下几种情况可以豁免核准，只需履行登记备案手续：①只在省(市、自治区)内发行；②私募发行；③小额发行(12个月内公司发行股本在500万以下)；④向合格投资者发行。这一法律条款为代办股份转让系统开启融资制度奠定了法律基础，同时，通过在代办股份转让系统试行只要符合融资标准，经过注册登记后，就允许以股份发行方式融资，将不仅有利于促进挂牌公司和场外市场的发展，还有利于为我国证券发行制度向注册制过渡探索经验。
关于发行融资制度的引入，可采取循序渐进的方式推出。在代办股份转让系统基础制度建设期和试点扩大阶段，可以通过定向增发办法来引入融资制度，待扩大试点成熟时，可以在保留并完善定向增发办法的同时推出上柜首次新股发行制度。
首先，可完善代办股份转让系统挂牌企业的定向增发规则。规则需对增发条件、增发对象、募集资金额、增发流程、参与方职责和违规处罚进行规定，必须体现出场外市场的特点，以及与交易所市场股票定向增发和首次公开发行相区别。代办股份转让系统的定向增发规则主要应包括：①增发条件：不设业绩要求，只强调企业规范运作，合法合规；②增发对象：增发后股东人数超过200人，需按照相关规定报中国证监会核准；增发对象可以为自然人但应有身份和数量的限制；③增发定价：由挂牌公司自主决定；④募集资金数额：以不超过拟投项目所需资金为标准；⑤股份转让限制：新增股份自登记之日起十二月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十个月内不得转让。这样就区别于存量股份分三年进入代办股份转让系统转让；⑥基本程序：董事会决议→股东大会决议→备案，定向增发不必像交易所上市公司那样须报证监会批准，只需主办券商出具专项意见，代办股份转让系统进行合规审查，证券相关监管部门备案即可。
扩大试点范围运行成熟时，可以在继续保留定向增发制度的基础上，再引入首次新股发行制度，即在新的中小企业挂牌时，直接进行新股发行。新股发行条件可设为：①设立股份公司年限2年以上；②申请股票发行的公司股本总额不少于人民币1200万元；③最近一年税前利润绝对额不少于200万元。
(二)改造主办券商制度，建立做市商制度
代办股份转让系统采用先进的网络通讯技术和计算机技术，实行“统一报价、分散成交、集中清算”的交易制度。全国联通的场外交易报价系统将充分解决传统场外交易市场存在的信息流通不畅问题，而做市商制度和集中托管制度则将保证市场的流动性。
1.做市商制度较适合场外交易市场。从交易的原理来讲，证券市场的交易方式主要有两种：一种是指令驱动型，即竞价交易方式，为国际绝大多数的证券交易所采用；另一种交易方式是报价驱动型，即做市商交易，国际上大部分场外市场实行此种方式。
做市商是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，不断地向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格，进行双向报价并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易。做市商通过这种不断买卖来维持市场的流动性，满足公众投资者的投资需求，通过买卖报价的适当差额来补偿所提供服务的成本费用，并实现一定的利润。
做市商制度有3个优点：第一，做市商提供了大量有价值的研究分析报告和促销活动使得投资者认识其所经营的股票，大大降低了信息不对称性，从而提高了投资者参与市场的兴趣，增强了流动性和透明性；第二，做市商对特定证券的持仓做市，使得价格操纵者有所顾忌，能够抑制股价操纵行为；第三，做市商具有强大的吸纳能力，能够对冲现有价位的大买(卖)盘的压力，维护价格稳定。
尽管相比竞价交易方式而言，做市商制有市场运作效率不高等缺点，但是，国际上在上市标准较低、以高风险的中小创业企业为上市目标的市场普遍采用做市商制度，因为在这类市场的上市证券规模较小、信息不透明，且行业特征、成长前景、治理结构等差异极大，投资风险高、交易不活跃，需要做市商来发现价格、提供流动性和承担风险，所以，以做市商为核心的交易制度适用于场外交易市场。
从国际经验来看，各国及各地区场外市场通行的交易制度是做市商制、一对一的议价交易(即协议转让)，有些市场如美国的OTCBB也引入了集中竞价交易，但仍以做市商制为主，这些都表明做市商制度较适合场外交易市场。综合国际经验并考虑交易便利性，代办股份转让系统的交易方式应以做市商为主。
要在代办股份转让系统建立做市商制度，首先必须改造主办券商制度，废除证券公司不能自营其代办股份的规定，允许其从事股份转让的自营业务。因为这是做市商制度的前提，做市商首先是自营商；其次，废除指令驱动的交易方式，采用报价驱动的交易方式；最后，须废除公司股份转让只能委托一家主办券商的规定。挂牌公司可以和多家做市商达成协议，由多家做市商负责为其股票做市。
2.多方面入手建设做市商制度。关于代办股份转设系统的做市商制度建设，本文建议从建立做市商准入条件、做市商业务规则、做市商行为禁止制度、做市商考评制度及监管制度、做市商风险控制制度等五大方面着手。这里，重点谈谈准入条件、业务规则和风险控制制度。
(1)做市商准入条件。各个采用做市商制度的市场均对做市商准入条件进行了规定，但要求一般不高。比如美国和英国市场对做市商的资质要求就比较低，会员公司经注册即可成为做市商，对做市商的监控也主要是在会员公司的层面上进行。
鉴于我国新兴加转轨市场的特点，对于代办股份转让系统的做市商制度，应当设定宽严适中的资质标准。对做市商的资格认定，可以采取由代办股份转让系统对证券公司的申请进行考核，由中国证监会负责审批的方式。作为做市商的券商，除了应具备《证券法》所要求的综合性证券公司的资格外，还应该包括：①必须同时是中国证券业协会和代办股份转让系统的会员，接受双重监管；②适当的净资本以及经营规模排名要求；③对所做市股票的持股比例要求，持股比例是做市商持续做市能力的保证，也是做市商制度稳定运行的条件之一；④证券公司风险管理能力、从业人员资质都应符合监管机构制定的具体考核指标。同时，证券公司一旦注册为做市商，则不能随便退出，除非其达不到做市商资格要求或有其他法定事由。
另外，可以借鉴纳斯达克市场的做市商考察制度安排，在条件成熟的情况下，在代办股份转让系统建立主做市商制度。具体做法为，证券公司获得做市商资质的一定时期为做市商的资格考察期，根据考察情况区分预备做市商和主做市商，主做市商可以获得较高的信用等级和更大的业务范围。做市商如果想退出做市，应当提交申请，由证监会进行审批，证监会应当在对其做市股票的后续做市安排做出认可后，再决定是否批准。在这方面无需制度十分明确的退出条件，以防止做市商在特殊情况下故意降低做市质量以谋求退出。
(2)做市商业务规则。做市商的核心义务是维持连续双向报价并执行成交，另外其义务还包括督促被做市挂牌公司的信息披露、及时披露交易信息和做市商财务指标、不得损害市场竞争、不得提前行动等方面。
关于报价规则，现设定为：①报价的数量应当根据不同股票的日平均交易量而定，可以参照海外成熟市场做法，规定三个基本报价数量，设定100股、200股、1000股等数量级别；②参照国际市场做法，区别股票价格的档次，规定不同的最小变动单位；③制定报价的最大价差限制。最大价差限制是防止做市商谋取超额价差利润的重要方式，但是在特殊情况下(如出现单边市)应当做出豁免规定。可参照国际做法并结合我国市场实际，将最大价差设置为某一股票的所有做市商的平均价差的125％，从而具有一定的灵活性；④报价不得锁定或交叉市场。这是因为锁定或交叉市场事实上取消了另一做市商的交易可能性，使市场偏离了竞争性做市的机制。其他，如实情报价和最优成交价格成交规则、交易完成之后及时报告等都须在报价规则中明确设定。
在做市商的业务规则中，还应赋予做市商一定的权利，主要包括：①手续费减免和交易优先权。做市商的职责就是买卖证券，因此其交易手续费应减免。在同等价格条件下，赋予其交易优先权，以保证做市顺利进行。②做市商应享有承销便利。由于做市商的报价需要以对公司的全面了解为前提，在公司挂牌后(之时)，应当以做市商作为股票发行的承销商，这样有利于挂牌公司的信息披露和前景分析。在股票发行之后，做市商也应与代办股份转让系统共同负责上市公司信息披露的监督工作。
(3)做市商风险控制制度。风险控制是做市商制度的生命线。参考国际市场做法，做市商的风险控制重在资本杠杆率和最后贷款人两方面。①为做市商设置适当的资本杠杆率。做市商以自由资金持仓做市，同时也需要一定的融资融券，其做市资本负债比率应当控制在合理范围内。参照我国《证券公司监督管理条例》和《证券公司风险控制指标管理办法》关于证券自营商的要求，对做市商所做市股票与公司净资本的比例、持有一种股票的价值与公司净资本的比例、持有一种股票与该股票发行总量的比例做出合理规定。例如，可规定在做市商业务中，做市杠杆比率设置为净资本的100％，并且在一只股票上的杠杆率应控制在30％之内。对于做市商持有一只股票的数量与该股票发行总量的比例，宜进行下限管理，这样有利于促进做市商建立足够的库存。②建立做市商的最后贷款人制度。在我国，有中国人民银行作为商业银行的最后贷款人，而证券业缺少这样的最后贷款人。证券业是高风险行业，引入做市商制度后，证券业的经营风险更大，在必要时候对做市商进行紧急注资对做市商和投资者的信心和市场健康平稳发展都有巨大意义。
当然，随着代办股份转让系统的发展，今后，如果在形成了全国性统一市场，挂牌公司众多且交易量大的情况下，可引入集中竞价交易，实现做市商和集中竞价交易相结合的混合型交易制度。
(三)建立完备且适当的信息披露制度
投资者利益保护是每一个国家及地区资本市场的首要原则，强制信息披露是保护投资者利益的根本措施。尤其对于初创期和成长初期的中小企业来说，投资风险较高，其及时、准确的信息披露是外部投资者了解公司运作状况、进行投资决策的捷径和直接依据，也是代办股份转让系统可持续发展的基石。代办股份转让系统的信息披露制度包括挂牌公司信息披露和做市商信息披露两方面。
1.从国际经验看代办股份转让系统挂牌公司信息披露的基本原则。从国际经验来看，场外市场挂牌公司的信息披露制度体系与场内交易所公开上市公司没有本质区别，都包括法律、规章和规则三个层次，信息披露均包含定期报告和临时报告。所不同的是强制信息披露的标准。场外市场上市公司的信息披露标准不高于(一般是低于)交易所公开上市公司所规定的强制信息披露标准。当然，在场外市场内部，信息披露要求也分层次，层级高的场外市场或规模大、股东数多的公司，信息披露标准较高，而层级低的场外市场或规模小、股东数少的公司，信息披露标准较低。概括来说，即不同层次市场的交易机制不同、企业特征不同，需要建立满足不同层次需求的信息披露规则，以体现统一信息披露体系下的层次性。因此，从国际经验看，代办股份转让系统信息披露制度的基本原则应为：强制信息披露标准不高于交易所公开上市公司的强制信息披露标准。
代办股份转让系统包括三类公司：一是STAQ和NET历史遗留公司，二是沪深交易所退市公司，三是中关村科技园区的股份报价转让公司。前两类是非上市公众公司，后一类公司的股东人数基本上没有超过200人的，属于非公众公司。按照法律规定和惯例，非公众公司强制信息披露标准应比公众公司低。借鉴国际经验，对代办股份转让系统挂牌公司的强制信息披露标准可设定为：
(1)两网(STAQ和NET)遗留公司和退市公司强制信息披露标准比照公开上市公司的标准，原则上略低于交易所公开上市公司。
(2)各国家级科技园区挂牌公司强制信息披露标准按照公司规模划分层次。挂牌公司以市值、股东人数为标准划分：①市值大于500万元且股东人数在200人以上的，应比照公开上市公司的标准，原则上略低于交易所公开上市公司，即和两网(STAQ和NET)遗留公司和退市公司强制信息披露标准相同；②市值小于500万或股东人数少于200人的，可按小规模公司对待，信息披露标准可比照上述三类场外市场挂牌公司信息披露标准略为降低，具体做法可类比美国OTCBB市场小规模报告公司的信息披露要求，简化信息披露要求，采用综合信息披露制度。
同时，不管是哪一类公司，主管部门和代办股份转让系统运作部门应创造条件通过市场的力量促使其披露更多信息。
2.代办股份转让系统强制信息披露的基本规则。中国证券业协会针对两网(STAQ和NET)遗留公司和退市公司发布的《股份转让公司信息披露实施细则》和《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》，除了首次信息披露要求因挂牌原因不同而不同之外，其信息披露的内容、形式等方面也存在一些差异：
差异一：持续披露细则中，对中关村园区公司的中期报告和季度报告不作强制要求，企业可自愿披露，且规定的年报披露内容也比对两网公司和退市公司的要求低，特别是没有强调公司治理结构的信息披露和监事会的信息披露；另外，年度报告中只要求披露经审计的资产负债表、利润表以及主要的项目附注，而对现金流量表的披露却没有作出相应的强制性规定。
差异二：中关村科技园区公司对临时报告的具体内容有明确规范，而两网公司和退市公司并没规定临时披露的具体内容，只给出了发生可能影响股份正常转让的重大事件时予以披露的一般描述。
本文认为，在同一个市场中，除特殊情况之外，只能因公司规模、股东人数和市值的原因来划分信息披露的层次，若非上述因素，信息披露要求应一致。那么，作为代办股份转让系统的信息披露规则设立的宗旨是：信息披露用来满足投资者的投资需要，并保护投资者的利益和被投资企业的市场竞争地位不受侵害。具体包括但不限于：(1)信息披露制度应当采取强制披露为主，自愿披露为辅的方式；(2)代办股份转让系统挂牌公司要求提供年度报告和半年度报告，年度报告中还要求适度披露董事会的管理层讨论与分析信息，尤其是董事会对公司盈利能力和发展前景的预测信息，但可以不提供监事会信息，同时，财务报表的类型与公开上市公司一样，应提供资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务预测表；(3)财务报告审计只需对年度报告进行审计，半年度报告不做审计的强制要求，但两种定期报告均要求公司对财务报告真实性做出承诺；(4)为及时披露会计信息，可通过信息披露指定网站进行披露；(5)原则上挂牌公司必须迅速在指定媒体上向公众披露有理由认为会影响证券价值或影响投资者决策的任何重要消息，且必须在通过媒体向公众披露重要信息之前通知相关监管部门；(6)对企业的主要商业秘密应当采取适度的信息保密措施；不需要披露公司的分部报告和主要供应商、客户信息，但应重视披露企业风险揭示和关联方的交易信息；(7)提供中小型企业简化的资产负债表、利润表和现金流量表，适度汇总披露信息项目。
需要指出的是，目前，挂牌公司的信息披露监管由主办券商负责，但是，由于管理素质存在差异以及投入产出无法匹配等原因，各家主办券商对于不同挂牌公司在信息披露监管方面的质量和效率存在差异，这有违市场“三公”原则。在市场监管日益追求效率和透明化的前提下，改善信息披露监管模式也很有必要。
(四)建立并完善转板及摘牌制度
灵活且完善的转板制度和摘牌制度既是代办股份转让系统实现优胜劣汰、防范风险的重要机制，也是挂牌公司调整运作、提高股票价值的重要方式。
1.完善转板制度，提升挂牌公司价值。在代办股份转让系统挂牌的中小企业成长起来之后，只要达到相应的要求就可转到创业板市场或中小板市场上市。实际上，代办股份转让系统的转板已经在2009年8月因久其软件转板中小板而开启，截至2010年12月，股份报价转让系统挂牌公司已经有1家成功转板中小企业板，2家在创业板成功上市，还有8家拟转板创业板。
本文所说的转板是指从较低层次市场转至较高层次市场。只有建立转板制度才能将我国资本市场的各层次连通起来，真正建立起代办股份转让系统与主板市场间的通道，从而提高非上市股份公司与投资者参与的积极性，有利于搞活代办股份转让系统，活跃交易，增加市场的流通性。转板分两种情况，一种是从较低层级市场转到较高层次市场进行交易但不融资；另一种是从较低层级市场转到较高层次市场同时IPO。
(1)对于仅仅转板但不融资的，应该建立特有的明确的易操作的转板规则。其实，在代办股份转让系统挂牌的退市公司转主板已有明确的原则，即不通过发审委只通过交易所审核，但两网(NET和STAQ)公司和高科技园区挂牌公司没有，需要明确规定。对此，国际市场转板机制值得借鉴：在美国OTCBB的公司，只要净资产达到400万美元，或年税后利润超过75万美元，或市值达到5000万美元，并且股东在300人以上，每股股价达到4美元，便可直接升入NASDAQ小型资本市场，净资产达到1000万美元以上，还可直接升入NASDAQ全国市场；在韩国OTC市场注册的公司，假如已注册超过1年，又满足韩国证券交易所挂牌的要求，则不必公开出售股份，就可以在韩国证券交易所挂牌。
代办股份转让系统的转板机制设计可以参照海外场外市场的经验，但是考虑到目前我国资本市场发展水平较低，转板经验不足，在控制风险的前提下，转板过程可如下操作：经营业绩良好，达到交易所市场上市资格的挂牌公司可向主做市商提出转板申请，由做市商对其进行审核，确认后，做市商向中国证券业协会备案，协会对该挂牌公司的规范运作情况出具鉴定意见，向证券交易所推荐上市。此后，证券交易所专家审核组按《证券交易所上市规则》相关要求，对申请公司的上市资格进一步审核，确认后接受其上市申请，则该公司转板成功。
(2)转板同时公开发行股票的，须经中国证监会发行审核委员会核准。转板同时公开发行股票不能避开发审委，但在审核程序上仍可给予优惠，如若做市商予以推荐，并且中国证券业协会出具了规范运作意见，则该拟转板公司可获得审核和上市的优先权，直接进入审核和上市核准程序。同时，科技部和中国证监会可以联合制定高科技企业认定标准，认定企业可以通过“专场发审会”调整科技型中小企业的发行上市门槛等优惠政策。
2.建立摘牌制度，促进市场健康可持续发展。本文所说摘牌制度主要是针对代办股份转让系统中质量差且无重组兼并可能，又达不到规范运作基本要求的公司，或由于各种原因不再继续挂牌交易的公司，迫使其从市场上退出的机制。代办股份转让系统的摘牌制度主要包括摘牌标准和摘牌程序两方面。
(1)代办股份转让系统的摘牌标准。摘牌标准的设立可以参照美国纳斯达克市场的摘牌标准。美国纳斯达克市场量化了摘牌标准，具有可操作性，比如纳斯达克小型资本市场挂牌公司维持上市资格的最低要求是：净有形资产达到200万美元，或者市价总值达到3500万美元，或者净收入(最近一个财政年度，或者最近三个财政年度中的两年)达到50万美元；股东人数达到300人(持股达100或以上)；公众流通股数量不少于50万股；公众流通股总市值不少于100万美元；买方报价不低于1美元；至少有2个做市商。如果达不到上述标准，公司将被摘牌。
参照美国纳斯达克市场的摘牌标准，并比照《公司法》第157条对上市公司退市标准的规定，本文将代办股份转让系统的摘牌标准作如下规定：公司无法维持日常运转，基本处于停止运行状态；公司不按照规定公开披露财务状况，或者对财务报告作虚假纪录；公司有重大违法行为；做市商的数量少于2个。
(2)代办股份转让系统的摘牌程序。根据我国交易所市场上市公司的退市程序以及海外股票市场的摘牌程序，代办股份转让系统的摘牌程序可做如下安排：当挂牌公司的状况已经符合摘牌标准时，该公司股票的做市商负责对其摘牌条件进行审核并报告给中国证券业协会，由协会作出摘牌决定和批复，随后，拟摘牌公司在接到摘牌通知的2个交易日内到指定信息披露网站刊登《股份摘牌公告》，对终止交易的行为作出详细说明，连续两日信息披露之后，将公司摘牌，摘牌公司可进入更低层次市场进行股份转让交易。
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