我国国有流通企业资产重组的实现途径和策略选择，本文主要内容关键词为：资产重组论文,流通企业论文,途径论文,策略论文,我国论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、资产重组的形式选择
（一）资产存量调整与增量组合
盘活国有流通企业资产存量、优化资产增量是搞活国有经济的一个重大举措和步骤。调整存量资产可以通过合并、兼并、拍卖、出售、破产等产权变动的方式来实现，也可通过承包、租赁、托管、委托经营等不变产权的方式来完成。
1.流通企业存量资产的重组策略选择。目前流通领域的国有资产存量状况可以分为以下三种基本情况：
一是目前运作状况良好，能够产生较高的增量价值；二是受某些主观及客观因素的影响，目前运作状况不佳，产生的增量价值较低，甚至是负增量，但市场前景较好，发展潜力较大；三是运行效率极低，利润增长为负，无潜力可挖，而且不合理的存量资产又需吸附大量的增量投入，使企业资产陷入恶性循环。我们认为，对于需要进行兼并、转让、拍卖的存量资产，首先应选择可带来增量的部分优先进行重组；然后将所得资金的一部分补充给那些由于资金不足而运转不灵、近期不能带来增量的存量资产，给这一部分资产注入新鲜血液，同时调整机制，进行改组、改造、包装后，选择时机再进行重组；对于第三种资产状况，则应顺应市场经济规律，尽早地让其破产倒闭。
2.重组中的资金吸引、使用与分配。在国有流通企业重组过程中，存量资产的调整常常伴随着增量资本的进出。对流通企业而言，无论哪种形式的国有资本投入，都困难较大（即使有投入，也很有限）。但是由于在资本重组中涉及到流通企业功能的战略性转变，这需要大量的固定资本投入。实际上，流通行业基础设施建设（包括信息网络、储运设施等）的落后是制约流通业和流通企业发挥流通功能的根本性原因。而通过银行信贷的渠道投资于流通业的基本建设，只能增加负债，不能增加资本金。因此，除可寻求资本市场、企业职工入股投资、外资等途径增加资本金外，流通企业争取业务相关性强的生产部门（生产商），或用户（需求方）以控股、参股方式等增加资本金投入是可行选择。考虑到流通企业资本金中流动资金比重较大，应鼓励设立流通产业基金，以切合流通企业对流动资金的需要。这种基金可以由业务关联度大的企业或机构共同参股设立。
（二）横向重组与纵向重组
1.同业重组。流通企业要形成规模经济，同时为减小重组阻力和难度，流通企业可优先从情况熟悉的行业和区域出发，首先进行横向重组。①以地域为目标，尽可能使同一地区属于不同部门（部属或省、市所属）的流通企业联合起来；②以经营范围为目标，在经营同类或相近商品的企业之间进行联合。从而打破企业之间条块分割、部门分割和地域界限，改变分散经营同类商品的不合理经营格局，减少来自流通企业内部的竞争，减少资源浪费，扩大经营规模和市场占有率，提高竞争实力。
2.纵向重组。首先，可通过吸收金融企业股份或向金融股份制企业入股、参股，使金融企业加入集团。流动资金需求量大、借款频繁是流通企业经营的一大特点，要贷款及时、利率合理，就必须取得金融企业的支持，与金融企业联合，使其成为互利互惠的合作伙伴，这是解决流动资金不足、贷款困难、提高经营效益和经营规模的有效途径。另外，通过持股、参股、控股或入股的方式与前续或后续生产、加工重组。对生产、经营相关商品的企业进行重组，建立新型的工贸关系是跨行业重组的主要形式。但缺乏经验、购销渠道不畅通等不利因素也会给生产、加工企业带来意想不到的困难。流通企业和生产企业充分发挥各自的优势进行资产重组，利于形成经营多元化的新型现代企业。但行业跨度大的企业进行重组，由于决策层不熟悉其他行业的规律及特点，也缺乏专业管理和运营经验，因此这种形式的重组效果不一定好，失败的可能性较大。因此行业跨度控制是纵向重组应特别注意的一个问题。津港储运股份有限公司是恰当应用横向重组和纵向重组而快速发展的一个成功典范。它与宝钢集团、日本三菱商事株式会社三方携手兴建天津宝钢储菱物资配送有限公司，借助宝钢集团产品优势和庞大用户网络，三菱商社的先进技术和管理，在实现物资的产、销、运、储、加工和配送等一条龙服务迈出关键一步，大大增强了主营业务的市场份额及竞争能力。同时，通过收购第一大股东下属的郑州电子秤厂、汇辰富立有限公司，使业务范围扩展到电子产品、自动化控制系统领域；以承债方式将经营情况不好的南三分公司出售，盘活了存量资产。通过上述资本运作，以低成本快速扩张进入高速发展新时期。1998年完成主营业务收入58803.14万元。
（三）整体重组与部分剥离
进行资产重组时，可以将企业中的全部资产纳入重组范围，即采用整体重组形式；也可以采用部分剥离形式，即通过剥离，只将部分资产纳入重组范围。这种形式适用于企业中的非经营性资产较少、资产运营效率较高、负债结构较合理的情况。与大部分国有企业相似，流通企业中同样存在企业办社会、非经营性资产较多、资产运营效率差、企业负担沉重等现象，流通企业中的非经营性资产主要包括：非经营性房屋、建筑物及土地、非仓储企业的仓储设施等；后勤设施、服务部门及相应的管理机构，如托儿所、职工宿舍、治安、社区服务、职工食堂及其他服务机构。在重组时，将非经营性资产及不良资产剥离，使企业轻装上阵，提高资产运营效率，从而增强对投资者的吸引力，达到真正改制、改组的目的。但进行资产剥离时，要认真研究确定剥离的范围和剥离程度，明确剥离资产与新企业的关系。资产重组时，企业的全部资产和负债均纳入重组范围，还要按照一定的标准对资产和负债进行划分。一是以资产为标准进行划分，即将经营性资产和由此产生的负债划归改组后的企业，余下的负债由非经营性资产所在的企业承担；二是根据机构进行划分，即划入哪个机构的资产和负债随哪个该机构转移，如划入改组后新企业的机构的资产和负债同时转入新企业。
（四）有形资产结合与无形资产重组
因为流通产业重组时，不仅要加强有形资产的联合，以将重复投资的损失降低，充分发挥现有流通设施的作用，同时更要注意利用无形资产的投资作用。无形资产在整个资产中的比例较大是流通行业特点所决定的一个特征。国有流通企业在过去几十年中积累起来的良好信誉使其创造了巨大的无形资产。尤其在目前过渡时期，我国经济领域广泛存在信用问题的现实背景下，信誉度、美誉度带来的无形资产是国有流通企业一种独特的优势，适时、适度利用这一无形资产进行资本经营，输出管理模式和管理人才，是国有流通企业资产重组时很值得努力实践的一种尝试。
（五）强强联合与强弱联合
1.强强联合。按照中央提出的“抓大放小”的改革思路，选择几家实力雄厚的大型流通企业，通过横向联合或纵向联合。通过产权运作，组成几个跨地区、跨部门、跨行业的大型企业集团，还可组成几个集贸易、融资、信息、开发、实业于一体的大型综合性的集团公司，集中力量进行规模扩张与发展。
例如，北京西单商场在积极尝试强强联合方式，在进行资产重组时，首先是西单与友谊合并，实现了零成本扩张，之后，西单又与北京万方实业总公司联合经营万方商城。其成功的资本运作方式，为商场发展注入了强大的活力。
2.强弱联合。通过联合或兼并方式，实施强弱之间的联合，主要是在经营品种相近的流通企业之间进行。中小企业被有实力的大企业收购、兼并后成为大企业的经营网点，可充分利用他们在下面的销售渠道和已经拥有的老客户的优势扩大市场，克服小企业资金不足、进货量小、价位高等弊端，而这些正是大企业的优势，他们联合起来优势互补就能使各自的特长得到充分发挥，也避免了一些小企业可能出现的破产倒闭，为社会减轻了负担。
（六）全资、控股及参股
股权设置是指股份公司对股东权利的确定方法，它的作用及意义由股本结构即各种股份在公司中所占的比例来体现。若某种股份达到控股比例时，公司即可按该股份持有者的意图发展，所以股本结构能够决定公司的性质。
目前我国国有流通企业进行资产重组时，国有股在各种股份中到底应占多大的比例才合适，要根据具体情况区别对待。对那些关系国计民生、国家经济命脉和国家安全的特殊企业，国家股应达到控股的程度，甚至独资，大部分流通企业均可以以任何所有制形式存在。当然，控股，不一定都要占50%以上的股份，这要取决于股权的分散情况。此外，决定实施控股时，还要考虑是行业控股还是每个企业都要控股。
二、资产重组的实施方式
（一）减债及债务处置
中国的国有企业正面临着一个规模空前的债务危机。进行改制和重组，对于负债累累和处于债务危机的企业而言，这些改革很难推行，任何投资者都会对巨额的债务望而却步。不减债，改革将很难有实质性突破。目前，减债方案通常有：
1.“债务大赦”。国有流通企业的部分亏损是国家有关政策的结果。所以，债务重组时，企业只承担由于经营不善所造成的债务，政策性呆帐一笔勾销，或由国家财政部承担
2.债权股权化。债权转股权，既减轻了流通企业负担，优化了企业资产，密切了银企关系，银行也可通过企业未来收益收回贷款，这种解决企业债务危机的方法在西方也很普遍。今后在我国也将随着金融体制改革的不断深化而日益被广泛使用。对于我国企业的不良债务和隐性债务，国家主管机构可会同财政、银行等部门，研究制定并实施企业债务（主要是指严格界定基础上属于国家应该承担的债务）的转换和重组以及银行债权的清偿，包括债权的转让以及债权——股权转换等各种方式，避免金融动荡。目前，几大商业银行已经或正在筹备建立资产管理公司，具体实施债权转股权的工作，但重点仍在大中型国有工业企业，对国有流通企业，暂时还很难顾及，但流通部门应积极争取。
3.逐步偿还法。重组时采用部分剥离的方式，将过多的负债与非经营性资产一起留在原企业，经重组获得新生的企业一旦扭亏为盈，则必须将盈利拿出来还债，并且重组时就要规定逐年还贷方案。这是目前经济条件下我国国有流通企业资产重组中最常见的一种方式。
由于投资体制和流通行业的特点，我国流通企业有相当一部分在设立或发展过程中，国家固定资产投入很少或没有。在“拨改贷”后，对流动资金需求大的流通企业，其资金来源主要来自银行的短期信贷，可以说不少企业设立之初就是高负债。在卖方市场环境下，企业资金转换较快，这种矛盾没有暴露出来，但一旦经济紧缩，市场需求不足，企业高负债与经营困难形成了联动的“恶性机制”，并加剧了企业负债的攀升。加之企业自我积累能力差，偿债能力弱，不能到期还本付息，机制没有转换等因素，以至造成一部分企业运转维艰的局面。因此，在处理流通企业负债时应考虑这个特点。债务的处理不仅要考虑调整资产负债率的要求，同时兼顾融资的需要。
第一，在企业的母体改制、实现股份制改造过程中，为解决企业的过度负债，降低其负债额度，选择途径有：①母体债务架空，原有债务全部由财政注资解决。因为事实上国有流通企业债务的大部分是在财政拨款不到位及拨改贷的过程中形成的。但是，由于国有流通企业负债量太大，仅靠财政非常有限。②母体债务由国有资产出资主体如国有资产经营公司来承接。国有资产经营公司则通过资产运作与融资来偿债，如资产变现、股权出让等。对国有资产经营公司的子公司可适合于这种情况。③企业债权换股权（即转让债务资产，实行债务股份制）。由于企业负债主要是银行负债，而现行法规政策暂时又排除了银行债权换股权的可能性，因此，要落实债权换股权首先要实现债权的转移。可以把银行对企业的债权先转成中央财政对企业的债权，而中央财政的债权可转成国家股股权，然后根据企业组织形式的需要出售国有股股权。中国建设银行等专业银行成立的资产管理公司可起到相应的作用。④在企业负债不足以影响到企业的改建制时，则企业债务即可由兼并后的企业法人承接。兼并交易不以价格为标准，而是以债务和整体产权价值之比而定。⑤出售或关闭企业，收回投资偿还债务。
第二，如果企业重组是资产分拆上市或子公司上市，债务的处理有下列方式：①全部债务由企业母体或其母公司承接，而分拆出去的部分债务架空。企业母体可以动用各种融资手段来偿债，如借贷、出售资产、破产清算等。②子公司债务由母公司承接，而母公司增加在子公司的股份。在条件成熟的时候，母公司再通过法人股产权交易市场转让这部分股份以偿债。③由子公司发行可转换公司债以偿还旧债，从而变原来向银行或其他法人负债为向广大分散的投资者负债。
第三，当企业重组是通过兼并与收购来实现的时候，被兼并方的债务应由兼并方承担。目前许多地方政府都实施了被兼并企业债务挂账停息的优惠政策，因此，兼并方的债务实际上大为减轻。
（二）联合、兼并与破产
联合、兼并与破产是实施企业资产重组的最普遍形式。
1.联合。企业之间通过资本或业务的联系进行横向联合、纵向联合或同业联合与跨业联合等形式，形成紧密型经济联合体，实施大企业、大集团战略，实现低成本扩张，是增强企业实力的有效手段。
2.兼并。兼并是企业重新组合的一种方式，是一个企业完全或部分地控制一个或一个以上被兼并企业自主权的过程。兼并之后的企业以兼并前的每个成员企业的形象出现，即不改变被兼并企业的性质，与兼并前所不同的是把企业或公司的股权重新分配了。兼并的形式主要有购买产权、吸收股份、控股、协议等。
3.破产。破产是一种“企业完全淘汰”方式的资产重组。在目前市场不发达、破产机制不完善、破产立法不健全的现行条件下，国有流通企业实施破产的难点主要是企业产权理顺难、资产变现难、债务划分难、职工分流难、法制规范难。因此，在此其间内国家政策鼓励“多兼并、少破产”。但随着相关法制的完善及环境条件的改善，流通企业将能依法破产。
（三）收购、托管与拍卖
收购、托管与拍卖也是资产重组的重要形式，主要对经营不善或中小企业实施。
1.收购。收购是指通过证券市场、产权交易市场收购上市公司或非上市公司的股票，引起上市公司股权结构重大变更的交易行为。根据收购目的的不同，可将收购分为营业性收购与投资性收购两类。国有流通企业为了补充或加强其原有的主营业务，可以进行营业性收购。与此同时，也要谨防以换手倒卖“壳”资源为目的的投资性收购。
2.托管。近年来某些地方政府想靠“能人”经营来挽救濒临破产的企业，想通过国有资产的委托运营，寻找市场经济条件下的国有资产管理的新形式，于是国有流通企业的托管经营开始出现。如鄂武商控股的武汉广场于1998年6月成立了专门的瑞泰商业顾问咨询公司， 至今已有近20家零售企业接受瑞泰的专门管理培训。1999年年初，天津新安购物广场委托武汉广场瑞泰商业咨询有限公司经营管理，这是国内商界首起异地托管案例。
3.拍卖。拍卖是盘活国有资产存量、为中小型国有流通企业寻找出路的又一重要举措。拍卖时应充分发挥市场机制的作用，客观地进行资产评估。既做到打破国有资产存量的刚性机制，又不能使国有资产流失。
总之，资产重组的实施方式多种多样，流通企业应根据自身特点及重组的不同目的进行选择。
首先，流通企业的行业特点决定了其流动资本比例大，再加之体制因素影响，我国国有流通企业的资本负债率普遍偏高，在市场疲软、经营效益低下的情况下，沉重的债务负担使企业经营举步维艰。例如，郑州百文股份有限公司，1997年资产负债比例为89.98%，1998 年仅财务费用一项就高达12733.80万元，超过经营费用（7165.31 万元）和管理费用（5547.39万元）之和，在主营利润亏损25467.47万元，几乎无其他利润来源的情况下，全年亏损达5亿元之多；又如， 石家庄劝业场股份有限公司，1997年资产负债比例为71.89%，1998年财务费用874.66万元，超过经营费用（178.76万元）和管理费用（257.39万元）之和，而主营利润仅为373.30万元，全年亏损4901.39万元。所以， 对于资产负债比例过高的流通企业，在政策及条件许可时，选择与金融机构联合，吸收金融资本入股、使债券变股权，既可减轻企业沉重的财务负担，又可解决流通企业资金需求量大、且要求快速到位的难题。
第二，流通企业，特别是生产资料流通企业，地区分割、部门分割以及低水平重复建设的现象比较严重，加重了企业的市场竞争压力及经营成本。为增强整体经营能力和竞争实力，扩大企业规模、形成规模经济，流通企业自身必须首先联合起来，实行横向重组，从而打破企业之间条块分割、部门分割和地域界限，改变分散经营同类商品的不合理经营格局，减少来自流通企业内部的竞争，减少资源浪费，扩大经营规模，降低经营成本，提高竞争实力。在自身实力得到增强的情况下，再考虑纵向重组，特别是向前一体化，与生产企业进行联合，以保证货源及降低经营成本。
第三，对于那些经营微利甚至收入不抵费用的流通企业，则应坚决选择跨业重组，调整经营方向，寻求多方位、多元化发展。
第四，采用强强联合的重组方式，提高经营实力及市场占有率；还可选择强弱联合的重组方式，以充分利用资源、合理有效地发挥各类型企业的优势，扬长避短。
三、资本重组的渠道选择
对国有流通企业的战略性重组主要存在两种不同的渠道：一种是通过政府的行政推动，即政府主导的重组；一种是通过资本市场，由企业自身推动的重组。要使流通企业战略性重组取得成功，一定的行政手段是必要的，但主要依靠的应是市场手段。企业的扩股融资、售股变现、收购兼并、资本金调整、债务处理等重组活动都需要通过资本市场去实现。因此，资本市场的发育状况如何将在很大程度影响着国有资本重组的进行。
资本市场在构成上主要由产权交易市场、股票市场、债券市场和中长期信贷市场等组成。目前，国有企业重组渠道障碍的主要表现是，货币市场与资本市场之间、以及资本市场内部的结构性矛盾较为突出。我国正努力把股票市场作为国有企业重组和融资的重要渠道，通过股票市场加大企业资产结构优化为目的的资本的配置，使企业资本结构不合理的状况得到根本性的转变，这是重组企业资本结构的改革方向。但通过股票交易市场来进行资产重组的只有上市的股份有限公司。对流通企业而言，大部分企业没有上市，甚至没有进行股份制改造，而作为这些企业重组主要渠道的产权交易中心、证券交易中心等场外证券交易市场发育滞后，从而使大多数中小企业无法利用资本市场进行融资和改造。
四、资产重组后的组织形式和类别
企业的改制和资产重组，其目的之一是在调整企业资本结构基础上建立符合市场机制的现代企业组织制度，这种企业模式应顺应我国国有资本战略性调整和现代企业制度建设的方向，同时切合流通行业发展的实际情况。
（一）重组后企业的组织形式可根据《公司法》进行选择
1.独资公司。在国有企业改制过程中，许多大中型国有企业均热衷于依据现行《公司法》的有关条款改制成为“国有独资公司”，要求授权代表国家经营。目前改制后的“国有独资企业”分布的范围已远远超出了由《公司法》所规定的经营特殊商品的行业或特定行业，并广泛地分布于一般的工商行业部门。流通行业作为资金密集型行业，采取国有独资的形式有较大的局限性，不利于在更大范围内融资，尤其不利于吸收和利用国内的民间资金和国外资金。而且，国有独资公司既不是一种规范的国有企业形式，也不属于现代企业制度（即公司制）范畴，因而不值得大力提倡。除少数经营粮食、战略性商品的企业外，对流通行业这种竞争性行业，国有企业一般不宜采取国有独资形式。
2.有限责任公司。由两人以上、一定人数以下的股东出资组成，股东对公司债务负有以其出资额为限或根据公司章程规定的有限责任公司。由于这类公司不能发行股票公开向社会募资，股权转让较为困难，因此，不适于企业大规模经营活动的客观需要，流通企业可根据自身情况选择这种组织形式。
3.股份有限公司。通过股份制改造，将纯竞争性的国有流通企业视其情况改制为股份有限公司，效益良好、管理规范且成长性强的流通企业争取成为上市公司，这将是大多数大中型流通企业选择的组织形式。
（二）混合型组织形式
除了通过重组形成《公司法》中规范的企业组织形式，一些流通企业还可在上述组织形式基础上以集团公司、股份合作制企业的形式而出现。
1.企业集团。企业集团作为一种特殊的企业间组织形式，是以股权关系为纽带，在保证有效形成母子公司结构关系的前提下，并使相互平行的各成员企业之间相互持股、互为股东，使集团成为一种具有清晰产权关系的规范化产业组织。通过企业集团，可以更好地实现流通领域中的资产重组，在强化流通功能方面发挥主导作用。
2.股份合作制企业。在《公司法》中对股份合作制企业没有明确规范，但根据我国国情及生产力发展阶段，采取股份合作制有现实意义。能够较好适应小型和中型偏小流通企业经营活动的客观要求，有助于调动企业职工的积极性和保证企业经营效率的提高。多年经营权放开的改革，中小型国有流通企业实际上已通过承包、租赁、托管等方式在实物形态上实现了国有资本使用权的转换，但在资本形态上仍属国有。对于这部分资本，应允许企业职工出资买断国有资产，实现国有产权的有效置换，将国有流通企业改制为职工当家做主的股份合作制企业。在国有流通企业进行股份合作制改造过程中，要注意股份的合理分布，防止经营者过多持股。在股份合作制企业中经营者与普通职工的地位是平等的，其入股的限制条件应该统一。在国有产权低价出售的条件下，经营者多买，实质上是多占国有产权，这种现象必须制止，已经发生的也要纠正。另外，国有产权低价出售的实质是私分国有产权。在肯定国有小型企业股份合作制的同时，要制止国有资产的流失。如果本企业职工买不起全部的产权，只买一部分仍然可以达到改制目的，剩余部分可以由国有产权控股公司持有，以后再逐步卖给企业职工。
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