论资产重组的体制、途径和政策，本文主要内容关键词为：资产重组论文,体制论文,途径论文,和政策论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
资产重组作为存量要素配置再组织，是产权主体充分挖掘自身的内在潜能、提高资产运行质量、优化资源配置的有效途径。就当前我国国有经济来说，不仅长期存在的各种结构性矛盾十分突出，而且随着社会主义市场经济的发展，面临着日趋激烈的国内外市场竞争，特别是受到了国外跨国公司进军中国市场、境内外商投资企业和集体、民营企业的巨大挑战。对此，通过资产重组来提高国有经济的整体素质，扭转国有经济在竞争中的不利态势，是必然的选择和根本的出路。
一、资产重组的体制条件
（一）上海国有资产管理体制改革的基本情况
1993年7月16日，市委、市府宣布成立上海市国有资产管理委员会及其办公室，标志着上海国有资产管理体制实质性的启动。
明确产权主体，理顺产权关系，加强国有资产管理，建立现代企业制度，塑造充满活力的市场主体，是我国建立社会主义市场经济体制的内在要求和重要任务，也是推进国有资产管理体制改革的出发点。为此，上海市国资改革的基本目标是：
——实现“三个分离”，即政府的社会经济管理职能和国有资产所有者职能相分离；在资产所有者职能中，国有资产的行政管理同国有资产的运行管理相分离；在资产经营运行中，国有资产所有权同企业法人财产权相分离。
——实现“三个转变”，即对国有资产管理从以实物形态管理为主向以价值形态管理为主转变；从静态的、凝固的管理向动态的、流动的管理转变；从行政权和所有权合一的条条管理向分层次的专司管理转变。
——实现“五位一体改革”，即国有资产管理体制改革同建立现代企业制度、政府机构改革、建立社会保障制度以及干部人事制度改革相配套、相结合。
——实现“三个有利于”，即有利于搞好国有企业，搞活经济；有利于产业结构、行业结构和企业组织结构的调整，有利于国有资产的保值增值。
——实现“二个促进”，即促进存量盘活，增量优化，努力做到在市场经济和宏观控条件下的资源优化配置；促进企业的产权流动，推动企业的改制、改组、改造。
经过三年多的探索，上海市已初步建立起“二级管理、二个体系、三个层次”，符合我国社会主义市场经济体制和上海实际情况的国有资产管理体系及相应的组织形式：
——按照“国有资产国家统一所有、政府分级监管、企业自主经营”的原则，形成市和区、县政府对市属国有资产的二级管理；区、县随着机构改革，分别成立了国资委及其办公室，由市国资委对区、县国资委进行国有资产管理综合授权。
——在此基础上，按照行政管理与资本运行相分离的原则，形成市和区、县的国有资产行政管理和经营运作二个体系。
——国有资产管理体制的三个层次是：第一层次为上海市国有资产管理委员会，是本市国有资产所有权的总代表。上海市国有资产管理办公室作为市国资委的常设办事机构，又是市委、市府专司国有资产管理职能的部门。第二层次为国资运营机构，即由市国资委组建并授权的国家投资控股公司和经营控股公司。这些公司作为国有资产产权代表机构，依法自主行使国有资产出资者职能；第三层次为国有资产运营机构将其运营的国有资产按不同份额分别投入各种类型的企业后，以资产为纽带所形成的独资公司、控股公司和参股企业。通过这三类企业依法独立行使企业法人财产权，自主经营、自负盈亏来实现国有资产的保值增值。
三年来，通过国有资产授权经营，初步建立起国有资产运行体系，至1996年8月底全市共组建了32个国有独资性质的投资控股公司和经营控股公司；对6个区国有资产管理委员会进行了综合授权管理，对市级机关国有资产这一非经营资产和市安全局系统这一特殊资产也进行了授权管理试点。被授权单位总计39个，三分之二的国有经营性资产纳入了国有资产管理体制改革范围，明确了投资主体，清晰了产权，国有资产产权运营体系已基本形成。
全市已初步建立了一套具有上海特色的国有资产基础管理体系。在市领导的直接领导和支持下，在各有关部门的共同努力下，清产核资、产权界定、产权登记、国有股权管理等国有产权管理制度不断完善，资产评估、产权登记、产权转让、产权交易、产权纠纷调处、国有资产保值增值考核等法规相继出台。
总之，上海的国有资产管理体制的改革，不仅初步实现了“政企分离”，为资产重组创造了必要的制度环境，而且在体制上、制度上确立了国有企业作为市场主体的地位，从机制上为国有企业，特别是授权的国有控股公司植入了追求资本增值的基因，从而使其具备一种促使资产合理流动和重组、进行资本快速扩张的内在的激励机制，有力推动了国有资源的优化配置。
（二）近几年来资产重组的基本情况
近几年来，根据中央和上海的战略部署和要求，围绕“两个根本性转变”，全市在建立社会主义市场经济运行机制和现代企业制度过程中，以优化国有资源配置、提高国家经济整体质量并发挥在国民经济中的主导作用为基本目标，采取了一系列重大改革举措，初步建立起一套以“企业为主体、市场为主导、政府为指导”的优化资源配置的体制和制度。
近几年来，上海市国有资产重组由原来局部、零星的重组向大规模、大范围的重组转变，根据上海市发展的战略目标，从全局上、整体上指导、推动国有资产的重组，采取了一系列优化国有资本的方针、政策。各控股公司根据比较优势的原则，从转变观念、转换职能、改变角色着手，初步实现了从产品经营到资产经营的转变，从单一产权向多元产权的转变，从封闭式、部门化、粗放式经营向跨部门、跨行业、跨地区经营的转变。存量资产从低效益领域向高效益领域的转移，使资产配置效率得到了极大的提高。
市场机制在资源配置中的基础性作用日益明显。在1994年前，上海产权交易基本处于量小、分散、效率低和行政色彩浓厚的状况。随着1994年上半年上海城乡产权交易所的成立及其在1996年3月的改组，产权交易逐步向量大集中、效率高的方向发展。产权交易规模不断扩大，市场化程度不断提高，国有资产得到保值增值。上海产权产易市场已初步发挥配置资源的基础性功能。
在资产重组手段从行政方式向市场方式转变过程中，企业越来越重视兼并本身所能带来的经济效益和长远发展潜力，改变了以前以短期内扭亏增盈为目标的行为倾向，跨地区、跨行业、跨所有制资产重组日渐频繁。
近几年来，资产重组的方式不断创新。逐步探索了购买式、承担债务式、吸收股份式、控股式、借壳上市、融资式兼并、资产换股以及股份合作制、租赁、承包等多种资产重组的方式，提高了资产重组的效率。企业根据自身的市场、资金、技术、品牌等优势选择不同的重组方式，提高了经济效益。
推动资产重组的制度、政策体系也日趋完善。根据“法制化、规范化、市场化”的要求，制定了国有资产保值增值考核制度、年薪制、产权登记制度、产权转让和交易的管理制度等资产重组基础管理制度，并出台了相关法规和政策，建立了一套有效的推动资产重组的激励和约束机制。
（三）当前资产重组存在的主要问题
1、体制改革尚不彻底。我国目前正处于新老体制交替时期，国有资产管理体制、社保体制、财税体制、金融体制等改革还未完全到位。现行体制中仍带有较深的计划经济痕迹，行政干预色彩较浓，产权的模糊性、资产的分割和凝固性问题没有完全解决，缺乏一套有效的激励和约束机制。
2、政策不配套。资产重组牵涉众多环节和财税、房地产、金融、社保等众多政府部门，而目前政出多门，条块分割的问题十分严重，不仅不能形成政策的整体合力，有时还产生负面效应；不仅导致资产重组成本增加，而且极大地制约了跨所有制、跨部门、跨地区、跨国界的资产重组。
3、市场体系不发达。金融市场不够发达，房地产、人才等要素市场未完善，特别是产权交易市场发展滞后，各类市场之间缺乏有效配合，市场功能较弱，优化资源配置的作用尚不充分。
4、法制不完善。法规制度是确立行为的依据，由于目前关于资产重组的法规制度未完善，如没有统一的全国性法规，现行法规中资产重组相关条款不全，因而资产重组中行政方式较多，特别是权钱交易等不规范行为时有发生，较大地影响了资产重组的效率。
5、重组运作中的盲目性和无序性。由于资产重组的实践不够，研究不够，企业缺乏资产重组的战略观念，而且未能结合自身特点选择合理的资产重组方式，特别是缺乏资产重组的操作经验，导致资产重组效益低下。
二、资产重组：涵义、功能及模式
（一）资产重组与产权重组
资产重组就是指资产的再配置或现有资产配置结构的调整。这里所谓的“资产配置结构”通常涉及资产在产业、行业、企业间的分布状况或在企业中的构成情况，它是历年投资累积而成的结果，具有“存量”的性质，从这个意义上，资产重组也可以一般地视为资产存量结构的调整。
（二）资产重组的功能
从社会层次上来看，通过资产重组，可以优化产业、行业和企业规模结构，提高经济运行质量和资源配置效率；可以缓和宏观经济的周期性震荡；可以改善资产的总体素质，提高在国际市场上的竞争能力。
从企业层次上来看，通过资产重组，可以使企业迅速扩张资产规模，获取规模经济收益，节约生产成本；可以使企业生产要素的外部交易内部化，节约交易成本；企业可以在资产总量不变的情况下获取来自资产结构改进的效益；企业可以提高在本地区、本国乃至国际市场上的占有率，提高市场竞争能力，降低市场风险。
（三）资产重组的分类
1、按照重组的方式可分为行政方式重组和市场方式重组。一般讲行政方式的重组往往力度大，效果直接，但有可能出于非经济目标，甚至出现“拉郎配”现象，导致非效率重组。市场方式的重组是企业以产权主体的身份，从自身的经济利益出发，通过自身的力量实现的重组。一般来说，行政方式重组主要存在于经济体制转轨时期。一旦社会主义市场经济体制完全形成，资产重组将主要是企业的经济行为。
2、按照企业重组的对象差别，可分为：
（1）横向重组。是在同行业中，生产同类产品企业间的资产重组。这种重组一般是为了扩大生产规模，扩大产品在同行业中的竞争能力，控制或影响同类产品的市场，实现规模经济效益。
（2）纵向重组。即是前后生产工序、销售与生产厂方之间一种纵向的重组关系，又称垂直重组。这是一种带有明显行业扩张意图的重组形式。其中包括对生产职能相关企业的重组，对产品流通和生产企业的重组。
（3）混合重组。重组与被重组方分属不同产业领域，且产业部门间并无特别的生产技术联系的组合，又称为混合重组。这种重组的宗旨在于改善、优化企业自身的产业结构，积极参与和尽力扩张企业可占领的市场。
3、按重组企业的隶属关系，可分为：
（1）同一主管部门内的资产重组。这种重组的主要特征表现为：重组双方在自愿的基础上，由主管部门牵头洽谈，主管部门促成的倾向性强，在重组过程中所起的作用也较大。
（2）跨部门之间的重组。其特征表现为：市场交易性强，双方自由协商，在资产的评估和转让价格上讨价还价比较激烈，被重组企业的主管部门也往往施加一定的阻力。
（四）几种主要的资产重组模式
1、出资买断式。兼并方通过出资收购被兼并企业的全部资产，并承担其全部债务，通常又叫购买式兼并。
2、出资控股式，即兼并方出资购买被兼并方权益并达到控股地位，以控制被兼并企业的生产经营。该模式又分为协议转让、直接市场收购控股、间接控股。
3、混合控股。即通过直接控股和间接控股相结合的方式控股目标公司。其实也是一种出资控股形式。
4、资产换股式。即被兼并企业的净资产作为股金投入兼并企业，被兼并方的主管或所有者成为兼并企业的一个股东。对被兼并方来说，相当于以实物或企业整体产权与兼并企业合资，又称吸收股份式。
5、承担债务式。对于资债相当或资不抵债的企业，兼并方可以以承担债务为条件接收其资产，实现企业兼并，该模式属于出资买断式中的极端情况。
6、协议合并。即通过协议形式进行合并。
7、“借壳上市”和“买壳上市”。“借壳上市”和“买壳上市”略有不同，“买壳上市”是企业通过购买一家上市公司（经常为空壳公司），然后再注入自身业务，使其无需正式申请而获得上市资格。“借壳上市”则只通过“借”不通过“买”，是集团总公司先以其下属的部分资产改造后上市，然后再将其它资产注入上市公司，获得整个集团公司上市的效果。
8、托管。在企业所有权和经营权分开的基础上，再进一步将企业经营者从企业要素中分离出来，作为新的独立的利益主体，以受托方的身份与委托方（即企业所有者）签订经营合同，专事企业经营管理，从而形成所有者、经营者和生产者之间的利益关系和制约关系。如果受托方以经营企业的收益买断产权，此模式即变为融资式兼并。
9、杠杆收购。指一家公司在银行贷款或金融市场借款的支持下进行的兼并活动，又称融资式兼并。
杠杆兼并的突出特点是兼并者不需投入全部资金即可完成兼并。一般做法是兼并公司专门设立一家直接兼并公司，再以该公司的名义向银行借款，发行债券向公开市场借款，以借贷的资本完成企业兼并。“小鱼”吃“大鱼”常用此法，但即使实力非常雄厚的大财团也常进行杠杆收购。
10、其他形式。资产重组有时还只发生在同一主体内，在同一个产权主体下属的不同法人之间发生。这些重组往往属于同行业、产品关联度大、技术管理相近、重组主体能带来较显著的规模经济。但若某些行业本来就行将紧缩，则应该选择跨行业的重组。
以上这些重组主要站在重组方的角度来说，从被重组方来说，亦可选择多种重组模式，如被兼并等，特别是小企业，可供选择的模式更多，如股份合作制改制，出售、承包、租赁、外资嫁接等，各投资主体要选择合适的模式。
资产重组的途径。资产重组有多种模式，各种模式各有其优缺点，适应于不同的客观实际，许多方式尚待于在实践中不断创新。各控股公司、企业集团可以根据自身的实际状况，挖掘有形资产和无形资产，制定资产重组的总体规划，并根据规划选择适当的模式，在实践中不断探索和完善，不断盘活资产存量，实现国有资产保值增值。
三、资产重组的政策
与资产重组相关的现有法规主要有《公司法》、《国有资产评估管理办法》、《关于企业兼并的暂行办法》、《关于出售国有小企业的暂行办法》、《上海市国有小企业改组股份合作制试点办法》、《关于办理非流通国家股份托管工作有关事项的通知》、《关于对上市公司国家股配股及股权转让等有关问题的通知》等。
根据这些规范，国有小企业可进行各种形式的资产重组（出售、被兼并、股份合作制改制、租赁等形式），国有大中型企业进行资产重组原则上不受限制，外商进行资产重组必须受国家有关产业政策约束；凡国家规定可用于投资的资金皆可用于兼并企业，兼并后的产权归属，原则上谁出，归谁所有；重组中产生的产权转让收入归企业的产权所有者；对于优势国有企业兼并困难国有工业生产企业给予免息、停息的鼓励政策；对被兼并方企业的职工安置（包括固定工、合同工、离退休职工），原则上由兼并方企业接收（在确定成交价时要考虑此因素）等。
推进资产重组的主要政策选择是：
1、深化体制改革，进一步完善资产重组制度环境。
按照建立市场经济体制的要求，加快国有资产管理体制改革，转变政府管理方式，减少重组过程中的行政干预，建立起以产权重组为轴心，资本及产权交易市场为媒介，企业自我激励、自我约束的资产重组机制；推进相关配套改革，包括：加快建立新社会保障体系；深化人事制度改革；构建适应资产重组的劳动力流动机制和经营者约束机制。
2、加快市场体系建设，培育和发展资本市场，完善其他要素市场推进资产重组。当前应特别加快产权交易市场建设，完善产权交易的中介体系、法规体系、监管体系，为资产重组提供良好的市场环境。
3、进一步完善与资产重组相关的法律规范，实现资产重组法制化。针对资产重组中出现的新情况、新问题，加强政府各相关部门间的协调，进一步完善现有法规，在条件许可情况下，制定全国统一的资产重组法规，提高法律效力；同时，应加快制定向外商转让产权的管理办法等资产重组相关法规。
4、加强规划，合理引导。制定资产重组的总体规划。不仅应考虑资产重组的微观效益，而且应重视资产重组的宏观效益，特别是应将资产重组与当前的产业结构调整，城市经济布局调整相结合，与国资保值增值相结合。同时应尽快制定产业政策，加强政策导向，如对一些关键性产业，支柱产业应加强政策扶持，并尽快制定行业准入标准、行业技术标准、行业扶持标准、加强行业管理。
5、制定资产重组的扶持政策，推进资产重组。
（1）税收政策。出让方产权转让收入在国家未明确规定前免于征收有关的营业税和增值税；国企产权受让方经财政部门核准可享受所得税减免或返回政策；资产重组中涉及的土地增值部分不纳入土地增值税范围；资产重组中的房地产等契税应大幅度下降或免征。
（2）金融政策。扩大免息、停息范围，凡国有控股企业欠银行的贷款经银行同意可享受免息、停息政策；银行可放宽产权抵押信贷范围，对资产重组中的企业酌情提供产权抵押贷款；
（3）社保政策。产权转让中应明确职工安置费用，并允许抵扣；资产重组中为安置企业富余职工举办的企业可享受所得税减免或返回政策；允许企业职工按有关规定提前退休。
（4）相关的服务收费政策。资产重组中的中介费用应大幅度降低；资产重组中的行政性收费应尽可能减征或免征。
附件：
1、关于资产重组的主体和客体。
体改经（1989）第38号文规定，兼并客体为被兼并企业的产权，包括国有房产与土地使用，其重点为资不抵债而接近破产、长期亏损或微利而无发展前途企业，并且主体为兼并方企业。
体改经（1989）第39号文规定，国有小企业产权，原则上均可出售，购买者为全民、集体、乡镇、三资、私营、合伙等企业及个人。
《公司法》（1994年7月1日）规定，发起人持有的本公司股份，公司成立之日起三年内不得转让。
国资企发（1994）81号文规定，国家股权转让应以调整投资结构为主要目的，须履行审批并遵从国家有关转让国家股的规定。
沪国资秘（1996）35号文规定，产权交易客体为非公司制企业的整体产权或部分产权，有限责任公司和非上市股份公司股权；产权出让方为境内外拥有产权的法人、自然人或其他组织，受让方为境内外具有民事权利及行为能力独立承担民事责任的法人、自然人或其它组织。
沪体改委（1994）158号文规定，按经企（1988）240号的工企标准或有关行业规定的上海市国有小企业为股份合作制试点适用对象。
2、关于资产重组资金来源和产权归属。
体改经（1989）第38号、39号文规定，凡国家规定可以用于投资的资金都可用于兼并企业或购买国有小企业产权，兼并或出售后产权归属，原则上谁出资归谁所有。
3、关于资产重组中资产收益处理。
（1994）财工字第295号文规定，国有企业产权转让、国家股股权转让、有限责任公司国家出资转让的收入，由国资部门收缴入库。
国资企发（1994）81号文规定，国家股权转让收入纳入国资经营预算，用于购买须由国家控股的股份制企业配股或购入其他股权等国资经营性投入。股份公司破产或终止清算，国有持股单位按比例收回剩余资产。
沪国资秘（1996）35号文规定，国有资产权转让收入纳入国资经营预算，原则上用于资本再投入。已授权的国资运营机构所属国企产权转让收入由该运营机构收取，未经授权的，国企产权转让收入上缴国资管理部门。
4、关于资产重组的程序。
国资企发（1994）81号文规定，国家股权转让须履行有关审批手续，国有股权转让办法另行规定。
《公司法》中规定，股东转让股份必须在依法设立的证券交易场所进行。
沪国资秘（1996）35号规定，资产重组中产权转让要到产交所按程序交易，一般应经过资产评估、交易、变更登记等关键环节，其企业国有产权转让应履行有关的审批手续。
5、关于资产重组中人员安置。
体改经（1989）38号、39号文规定，被兼并方企业职工原则上由兼并方企业接收，在确定转让价格时要考虑这一因素。被出售国有小企业在职职工实行双向选择，未录用或自愿离职的，3个月内工资和福利待遇不变，由购买方负责。未录用的还要商请劳动部门帮助安排。原领导班子由购买方重新聘任，未聘任的视同一般职工，由购买方或当地劳动人事部门统一安排，同时对退休职工也须妥善安置。
6、关于资产重组中财税管理。
体改经（1989）38号文规定，按照兼并后被兼并企业是否丧失法人地位，以确定是否变更财税管理办法。如果被兼并企业丧失法人地位，则按兼并企业的办法执行。反之，则按被兼并企业原有的办法或变更后适用的办法执行。债权债务，合并各方的债权债务，应当由合并后存续的公司或新的公司承继。
沪体改委（1994）第158号文规定，国有小企业改组股份合作制企业，财税关系划转至企业注册地区、县财税部门。
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