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国有控股公司是政府作为国有资产所有者代表行使其出资者权利的中间层次，是理顺国有产权管理体系中心环节。组建与发展国有控股公司，对于解决国有企业改革过程中存在的政企不分、“所有者缺位”以及“内部人控制”等问题具有重要意义。本文拟就国有控股公司的定义、分类、成因、组建方式以及发展和完善国有控股公司所应注意的几个问题进行探讨。
一、国有控股公司的定义及分类
从西方发达国家的实践来看，国有控股公司是指持有其他公司股份并且达到决定性表决权，并主要从事产权经营与管理活动的国有公司。
国外关于控股公司的定义很多。有的著作将它定义为：“国有控股公司是指在持有其他公司相当比例股份基础上而主要从事产权经营与管理活动的国有公司”。[1]这个定义似显不足， 它只强调了持有其他公，司“相当比例”，而对于这个比例有多大则强调不够。还有一种定义虽然强调了这一点，但又有新的偏颇。如有的文章将控股公司定义为“因持有其他公司一定比例的股份或出资，从而控制其他公司的公司”。[2]该定义对控股公司主要从事产权经营与管理活动重视不够。
关于控股公司是与母公司的关系，西方国家有些学者把母公司又称之为控股公司，我国也有一种观点认为控股公司就是母公司。而另一种观点认为控股公司与母公司有所不同。这是因为：首先，从概念上看，母公司是与子公司相对应的概念，而控股公司是与被控股公司相对应的概念；其次，虽然可以说母公司是子公司的控股公司，但实际上有些控股公司掌握其他公司股份的目的，并不是为了控制其经营活动，而是为了取得资产收益。从这个角度说，母公司与控股公司有所不同，只有为控制其他公司经营活动的目的而掌握其股份的控股公司，才是母公司。从量的比例来看，母公司对子公司的持股比例要超过50%，而控股公司对被控股公司的持股比例则不一定超过50%；最后，控股公司必须有许多被控股公司，而母公司可能只有一个子公司。从这个意义上说，母公司不是控股公司。
根据不同的标准对国有控股公司进行分类，可以将国有控股公司作几种划分。
首先，根据公司活动的主要目的是否是直接从事商品或劳务经营活动，可以将国有控股公司区分为纯粹的国有控股公司（国有投资公司）和混合型的国有控股公司。纯粹控股公司的全部资产都是对外股份投资，自身并不直接从事商品或劳务经营活动，而主要是从事产权经营活动，凭借持有其他公司一定数量的股票来控制其他公司。因此，一般纯粹型国有控股公司的组织结构与人员都比较精干，比如新加坡政府1975年建立的谈马锡控股公司，虽然它作为一个大型国有企业集团资产总额非常庞大，下属子公司数量众多，但公司总部本身仅有42名职工；混合型的控股公司则与纯粹控股公司相反，它直接从事商品或劳务经营活动，同时也从事产权经营活动，但它从事产权经营活动的目的是为了更有效地利用自身资源和专业化社会分工组织体系去开展多角经营，以提高公司自身的资产经营效益。
其次，根据国有控股公司性质、职能以及其形成原因的不同，可以分为管理型国有控股公司和生产经营型国有控股公司以及投资型国有控股公司。管理型国有控股公司是作为特殊法人而存在的公司，它是国家直接出资建立的独立公司或控股公司，充当着政府机构与企业之间的中间媒介，执行着管理众多国家参与国有企业的职能，在国有资产管理体制中是政府国有资产管理部门与一般经营企业的中介。它不仅像一般公司一样，其行为要受到《公司法》的约束，而且，作为特殊法人而存在，它还要受到国家专门法律政策的约束；生产经营型国有控股公司通常是国有大中型企业在自己发展壮大过程中通过对外产权投资而逐步演变而成的。其目的在于扩大经营范围和领域，形成具有强大竞争力的企业集团。这一类国有控股公司是作为一般公司法人而存在的，只接受《公司法》的约束与规定；投资型国有控股公司是政府为了实现某一政策目标而建立的，其目的是通过向私营企业提供信贷支持、购买私营企业股票等途径来挽救衰落企业，进行企业间重组等。
除上述两种主要分类方法以外，国有控股公司的分类方法还有很多。比如根据国家与公司产权关联程度的不同，可以将国有控股公司分成国有独资公司、国有直接控股公司和国有间接控股公司；根据经营范围的不同，可以将国有控股公司分为行业性的国有控股公司和综合性的国有控股公司；根据经营空间地域的不同，可以将国有控股公司分为地方性的国有控股公司、跨地区性的国有控股公司、全国性国有控股公司及国际性的国有控股公司等等。
二、从国际经验看国有控股公司的成因
国有控股公司的出现是以现代公司制度的发展和完善为基础的。从世界企业发展史来看，现代工业化公司起源于19世纪80年代的大规模生产和销售的结合，而现代工业公司制度的初步形成则以公众性工业公司占据主导地位和工业股票市场以及相关法律制度形成为标志。国有控股公司的产生是现代公司形态演变和发展的一般趋势。它的组建在现代公司制度基础上，国家直接干预社会经济活动的结果。在这方面，意大利工业复兴公司的组建最为典型。在20世纪30年代大危机期间，意大利很多工商业企业濒临倒闭，对这些公司有大量投资的意大利商业银行、罗马银行和意大利信贷银行面临倒闭的危险。如果这三家银行倒闭，将导致意大利经济的全面崩溃。此时，政府出于拯救银行体制和控制这些工商业企业财产的双重目的，组建了意大利工业复兴公司，以后又明确它作为管理国家控股企业的永久性机构保留下来。战后，意大利工业复兴公司获得了迅速发展，在促进意大利经济起飞中发挥了重要的作用。因此，从意大利工业复兴公司建立和发展过程来看，它完全是意大利政府干预经济的产物。它是政府利用国家的力量克服经济危机，补救私人经济的不足，重振私人经济的政策工具。另一方面，从我国改革开放以后国有企业20余年的改革经验来看，国有控股公司的组建是直接借鉴和利用西方经济文明的成果，是将国有企业改革与西方现代化公司制度相结合的一种发展趋势和有效形式。正是因为我们国家能够尽可能地依照公司法的要求去改革国有企业，规范国有企业的行为，才为一部分大中型国有企业的发展提供了一个较为宽松的经营环境，通过企业集团化逐步转变为国有控股公司。
国有控股公司的产生是公司发展规模经济和多角化经营的必然趋势要求。从历史上看，控股公司1890年在美国首先诞生，但此后一段时间发展一直不快。国有控股公司作为当代市场经济国家国有资产管理体制中一个重要组织层次和企业组织形式，在20世纪60年代以来才在各个国家普遍出现，它的出现是以二战后国际市场竞争日趋激烈和落后国家一度积极发展国有经济为历史背景的，是各国生产力发展和资本集中的必然趋势，是各国国有企业追求规模经济和多角化经营战略的必然结果。比如意大利工业复兴公司，1986年被美国《幸福》杂志列为世界50家最大工业公司的第11位，该公司直接控制着4家银行、13个次级控股公司和6家企业，直接或间接控制的企业达260多家。该公司1988年雇员超过40.6万人，占全国就业人数的2.5%，年投资超过10.5万亿里拉，占全国投资总额的5%。集团经营领域包括钢铁、能源、铁路、宇航、食品、电讯、 海空运输、金融等多个行业。在我国，成立于1981年的东风汽车工业联合公司即“二汽集团”经过十几年的发展，到1997年已发展成为遍及28个省、直辖市、自治区，跨越14个产业部门，各种联合形式的成员企业达297家，初步形成了一个以大型企业为依托，企业之间纵横联合、 综合性的跨地区和产业经营多元化的大型国有控股公司。
国有控股公司是参与国际竞争与跨国经营的要求。当今世界市场上各个国家企业竞争越来越激烈，跨国公司的地位及重要性日益突出，国际经济区域化及集团化发展趋势越来越明显。当前，随着对外开放的程度日益加大以及中国即将加入WTO， 我国的国有企业必将完全投身激烈的国际、国内市场竞争中。然而，由于我国国有企业数量多、规模小、竞争力不强，因而很难成为国际市场竞争的主力军，难于占领国内市场和国际市场。如何能迅速扭转我国国有经济竞争力差的现状呢？依靠国家大量向企业投资是不现实的，因为这是目前国家财政无法承受的。另一个办法是依靠企业自身借助市场机制走兼并联合之路以实现国有资产重组。这个办法虽然可行，但是由于目前我国市场机制还不尽完善，而且市场机制发挥作用的过程比较缓慢，因此目前更为现实、更为可行的办法应是动用政府的国有资产产权管理手段，组建以产权经营为主的国有控股公司，以实现对国有资产存量有计划地重组。
组建国有控股公司有利于构建新型国有产权营运体系。从国有资产管理体制改革的动因看，国有控股公司的产生是各国构建新型国有产权营运体系的普遍趋势。原有不少西方国家很多企业采取国有国营的行政管理体制，由于政府对企业干预过多，所以经常造成一些国有企业亏损。比如奥地利工业控股股份公司成立以前，政府主管部门对国有企业实行直接管理，影响过多，造成奥地利国有工业企业要求将经济政策落实到企业中的呼声越来越强烈。此时，奥地利工业控股股份公司应运而生，它作为一个能够代表国家的统一的管理专门机构对国有企业进行托管。控股公司是国有独资公司，以盈利为其运营的目标，其下属公司同私人股份公司一样受《股份公司法》调整，按照规范的公司法则经营与运作，不受任何特殊照顾。在我国建立社会主义市场经济体制必然要求把传统的国有企业塑造成为能够自主经营、自负盈亏的法人实体和市场竞争主体，其中的大中型国有企业须采取公司制企业组织形式，如国有独资公司、国有股份有限公司或国有有限责任公司。国家对国有企业的产权管理也相应转为国有股权管理。面对着众多公司制企业中的国家股权，政府为保证国有股权管理的有效性，必须建立国有控股公司这种企业组织形式。
三、我国国有控股公司的组建方式选择
根据国外国有控股公司的组建与生成经验，近些年来，我国组建了一系列的国有控股公司。大体来说，我国组建国有控股公司采取了两种方式与途径：一种是以大中型国有企业为骨干，发展各种类型具有国际竞争能力的企业集团式的生产经营型的国有控股公司；另一种是政府组建的方式。
企业集团式的生产经营型的国有控股公司。这类国有控股公司的组建方式是以大中型国有企业为骨干，发展各种类型规模庞大、具有国际竞争力的企业集团，并且由国家授权国有企业集团公司对企业集团的国有资产统一经营，在此基础上对集团进行公司化改造形成国有控股公司。这一种组建方式在我国正日益广泛地得到应用。据统计，1998年底中国国有企业集团资产总额及年销售收入均超过50亿元以上的非金融国有企业为113家，超过5亿元的为1288家。这些大型企业集团在对发展我国的支柱产业、推动科技进步、扩大产品出国、与跨国公司相抗衡等方面起着重要作用。然而，我国国有企业集团发展过程中也存在着大型企业集团数量偏小，集团生产规模和水平与国外大型企业集团相比规模小、水平低等问题，尤其是在已有的企业集团中，单生产型的企业较多，而集生产、经营、技术开发于一体，具有长远战略眼光的综合性企业集团还没有形式。因此，我们要通过改革，利用股份制和市场竞争机制的优越性，促进生产的集中化与联合化、加速综合性企业集团的形成，使之既成为我国参与国际市场竞争中的“国家队”，也成为我国国有资产管理部门与一般国有企业之间的主要中介组织。
政府组建方式。政府组建国有控股公司的方式有两种：一是将现有的全国性行业总公司和行业管理部委改组为国有控股公司；二是将地方政府的国有企业主管局改建为新型的国有控股公司。从1995年开始，我国开始了将石化、航天、有色金属三个行业总公司改组为行业控股公司的试点，后来又加入了电力、治金两个行业管理部委（简称“三加二”）。改组后的国有控股公司不再具有行政管理职能，不套任何行政级别，完全成为企业性质的专司国有资产经营的经济实体。一般来说，这类国有控股公司的改组形式可根据行业特点确定。对于自来水、煤气、供电、供热等自然垄断性行业和电台、电视台、新闻出版、军火等国家确定的特殊行业，可以组建独家国有独资的控股公司；在半自然垄断性行业，如石油、天然气、石化、采矿、冶金等行业，可以组建两家以上国有控股公司，其形式可以是国有独资的，也可以是国有直接控股的；但一般不宜采用国有间接控股的形式，而且数量也不宜过多；在电子、机械、纺织、食品等一般竞争性行业，则可以组建各种形式的国有控股公司，而且数量也可以放宽，以避免形成垄断。
与中央专业部门的改组相比，地方控股公司试点进展得更为迅速。深圳市早在1987年就组建了专司国有资产经营管理的控股公司——深圳市投资管理公司。在以后几年里，该市又组建了几家新的国有资产经营公司。这些国有资产经营公司接受市政府制订的《授权经营方案》与《授权经营章程》的规范与制约。方案与章程对国有资产经营公司委派董事长或产权代表，董事会对聘用总经理等人事任免和董事长与总经理的责任等问题做了比较详细的规定。与此同时，上海、泉州、青岛等城市也进行了控股公司的试点工作。
总之，不管是国有行业控股公司还是地方控股公司，他们在组建方式上有什么不同，一般来说，其公司内部以产权为基础的管理和控制都分为两个基本层次：一是政府作为出资人，凭借其股东身份，以股东会和董事会为中介，对母公司进行管理；二是国有控股公司（包括国有行业控股公司和地方控股公司）作为独立法人，凭借其股份，以股东会和董事会为中介，对各关系公司进行程度不同的管理。
四、组建国有控股公司应注意的问题
国有控股公司的性质是企业还是机关的问题。从国外的经验来看，国有控股公司基本上可以分为两类：一类国有控股公司是完全为了盈利目标而建立的，如淡马锡控股公司，它们是纯粹的经济实体，基本按《公司法》运作；另一类国有控股公司的组建，其目的就是为了使政府更有效地调控经济，管理国有企业，实现就业和稳定经济等社会目标，如意大利伊里公司，这些国有控股公司主要是作为政府调控经济的工具而出现的，追求盈利等商业目标只是处于从属的地位，因而具有浓厚的政治色彩，但却不同于行政机关，它们受国家专门法律和公司章程约束，其地位与一般的私人公司（包括控股公司）也是不可同日而语的。在我国也有一些国有控股公司属于这一类。本文认为这类国有控股公司的性质，首先是一个适应市场的特殊的国有企业。其次，它也有部分的政府的性质。因为，国有控股公司不能完全是一般的适应市场竞争的国有企业，否则它的所有者——国有资产管理部门就无法对它进行有效控制，就会发生“内部人控制”和国有资产流失等问题。因此，为了避免以上这问题的发生，国有资产管理部门可以采取一些必要的行政手段，这样才能在必要时让国有控股公司贯彻政府意图。但是，国有控股公司也不能成为一级政府机关，必须把它塑造成独立的市场主体，以追求盈利为主要目标，否则它就不可能模拟市场来经营下属的国有企业。
国有控股公司要不要兼顾政府的社会性目标的问题。在传统计划经济体制下，国有企业承担了大量社会目标，这就形成了政企不分、企业办社会的局面，这是导致国有企业效率不高及活力不足、缺乏市场竞争力的重要根源。因此，在发展和完善国有控股公司时，必须承认其企业性质，承认其自主经营、自负盈亏的独立的法人实体和市场竞争主体的地位，承认其应以资本增值和盈利最大化为目标，平等地参与市场竞争。但是，这也并不是意味着国有控股公司不要兼顾政府的社会目标。国有控股公司作为自主经营、自负盈亏的现象与市场竞争的企业，当然不应再无代价地替政府承担社会性的社会目标。但是，假如政府将宏观目标微观化，需要国有企业分担某种社会经济任务，那就必须给予减税、补贴或修或产保值增值指标等相应的经济补偿。它需要平等地协商谈判与单独计算。因此，就一般国有控股公司而言，不是不可承担社会性任务和兼顾宏观调控目标，而是要有等价补偿地去积极完成。
组建国有控股公司是否会形成行业垄断的问题。组建国有控股公司是否会形成行业垄断，赞成及反对的意见都有。本人认为，组建国有控股公司当然不能形成行业垄断，否则难以发挥市场在资源配置中的重要作用，也难以提高企业效率。判断某个行业市场是否为竞争性市场，判断该行业中国有资本的集中会不会破坏这个竞争性市场、形成所谓行业垄断时，应该必须同时考虑该行业中的非国有经济因素，考虑该行业中我国的对外开放政策以及由此决定的外商产品进入该行业市场的程度。国家可以兼而调节、控制这三种因素来达到竞争性行业市场形成的目的。但是，也必须强调我国目前行业经济效益不高的原因，既有因行业垄断造成的，也有企业生产规模不经济造成的。而且，后一种原因是主要的。组建国有控股公司，从现阶段经济发展状况看，一个重要目的是加快国有资本的积聚与集中，提高行业生产的集中度，形成真正具有国际市场竞争实力的国有企业，解决“大企业不大，小企业不专”的行业组织结构不合理问题，应该是我国目前国有资产管理体制改革更为重要和紧迫的任务。
组建行业控股公司，会不会进一步加大国有资产运营代理成本的问题。人们还担心组建行业控股公司后，进一步加大国有资产运营的代理成本。因为行业控股公司与生产性企业集团不同，它不从事生产经营活动，这实质上是政府与企业之间又加入了一层委托——代理关系。在国家所有权主体因过于抽象而不能有效监督的前提下，代理层次的增多就意味着代理成本的提高和资本运营效率的降低，以及国有资产流失危险的增加。因此，要本着简化与明晰各个部门角色与功能的原则来进行改革。这一改革的着眼点就是要使行业控股公司真正与政府机构脱钩，一定要达到精简政府机构的目的，防止再度出现“翻牌公司”现象。同时要加快有关法律的规定，因此，只要有可能，国家作为所有者的利益将由企业董事会来代表，而不是通过中介的资产经营管理机构来代表理机构来代表。在抓紧组建国有控股公司的同时，应加快“抓大放小”的改革，组建以国有经济为主体的大型企业集团，将国有资产经营权直接下放给国有企业集团公司董事会，尽量减少中间的代理环节。
是否用国有控股公司的模式来改组国有企业集团的问题。我国国有企业集团的实际状况是，多数企业集团是以行政和契约纽带联结而成的，具有极大的不稳定性，虽然很多成员企业与核心企业在经营上形成了较密切的关系，如联销、联供、协作配套和工艺协作等，由于它们仍属各级政府的不同部门，集团企业间难以形成以产权关系为纽带的利益共同体，难以做到统一规划、统一投资决策等，企业集团应有的作用难以发挥。因此，对国有企业集团实行资产重组和资本重组，把国有企业集团改造为国有控股公司是十分必要的。在社会主义国有制条件下，国有企业的财产都属于国家，因此在企业集团中核心企业和其他成员企业自愿的基础上由所有者授权，将企业集团紧密层成员企业的所有权交给核心企业统一行使。在授权的基础上，对成员企业进行公司制改造，由核心企业（集团公司）依据其持有的股权，通过股权的行使和选聘的董事贯彻、体现集团公司的意图，并以持股额为限负有限责任，这就形成了以控股公司为核心，以股权为纽带的“祸福与共”的利益同共同体。经过公司制改造的企业集团的核心就是控股公司，紧密层企业就是控股公司的全资子公司，或控股子公司、参股公司。
应不应该发展规模庞大的综合性国有控股公司的问题。有一种观点认为，我国目前不宜组建规模庞大的综合性国有控股公司，因为综合性控股公司常常机构臃肿，对工业活动所特有的瞬息万变的状况反应迟钝，容易导致过多的行政干预。这一观点是本文所不能同意的。根据国外的经验，综合性控股公司未必就导致机构臃肿，新加坡淡马锡控股公司就是明证；另外，综合性控股公司是否会招致过多的政府干预，这也得视具体情况而定。虽然，据世界银行对意大利、赞比亚、加纳、瑞典、奥地利和巴基坦等国家的国有控股公司运作的考察表明，从总体上说，国有综合性控股公司的经验是失败的。它们不但没有发挥对过多政治干预的缓冲作用，反而成为政治垄断、干预和控制的强有力工具。在有些情况下，综合性控股公司的庞大规模本身就产生了不必要的管理层，造成缓慢的官僚主义决策方式。但是，本文认为，国有控股公司是否会出现上述问题，并不在于这种组织本身是好是坏，而在于政府的经济管理职能转变程度如何，在于人们对控股公司这种现代市场经济中的财产组织形式利用得如何。只要利用得当，它是可以避免以上这些问题的。
收稿日期：2000-11-22
标签：国企论文; 国有资产管理论文; 国有资产保值增值论文; 企业经营论文;