独立董事能够勤勉和诚信地进行监督吗——独立董事行为决策模型的构建，本文主要内容关键词为：独立董事论文,勤勉论文,模型论文,诚信论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、问题提出
我国上市公司中公司治理的主要矛盾，是控股股东对小股东利益的剥夺。监管机构引入独立董事制度的初衷，是为了在董事会中形成一股独立于公司内部人、代表全体股东利益的新力量，对控制性股东形成有效的制衡。然而，我国的独立董事制度自2001年正式建立至今，并没能充分发挥这一预期作用(尹志宏，杜琰，2005)。独立董事制度失效的原因，引起了社会各界广泛的思考。
目前关于独立董事制度运行效果的研究，大多采用实证的方法，探讨公司外部的因素(如法制环境等)和公司内部的因素(如董事会结构等)如何影响独立董事的监督作用，以及后者如何影响公司的绩效(Hermalin et al.，1998；Boeker，1992；Lee et al.，1999；Brickley et al.，1994；Schellenger et al.，1989；李善民等，2002)。而对当事人行为决策机制的理论研究则相对匮乏。
国外针对董事行为机制的理论研究，均以股权高度分散的美国式公司为背景，以董事会与经理人之间的博弈为主要内容。董事会面临的主要问题是如何选择合适的经理人和如何制定高管薪酬，而经理人则掌握着信息优势——他比外人更加了解自己的真实能力(Warther，1998；Hermalin，1998；Laux，2008；Laux et al.，2009)。然而，这一基本的行为模式并不适用于中国公司的董事会。国内针对董事行为机制的理论研究，尽管结合了中国公司的特点，将控股股东对小股东的利益剥夺作为前提假设，但已有文献大都将独立董事的行为选择简单地归为“监督”和“不监督”两种，对于其决策过程则缺乏更加细致的刻画(段亚林，2000；和致源等，2005；王艳等，2008)。
本文试图弥补这一研究空白，通过建立独立董事监督过程中的行为决策模型，从微观机制上分析独立董事监督的有效性受到哪些因素的影响。证监会规定，独立董事在进行监督时必须履行勤勉和诚信的义务，这是独立董事发挥作用的两项关键条件。从逻辑上推断，独立董事只有勤勉地工作，才能及时地发现控股股东的违规行为；只有公正地判断，才能够在发现违规行为后主动揭发而不是包庇隐瞒。在管理实践中，独立董事没能履行勤勉和诚信的义务是造成其监督失效的直接原因。因此，本文将独立董事监督的“有效性”细化成“勤勉性”和“公正性”两个变量，探讨这两个变量受到哪些因素的影响。
二、模型建立
1.模型的基本假设
(1)独立董事的监督内容：防止控股股东的掏空行为。我国上市公司普遍存在一个掌握着实际控制权的大股东，我国公司治理中的主要矛盾就是控股股东对其他小股东的剥夺问题(Porta et al.，2000；宁向东，2005)。而我国独立董事的主要职责，就是代表中小股东对控股股东的经营行为进行监督①。
(2)独立董事的监督方式：通过在董事会会议上的投票向监管机构发送关于控股股东是否掏空上市公司的信号。目前我国绝大多数上市公司的董事会中，实际控制人占主导地位，而独立董事只占少数。因此，独立董事很难直接改变董事会的决议，其发挥作用的主要方式是通过投票结果向公司外部的监管机构发送信号，通过投反对票来引起监管机构的重视。在现实中，许多独立董事在投反对票之后，会接到来自证监会相关人员的电话询问真实情况，这是独立董事信号作用的一种体现。
(3)独立董事与控股股东之间存在信息不对称：控股股东在一定程度上向独立董事隐瞒内部信息。独立董事不在公司任职，其投入到公司事务中的时间和精力都十分有限，这使得独立董事与内部董事相比，存在天然的信息劣势。另外，控股股东为了使自己的掏空行为更为隐蔽，避开独立董事的监督，也会刻意地向独立董事隐瞒公司内部的信息(郭强等，2003；唐清泉等，2006)。尽管独立董事存在信息劣势，但其通过更加努力地工作可以获得更多的信息，当然也需要付出更多的努力成本，这一关于信息成本的假设与Maug(1997)的处理方式相同。
(4)独立董事的收益结构：关系收益、声誉收益和物质收益(宁向东，2009)。在我国，绝大多数公司的独立董事均由控股股东提名，而控股股东通常倾向于选择和自己关系比较近的熟人来担任独立董事(Solomon，1978；孙敬水，2004)。在我国关系氛围浓厚的文化背景中，独立董事与控股股东之间“私人关系的认同”将成为独立董事收益的一部分。鲁桐(2002)也提出，独立董事与控股股东之间的私人关系会影响独立董事监督的公正性和客观性。
Fama and Jensen(1983)最早提出，声誉机制可以作为约束董事监督行为的有效办法。独立董事往往是来自各个领域的决策专家，他们有较强的动机向公司内部和外部的市场证明自己的决策能力，从而建立和维护自己的公众声誉。而一旦独立董事所在的公司由于自己的监督过失而出现重大问题，独立董事自身的人力资源价值也将大打折扣(Kaplan & Reishus，1990；Gilson，1990)。独立董事在公司任职，还会享有一定数量的车马费和出场费，这些属于物质收益。
2.模型的建立
独立董事监督越努力，其发现控股股东掏空行为的概率P
越高。但是，由于控股股东会对独立董事进行一定程度的信息隐瞒，独立董事无法获得关于前者在公司内部所作所为的全部信息，因此无论独立董事怎样努力，都无法以100%的概率发现控股股东的掏空行为。随着独立董事努力程度的增加，会趋近
图1 发现掏空行为的概率与努力程度间的关系
其中，β为独立董事进行监督的机会成本系数。β越大，独立董事付出相同的努力水平所造成的机会成本越大。
(2)第二阶段。独立董事在董事会上对控股股东的行为进行投票。若在第一阶段独立董事没有发现掏空行为，则独立董事投赞成票。若发现了掏空行为，则独立董事会根据自己收益最大化的原则来选择投赞成票或者反对票。由于独立董事在董事会中占少数，因此其投票结果不能直接改变董事会的最终决议，但却可以向公司外部的监管机构发出信号，从而影响到第三阶段监管机构的作为。
在三个阶段结束后，独立董事的各项收益和成本都得以实现。独立董事的成本来自于第一阶段付出的监督努力C(a)。收益来自于任职的物质收益M、第二阶段的投票结果所导致的关系收益和声誉收益。在不同情况下，独立董事实现的关系收益和声誉收益如下分析。
在控股股东实际没有进行掏空行为的情况下，根据我们的假定，独立董事一定会投赞成票，其关系收益和声誉收益都不发生变化。在控股股东实际进行了掏空的情况下，投赞成票会使得独立董事与控股股东之间的私人关系收益增加α，投反对票会使得独立董事与控股股东之间的私人关系收益减少α。若监管机构在第三阶段发现了控股股东的掏空行为，独立董事之前投的赞成票会使其声誉收益增加R，独立董事之前投的反对票会导致其声誉收益减少R。若监管机构最终没有发现控股股东的掏空行为，则独立董事的声誉收益不发生变化。
这里的α表示独立董事对关系收益的重视程度。我们假设对于不同的独立董事，R与r的值均保持不变，但α的值各不相同。我们可以将α理解为关系收益对声誉收益的边际替代率。表1总结了在各种情况下，独立董事实现的净收益情况。
三、模型的求解
独立董事的决策原则是使自己的期望净收益最大化，决策变量有两个：第一阶段监督的努力程度；第二阶段的投票方案。由于投票方案将影响关系收益和声誉收益的大小，进而影响到独立董事选择最优努力程度时的目标函数，因此独立董事在实际决策的过程中将采用逆推法，先计算在第二阶段该如何投票，再根据最优投票方案来计算在第一阶段该如何付出努力。
1.独立董事能否公正的进行投票
首先，我们来分析独立董事在第二阶段会如何投票。独立董事若没有发现控股股东有掏空行为，自然会投赞成票。独立董事若发现了控股股东的掏空行为，他将比较赞成票和反对票给自己带来的期望收益的相对大小，并从中做出选择(由于投票结果不会影响独立董事在第一阶段已经付出的努力成本C(α)以及独立董事任职的物质收益M，因此下面的计算过程中我们只考虑关系收益和声誉收益的变化)。
将期望净收益最大化：
在(α，β)的平面上，我们可以将独立董事分为三类。第Ⅰ类是投票公正，机会成本又相对较低的独立董事，他们会在第一阶段付出一定的监督努力。第Ⅱ类是虽然投票公正，但机会成本相对较高的独立董事，他们尽管会对掏空行为投反对票，但高昂的机会成本导致他们在第一阶段不愿意付出任何监督努力，因此最终无法发现控股股东的掏空，这类独立董事的公正性也就随着勤勉性的缺失而丧失了意义。分界线
属于第Ⅱ类，不属于第Ⅰ类。第Ⅲ类是不具备公正性的独立董事，他们在第一阶段也不会付出任何监督努力。总的来说，只有第Ⅰ类独立董事具有勤勉性，后两类独立董事的存在都会造成监督的失效。
四、结论与政策建议
1.结论
本文通过建立独立董事的行为决策模型，对其监督有效性的影响因素进行了分析。模型中选取了独立董事的勤勉性和公正性两个变量，来衡量其监督过程的有效性。从逻辑上讲，独立董事只有在董事会中勤勉地工作，才能够发现控股股东的掏空行为。在发现掏空行为后，独立董事只有公正地进行投票，才能够向监管机构发送正确的信号。
独立董事的勤勉性和公正性，受到来自个人和来自外部环境的两方面因素的共同影响。其中，个人因素包括独立董事对于关系收益的重视程度、监督的机会成本，外部环境因素包括外部监管机构的监管力度、控股股东对独立董事的信息隐瞒程度。
在给定两项外部因素的前提下，独立董事对关系收益的重视程度存在着一个临界值，对于那些重视程度低于该临界值的独立董事，其在发现掏空行为后会选择公正地投票，对于那些重视程度高于该临界值的独立董事，其在发现掏空行为后会选择包庇控股股东。因此，独立董事对关系收益的重视程度会对监督的公正性产生负面影响。不公正的独立董事不会付出任何的努力去发现掏空行为，公正的独立董事也只有在付出努力给自己带来的收益超过成本的情况下，才会选择勤勉地的工作。这里也可以看出，公正性是勤勉性的必要条件。对于公正的独立董事，是否会选择勤勉地工作，受到自身的机会成本与对关系收益的重视程度两方面的交互影响。给定对关系收益的重视程度，只有工作的机会成本低于某一临界值的独立董事才会选择付出正向的努力程度，且机会成本越低，独立董事付出的努力程度越高。给定工作的机会成本，推理亦然。
在给定两项个人因素的情况下，外部监管力度的提高，一方面会提高独立董事对关系收益重视程度的临界值，促进更多的独立董事在发现掏空行为后由包庇转向揭发，从而提升整个独立董事群体的公正性；另一方面，还会促进更多公正的独立董事勤勉地工作，促进他们选择更高的努力程度。因此，外部监管力度的提高，对独立董事的公正性和勤勉性都会产生正向影响。控股股东对独立董事的信息隐瞒程度，不会影响到后者对关系收益重视程度的临界值，因此对独立董事的公正性不会产生影响。但是，对于具备公正性的独立董事，控股股东信息隐瞒程度的减弱，会促进其中更多的人勤勉地工作，促进他们选择更高的努力程度，从而对独立董事的勤勉性产生正向影响。
总之，对私人关系的重视程度会同时对独立董事的公正性和勤勉性都产生负向影响，而工作的机会成本则会对勤勉性产生负向影响。外部监督力度会同时对独立董事的公正性和勤勉性产生正向影响，而控股股东的信息隐瞒程度则会对独立董事的勤勉性产生负向影响。
2.政策建议
通过以上分析可知，四项因素会影响到独立董事对控股股东的监督效果。因此，我们在进行制度建设的过程中，也可以从这四项因素着手，提高独立董事的监督作用。一是应该加强外部监管力度。目前我国独立董事只能运用间接监督的方式，通过投反对票向监管机构发出某种信号。监管机构位于间接监督的下一环节，其在接收到独立董事发出的信号后，只有及时采取相应的措施，例如，对上市公司或控股股东进行有针对性的、更加严密规范的监控或专项检查，才能够发现控股股东的掏空行为并对进行惩罚。而只有控股股东意识到自己的掏空行为有可能被监管机构发现并惩罚时，他们才会主动地收敛谋私行为。二是应该促进董事会成员之间的信息沟通。例如，可以对上市公司董事会的运行流程进行规范和指导，对公司内部向独立董事发送的关于公司各项经营状况的材料的质量和数量进行相应的要求。另一方面，也可以对独立董事在上市公司中投入的时间和精力提出一定的考核要求。三是应该对独立董事的任职资质提出更加具体的标准。独立董事与控股股东之间存在较深的私人关系，或其在董事会中工作的机会成本较高，都会对其监督的效果产生损害。因此在制定独立董事任职的资质标准时，应该遵循两条原则：选择那些与控股股东不具备太深的私人关系、或对私人关系重视程度不高的人担任独立董事；选择那些在董事会中工作的机会成本不高的人担任独董。例如，可以在董事会中设置首席独立董事，并由其来主导独立董事的基本工作。首席独立董事可以由上市公司的大股东选择，也可以由外部监管机构选择，但必须选择那些专业能力强，责任心也强的人来担任公司的首席独立董事。首席独立董事主要负责董事会中其他独立董事的选聘、考核与评价，从而使得独立董事队伍实现进一步的“独立”。这样可以有效地避免与控股股东私人关系强的独立董事进入董事会，也能够保证独立董事在上市公司中投入足够的时间和精力。也可以对独立董事同时担任上市公司的家数上限进行更加严格的限定，并对其在上市公司中的工作轨迹进行更加详细的追踪与记录，包括其在历次董事会中的发言记录，与公司高管进行的正式和非正式的沟通等，从而保证独立董事在监督过程中能够投入足够的时间和精力，促进其勤勉地工作。
注释：
①证监会于2004年12月颁布实施的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》中，明确指出，“上市公司应当建立独立董事制度。独立董事应该忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。”