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策划/执行 张成龙 混合所有制改革与资本市场 当前混合所有制改革中存在并急需解决的若干问题 一是行政干预扭曲公司治理问题。我国的很多企业，特别是上市公司，在股权结构上早已是混合所有制。不过，这些企业仅有混合所有制之名，与充分市场化、商业化的现代企业制度的运行机制尚有较大差距。很多企业从股权结构上来看，虽然社会资本已经控股，但实际上公司的管理权还牢牢掌握在政府手里。这正是当前深化国有企业混合所有制改革的难点所在。混合所有制公司，必然要建立股权多元化状态下的股东委托、董事会决策、经理人管理的公司治理机制，必然要约束国有股东，使其在法律和章程的范围内行使权利。非市场化行政干预因素一定程度上制约了企业股东大会和董事会发挥应有作用，也在一定范围内限制了企业公司治理的有效运作。比如，股东大会、董事会在利润分配、不良资产处置和高管人员考核评价等方面的积极作用未能充分发挥，这会降低企业自身发展的动力和积极性。 二是资本混合问题。非国有资本未能有效参与公司治理的重大决策，未能充分体现企业财产所有者的地位，未能严格按照资本多数原则参与企业的重大决策和经营管理。只有外资股东、民营资本、国有资本平等参与公司治理建设，各种所有制的优势才能有效发挥。 三是干部及人事问题。搞混合所有制，董事会结构一定要反映国有资本、社会资本、外资资本的权重。制度设计上要保证相关利益主体在推选董事上起到作用。在职业经理人队伍培养、企业人才建设等方面，市场化作用如何发挥命题还没有很好地破解。特别突出的问题是，在企业高级管理人员的选拔和任命上，仍由行政主导，且选拔程序和任用标准带有明显的行政干部管理的色彩，企业优胜劣汰的竞争机制不能得到有效发挥。总之，推进混合所有制改革，在人事制度上必须要有大的突破，必须突破现有的国企组织人事制度模式，转而实行董事会聘任“职业经理人”的制度。 四是政策限制和行政审批问题。如中高级管理层的股权激励计划、市场准入、创新性业务发展等方面，都存在不同机构的监管政策限制。在区域发展和业务拓展方面，政府部门对企业的行政审批繁杂，甚至带有一些不合法、不合情、不合理的歧视性限制。 五是企业员工股权激励计划问题。当前，员工和管理层持股、股权激励等正向激励的机制普遍用得不够。比如，2009年财政部《关于金融类国有和国有控股企业负责人薪酬管理有关问题的通知》，暂停金融企业实施员工持股计划，至今仍未恢复，客观上阻碍了混合所有制性质的金融企业对员工持股计划的探索。 深化国有企业混合所有制改革的几点思考和建议 第一，各级政府和主要领导要转变观念。要首先解决思想认识上的问题，打破所有制歧视的陈腐观念，撇开意识形态的藩篱，搁置有关意识形态的争议。只要是能为国家提供税收、就业，有利于国富民强，给股东分红的企业，就应一视同仁，受到法律保护。政府的各个部门必须贯彻依法治国的基本理念，转变观念，切实简政放权，而且不仅仅是简单地下放权力。 第二，选择各行各业有代表性的企业作为混合所有制改革的试点。采取先行先试的办法，让改革先改起来、动起来、干起来。一个基本的原则是：分类改革，小步快走，分步到位。通过试点改革，对当前中央提出发展混合所有制经济、进一步深化国有企业改革探索新路，积累经验，提供参考。 第三，试点国有资产管理体制改革。重点是以下几个方面：一是从“管人、管事、管企业、管资产”逐渐转为管资本，激发企业活力，真正发挥国有资本的资本撬动效应。二是以提升资本收益率为目标，逐步将部分国有股转为优先股，实现国有股的保值增值，并将国有资本收益投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，优化和提升国有资本分配结构。三是继续推动股权多元化改革，特别是在竞争性行业，国有股比例可进一步降低，使企业的股权结构和治理结构进一步优化。四是实行分类管理以进一步放权，既可以按照行业性质分类，如国有企业分为公益性的、适度经营性的和竞争性的，也可以按照持股比例来分类。 第四，完善公司治理机制。一是要按照《公司法》要求，构建包括股东大会、董事会、经理层和监事会之间相互制衡的规范的内部经营管理结构。让企业的投资者真正成为企业财产所有者，充分发挥股东大会、董事会在利润分配、不良资产处置、高管人员考核评价等方面的积极作用。二是重大事项真正由股东大会来决定，给予企业更多自主权；完全根据股票多少来决定投票权和表决权；国有股东的权利，是与其持股比例相适应的投票权。三是进一步完善董事会体制，让更大权力回归董事会。落实董事会选人用人、考核奖惩和薪酬分配权，让董事会在战略管理、高管人员管理、薪酬管理和业务风险管理中发挥主导作用。建立发展目标责任制、风险管控责任制和经营投资责任追究机制，让管理层在业务发展管理中担当更大责任。 第五，在党管干部和高管选聘上要有突破创新。要尽快落实党的十八届三中全会精神，把党管干部与市场化选聘高管结合起来，明确各自定位，以实现政企分开，增加市场选聘高管的比例。党委的先锋领导和政治保障作用，党组织的组织优势和政治觉悟优势，主要体现在思想凝聚、政治引导、组织协调、廉政教育和经营管理等方面。要充分尊重市场规律，按市场化标准来操作，让真正懂市场规律的职业经理人来管理。要健全企业职业经理人培养机制，董事会按国际惯例和市场化原则招聘或解聘高管人员，高管薪酬与业绩挂钩，由董事会根据业绩完成情况决定；建立“能上能下、能高能低、能进能出”的用人机制和薪酬机制。 第六，建立健全完善的公司治理的法制环境。要使党的十八届三中全会决定中最大的亮点——使市场在资源配置中起决定性作用——永不失色，必须彻底落实依法治国的国策。只有彻底落实法治，保障宪法权威、司法公正、行政公平，才能以制度化的方式实现对公权力和掌权者有效的监督、制衡和约束，真正把权力关在笼子里，并把钥匙握在监督者手中。具体来讲，就是政府要真正带头守法，带头保证《公司法》、《证券法》等法律法规既要形似，更要神似。对企业的合法业务要减少行政审批，取消业务的歧视性限制。给企业进一步简政放权，落实企业的自主经营权。让企业真正成为经营决策、承担责任的主体，在市场环境中自主经营、自担风险、自主决策、自担责任。应建立和完善股东大会、董事会、高管层的授权经营体系。可以探索负面清单管理制度以及监管与国有资产管理一体化运营的体制。 第七，试点员工持股、管理层持股、高管和员工股权激励机制。为激发企业员工和高管的活力和积极性，提振工作热情，提升企业业绩，按照党的十八届三中全会要求，可以尽快大胆地试点这些改革措施，以形成资本所有者和劳动者利益共同体。 资本市场在混合所有制改革中可发挥的积极作用 其一，资本市场的发展，有利于推动企业的公司制改造以及现代企业制度的建立和完善。我们可以借助当前混合所有制改革的契机，推动企业改制为股份制企业，通过完善公司治理使企业做到自主经营、自负盈亏、自担风险和自谋发展，实现自身快速发展。 其二，资本市场的发展，有利于重塑国有企业产权主体，彻底解决所有者缺位及内部人控制问题。当国有企业完成了公司制改造进入资本市场后，其产权结构就具有了开放性和灵活性，一方面新的投资主体（主要是各类非国有性质的产权主体）可以进入，另一方面原有的股东（主要是国有产权主体）也可以借助资本市场实现顺利的退出（国有股减持），从而逐步实现企业产权主体的多元化和分散化，彻底实现企业产权主体的重新构造。也就是说，可以通过引进民资，甚至是境外资本，实现国资、民资，中外资本的融合，提升企业的市场化、国际化水平以及核心竞争力。 其三，资本市场的发展，有利于通过企业股权多元化改革，构建有效率的激励和约束机制。这种功能的实现依赖于两种机制：股票定价机制和企业接管机制。股票定价机制是指在股票市场上通过股票价格的高低及其波动情况来反映公司的经营状况、衡量企业经理人员的才能及努力程度，从而监控经理人员的行为。但是，单纯的股票定价机制是一种被动的间接监控机制，而企业接管机制则是主动地依据股票市场为公司业绩、经理人员才能及努力程度准确定价。一旦公司经营不善，投资者抛售股票，导致该公司股票价格下跌，一些股东就有可能通过发动代理权竞争或敌意收购来接管公司的控制权，直接介入公司的经营和控制，改变公司的经营战略和战术，任免经理人员直至改组公司。这种机制的存在与经理更换的压力，也是促使经理人努力工作的重要原因。 其四，资本市场的发展，有利于促进企业法人治理结构改善，进而提高上市公司质量。企业登陆资本市场成为公众持股公司后，有利于企业的股权结构持续优化、公司治理更加规范透明，实现业务经营、运营管理、业绩考核等微观层面的市场化。作为上市公司，企业的重大决策和人事组织变动全部经股东大会、董事会审议决策。每年按照规范制度向投资者、社会披露经营管理信息，增进投资者、社会对企业发展的了解与支持，可提升公司治理水平，提高信息透明度。 深刻认识混合的力量 一、混合所有制拓宽我国企业改革发展的空间 三中全会将混合所有制经济定义为国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合。由于国有资本和集体资本都是公有资本，因此混合所有制就是由公有资本和非公有资本等经过混合形成的财产所有权制度。 这种定义有很多重要的内涵值得深思。一是混合所有制企业发展空间巨大。只要发生公有资本与非公有资本等两者交叉持股，不管各自占比多少，都属于混合所有制企业。在公有和非公有两点之间包含着无数个点，从公有资本占比99.99%、非公有资本占比0.01%，到公有资本占比0.01%、非公有资本占比99.99%，都是混合所有制企业。混合企业的再次混合，更是混合所有制经济重要的自然扩展。二是混合所有制企业资本来源充足。非公有资本等的范畴包括但不局限于私人资本。个人资本的组合，银行、保险、基金等将个人资金组合后用于股权投资的资本，混合企业的对外出资，等等，都属于非公有资本等的范畴。因此，在社会资金日益向各类基金集中的时代背景下，混合所有制企业的资本力量将远远大于纯粹的公有或私有资本。站在这种视角看，今日西方国家中的企业资本也主要是混合了的社会资本而非私人资本。三是公有资本和非公有资本不但要交叉持股，而且要相互融合，融合成一个既不是公有制也不是非公有制的新的混合所有制企业，它既不能只按公有资本的监管政策办事，也不能只按非公有资本的行为规矩办事，而是各方股东都有话语权，共同按照法律法规和相互商定的章程办事。这有利于调动社会各方面的积极性共谋发展。四是公司制股份制企业不一定是混合所有制企业。那些只由公有股东参与持股的有限责任公司和股份有限公司，因其没有引入非公有资本交叉持股，不能归于混合所有制企业范畴。同样，不管股东多少，那些只由非公有资本组成的企业也不是混合所有制企业。从这个道理看，“混合所有制是我国社会主义初级阶段基本经济制度的重要实现形式”的提法要比“股份制是公有制的重要实现形式”的提法来得更严格、更准确。说股份制是公有制的实现形式，严格地讲，只有在股东都是公有股东时才是准确的。公有资本和非公有资本等交叉持股的公司制股份制，属于混合所有制而不再只属于公有制，只能说是我国基本经济制度的实现形式，而不好说是公有制的实现形式。由于只有公有股东的股份制不具有资本混合机制转换的功能，因此，积极发展混合所有制才是国企改革的方向。五是国有控股企业应按混合所有制企业定位。从党的十五大到十七大文献中，都将国有和国有控股企业并列。其本意是为了解放思想、深化改革，强调国有控股企业仍然属于国有经济可以控制的范畴，认为国有控股公司也是公有制的实现形式，以鼓励国有企业积极改造为公司制股份制企业。但实践证明，将国有和国有控股概念的并列却导致了国企改制效果的大打折扣。其结果是，国有企业虽然改制成了公司制股份制，却依然按国有企业的方式管人管事管资产，政企分开、政资分开难以深入，企业市场主体地位不够落实，经营机制没能很好转换。因此，在党的十八届三中全会的决定中，不但没有再将国有企业和国有控股企业并列，甚至连国有控股企业的字眼都没有出现。也就是说，国有企业就是国有企业，国有控股企业则是混合所有制企业。两者应当严格区别开来，前者按国有企业管理，后者按混合所有制企业对待。混合所有制是社会主义基本经济制度的重要实现形式，作为混合所有制的国有控股企业当然也是其中之一，但国有控股企业不是公有制的实现形式，不能按国有企业管理。例如，作为混合所有制的国有控股企业允许员工持股，而国有企业则不允许员工持股。 由此可见，发展混合所有制，既与积极推进公司制股份制改革一脉相承，又有力地矫正了模糊概念，指明了改革方向，拓宽了发展空间，有利于壮大企业资本和人本的力量，进一步调动全社会共谋发展的积极性。混合所有制比公司制股份制包含了更广泛更深刻的内涵，已经并将进一步发展成为我国社会主义基本经济制度的重要实现形式。 二、混合所有制合乎中国现实国情和传统文化 党的十八届三中全会关于混合所有制的定义，简明而清晰地展示出了社会主义初级阶段基本经济制度的产权架构：中国社会主义初级阶段基本经济制度的实现形式=公有制+混合所有制+非公有制。 基本经济制度是国家以法律规定的社会财产所有权制度。为了坚持以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度，我们要毫不动摇地巩固和发展公有制经济，毫不动摇地鼓励、支持、引导非公有制经济发展。在积极发展混合所有制基础上形成的“公有制+混合所有制+非公有制”共同发展的经济制度，既能保证在改革发展中全面坚持“两个毫不动摇”的基本原则，又能有效解决现实中存在的发展不足、发展不当和发展不稳问题。与发达国家的农业、工业、服务业分期依次串联式发展的现代化过程不同，作为人口最多的后发赶超大国，我国的工业化、城市化和农业现代化是结合着信息化并行式发展的，社会生产力有着极其丰富的层次和形式，由此产生了极其复杂的生产关系，客观上要求企业制度要具有更好的包容性。不能指望以某一种企业制度作为范式或目标来容纳各种生产力的发展，需要多种多样的产权制度和企业制度来适应生产力发展的多样化要求，并反推生产力的发展。因此，包含了公有制与非公有制两端之间各种产权结构的混合所有制成为我国“四化”并行式快速发展过程中最需要的企业制度。只要公有制经济，不要非公有制和混合所有制经济，就会走回封闭僵化的老路，不能充分调动广大群众的积极性，经济发展就会缺乏资本和效率，必然出现发展不足问题。20世纪后半叶社会主义国家实行纯粹的“一大二公”计划经济的历史过程，已经充分印证了这一点。只要私有制，不要公有制，否定混合所有制，就会走上改旗易帜的邪路，背离中国国情和发展规律，陷于两级分化和社会混乱，出现发展不当问题。20世纪90年代，俄罗斯在休克疗法下国有经济瓦解、国家竞争力衰落，经济和社会发展陷入停滞和扭曲，影响至今，教训十分深刻。经济发展不平衡、人口10倍于俄罗斯的中国，绝不能走这条道路。坚持公有制，鼓励私有制，但若不大力推进混合所有制，经济社会就会进入彼此孤立、相互排斥、缺少合作、丧失和谐的不良状态，总是处于激烈的国进还是民进的进退之争漩涡，出现发展不稳问题。十六大和十八大召开之前几年中我国社会关于国退民进和国进民退的激烈争论，对改革发展造成了不小的疑问和影响。 因此，社会主义初级阶段的产权制度，不但要坚持和保护好位于两端的公有产权和私有产权，更要积极推进位于两端之间的各种形式的混合所有制的广泛发展。努力把中间做大做强，反过来不断支持两端做好做优，形成稳定的橄榄型社会财产权结构。 执两用中，坚持两端不变，加快中间发展，反哺两端优强，彼此和谐发展。这既是我国儒家哲学中庸之道的基本理念，也符合佛家善待众生、因果循环的核心思想。同样，我们也可对发展混合所有制经济做出一种道家哲学观念的解读。道家认为：道生一，一生二，二生三，三生万物。中国现阶段的社会经济发展客观规律（此为道）要求我们坚持以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的社会主义基本经济制度（此为一）；坚持基本经济制度必须平等保护好公有产权和私有产权，坚持两个毫不动摇（此为二）；要使公私产权和谐发展，必须处理好公私产权关系，积极发展公有制经济和非公有制经济交叉持股、相互融合的混合所有制经济（此为三）；混合经济包容多种多样气象万千的产权组织形式（此为万物），将极大激发和调动全社会各方面的积极性，有效推动经济社会的蓬勃发展。 历史告诉我们，只有合乎客观规律、合乎大众民心、合乎民族文化的制度才具有强大的生命力。在笔者看来，混合所有制正是这样一种民族的科学的大众的财产所有权制度。发展混合所有制经济将充分调动社会各方面的积极性，推动中国进入市场有效、政府有为的和谐发展新局面。我们要在这种意义上，深刻理解混合所有制是社会主义基本经济制度的重要实现形式，深刻理解发展混合所有制经济的重大意义。 三、混合所有制将包容和推动有限合伙企业的发展 现代科学认为，宇宙中主要有三种客观存在。第一种是物质，世界是物质的；第二种是能量，物质具有能量，物质的运动需要能量来驱动；第三种是信息，运动中的物质是相互联系的，形成这种普遍联系的介质就是信息。 与对物质、能量、信息的认识和应用紧密联系，人类社会经济发展顺次经历农业经济时代、工业经济时代和信息经济时代。18世纪以前是农业经济时代，主要的生产力是体力，社会财富的标志是对物质主要是土地的占有和运用；伴随着蒸汽机的发明应用，人类进入工业经济时代，能量驱动机器成为主要生产力，社会财富的主要标志是对能源的占有和运用；以20世纪90年代美国信息高速公路建设为标志，人类进入信息经济时代，人的脑力成为最主要的生产力，社会财富的主要标志是对信息的占有和运用。 为了适应生产力的发展，人类社会的生产组织制度，主要是企业制度，也大致可以划分为对应的三个历史阶段。农业经济时代的企业制度主要是家族独资企业制度。到了工业经济时代，机器大生产的发展超越了家族资本可以容纳的范围，需要集中社会资本来实现，有限公司制于是应运而生。信息时代到来后，社会经济运行方式和发展模式发生了深刻变化，市场需求越来越多样化、智能化、网络化，这使得人力资本在生产中越来越居于主导地位，强烈催生与信息时代相适应的新型企业制度出现。从信息时代20多年的发展情况看，这种新的企业制度主要是能使资本与人本双本结合的有限合伙制度。有限合伙制继承了有限公司制的出资人有限责任制度，因而保持了同样的资本集中能力；同时又明确管理者以人为本，可以按一定比例分享企业红利，承认了资本与人本的平等地位，顺应了信息化时代人的脑力是主要生产力的客观要求，因而获得了广泛的应用和突飞猛进的发展。 在承认管理者可以作为人本参与分利的同时，有限合伙制度特别强调管理者对于企业债务的无限责任，从而使企业债务责任能够完整地找到具体承担者，实现了企业债务闭口。这对于解决公司制企业因债务敞口导致管理层冒险经营，造成社会经济泡沫化并最终导致经济危机问题的制度弊端，具有极其重要的意义。 进入信息时代后，先进的信息技术企业、巨大的互联网用户群体、快速发展的电子商务市场，特别是每年700万人以上的大学毕业生，使中国的人本优势、脑力优势得到空前释放，形成了崭新的国家竞争优势。先进的生产力需要新的含有更多以人为本因素的生产关系来包容。有限合伙制企业于是应运而生、风起云涌，在市场中很快发展起来。 但是，这种发展在十八大之前还没有形成其应有的合力。在国有企业以公司制股份制改革为目标取向的情况下，我国有限合伙制的发展还没有与公有资本很好地结合起来。十八届三中全会提出积极发展混合所有制经济，为有效解决这个问题奠定了基础。混合所有制可以包容有限公司制和有限合伙制。按我国《合伙企业法》，有限合伙基金中的GP（人本）总会含有私人因素，因此，只要P中含有公有成分，在基金中就会形成公私混合，要按商定比例分享利润。从基金管理公司到基金再到基金的受资企业，通过层层交叉持股，可以更好地实现资本与人本的有机融合。在深化改革、积极发展混合所有制过程中，国有企业要抓住机遇，大力探索应用有限合伙制度，同步引入资本、人本、机制、能力，切实加快创新驱动发展的步伐。 四、混合所有制是破解国资国企改革发展难题的利器 我国国资国企改革在取得巨大成就的同时，还存在一些尚未解决好的难题：政企分开不到位、机制转换不到位、自然垄断企业引入民资不到位、走出去国际化经营过程中国资民资携手不到位，等等。积极发展混合所有制经济，可以促进化解这些难题。 政企分开不到位主要有两种表现：一是不少国企仍然由政府公共部门直接管理，二是国有企业的治理结构没有完全市场化。对第一个问题，应继续贯彻落实好党的十六大和十六届三中全会精神，坚定不移地继续推进政企分开，彻底实现政府公共管理部门只管公权不管国有资本，而国资委只管国有资本不管公权。对于第二个问题，要进一步加深对企业市场主体地位的认识，加快国有资本投资运营公司建设，加快推进混合所有制发展。企业要真正成为市场主体，其治理结构必须位于市场之中，企业的股东会、董事会和管理层都要能真正了解市场信息、感知市场变化、承担市场压力。股东会是企业最高决策机构，股东到位是企业股东会正常运作的前提，而股东来自市场是股东会能够正确决策的前提。政府部门包括特设机构，其行为规则是法不授权不可为，故对市场难有深入了解和灵活应对，对决策也不能承担经济责任，因而不适合作为混合所有制企业的股东。为此，应加快推进国有资本授权投资体制改革，尽快建立国有资本投资运营公司，用以作为混合所有制企业中国有资本的股东代表，推动市场中国有资本的分布更多采取混合化形式投资运营，真正实现政企分开、政资分开。 机制转化不到位问题的主要原因是由于将国有控股企业作为国有企业对待，使得企业的决策机制、用人机制、分配机制停留于旧的轨道之中。把两者严格区别开来，分开跑道，将国有控股企业作为混合企业来对待，通过引入非公有资本投资者，允许管理层、科技骨干、企业员工分别组建持股公司规范参与持股，解决好股东缺位问题，实现企业治理规范化，激励约束透明化，企业的经营机制就可加快转换，活力就能大为增强，效益就会大为提高。 自然垄断企业引入民资不到位，主要原因在于要不要引入的认识问题和怎样引入的技术问题没有解决好。传统观念认为，自然垄断型企业应该国有独资。实践证明，自然垄断型企业完全国有独资会出现资本不足和效率不高现象。党的十八届三中全会明确要求，国有资本投资项目要引入非国有资本参与投资，解决了要不要引入的问题。现在的关键是要解决好怎样引入的机制设计和制度规范问题。这里，需要解决的技术问题主要是国有大项目与个人小资本如何有机结合的问题。对此，国务院国资委在2012年发布的《关于国有企业改制重组中引入民间资本的指导意见》，已经为国有企业改制重组成混合所有制企业做出了机制设计，建立了制度规范。按三中全会要求，国务院国资委将发布《引入非国有资本参股国有资本投资项目暂行办法》，用以建立国有资本投资项目采取混合所有制建设发展的制度规范。这两个文件一脉相承，都强调要利用产权市场、股票市场和股权投资基金等渠道，先将非公有资本“组合”起来，形成具有话语权的股本力量，然后再与公有资本进行混合。贯彻执行好这两个文件，可以较好地推进自然垄断企业子企业存量资产和增量项目双双实现混合化，较好地解决国有企业混合经营过程中的玻璃门、弹簧门问题。 解决走出去国际化经营中国资民资携手不到位问题，需要以混合化结合国际化，加快创新企业走出去模式。除了大力推进非国有资本与国有资本积极走出去外，我们还要借鉴美国、日本、韩国、新加坡等国的国际化经验，探索通过推行标的国家或区域的振兴发展计划（如美国的“马歇尔计划”、我国的“一路一带规划”、非洲的“三网一化计划”）、培育建立商产融综合体（如日本的三井、韩国的三星、我国的招商局）、建立产业聚集的工业园区（如新加坡的苏州工业园区、中国有色赞比亚工业园区）、组建走出去大型专项基金（如美国的凯雷、黑石、KKR，我国的中投公司、国新公司）等途径，多方式搭建走出去战略平台，促进各类资本结合起来携手走出去，使混合化与国际化、本土化相互推动、紧密融合，以混合化加大走出去力度，用国际化拓展混合所有制发展空间。 五、分类解决好混合所有制发展过程中的各类风险 像股份制不是一股就灵一样，混合所有制也不可能是一混就灵的。将属于全国人民的公有资本与属于某人或某些人的私人资本相混合，必然充满争议，充满风险。发展混合所有制，要解决好该不该混、由谁来混、与谁去混、以什么方式混、以什么对价混等重要问题。 公有资本与非公有资本混合的方式主要有四种：一是产权转让，国有企业将存量资产的一部分卖给非公有主体；二是增资扩股，引入非公有资本投资到国有企业中来持有股份；三是新设企业，公有股东与非公有股东共同投资设立一个新的企业；四是并购投资。公有股东将资本投入到非公有企业包括外资企业中去。 按照党中央、国务院的要求，通过国资委的不断探索和中央企业的积极实践，在各地产权市场的配合下，我国的企业国有产权转让已经实现市场化阳光交易。2003年，国资委和财政部联合发布的《企业国有产权转让管理暂行办法》及其之后的一系列配套文件，为国有产权转让建立起了进场交易制度。除在国民经济关键领域重要行业对受让方有特殊要求者外，国有产权转让一律要进入产权市场公开挂牌、竞价交易。产权交易机构按照统一信息披露、统一交易规则、统一交易系统、统一过程监测的原则规范开展企业产权转让相关业务。这一制度将国有产权转让的知情权归还给全国人民，挂牌中受到质疑的项目须做出解释甚至中止或停牌。同时将受让权向世界开放，产权交易机构向全球披露转让信息，全球所有法人和自然人都可参与受让。符合受让资质的意向受让人主要通过网络参与价格竞争，出价最高者在交齐价款、办理产权变动及工商过户手续后成为新的股东。这套制度解决了企业国有产权该不该卖、该由谁卖、该卖给谁、该以什么方式卖和该以什么价格卖等问题，实现了卖方公开规范地卖、买方公平合法地买、相关批准方公正高效地批，很好地促进了产权流转与混合，大大减少了相关人员的腐败和国有资产流失。2008年出台的《企业国有资产法》，进一步巩固和加强了这项制度。联合国也高度评价认可并应用了这一资源配置方式。因此，可以肯定地说，我们已经比较成功地解决了通过产权转让实现混合的制度和方式问题。 除通常应该关注的市场风险、法律风险、环境风险、道德风险外，通过合资新设企业实现混合化的风险主要出在股权结构和资产对价上。在股权结构上要实事求是，以利于企业资本充足、股东积极。要通过企业章程，使股东和管理层各自发挥特长，优化企业治理，实现信息对称、权责对称、激励约束对称。在交易对价上，应切实加强资产评估管理。要采取多机构、多方法评估企业整体价值，区别参股权、第一大股权、控股权价值差异，注重评估标的价值在投资者价值链上的协调效用。由于我国土地、矿产、房屋、企业产权等不同资产的评估行为由多个行政部门分别监管，造成了整体大于部分之和的资产评估原理较难有效运用，需要国家制定统一的《资产评估法》，切实解决好资产评估监管工作的条块分割问题。 增资扩股是现实中经常发生而目前相关监管制度规范却相对空缺的事项。如何提高增资扩股透明度，监管好增资扩股特别是非公开进行的增资扩股，已成为深化改革的当务之急。为此，要加快相关制度建设。要将增资扩股中引入财务投资人和战略投资者实行区别对待。引入财务投资人的应该参照产权转让管理方式实行公开进场交易，通过产权市场公开透明地选择投资人并决定对价。对于少数引入特殊战略投资者的，既要加强尽职调查、资产评估、民主决策等事前事中的关键环节工作，更要建立项目决策责任背书制，实行投资责任终身追究。同时，按照“十年无战略”的古训，应明确要求引入的战略投资者持股时限应长达十年以上。 公有资本对非公有资本等的入股并购投资特别是在境外的入股并购投资，是混合化的另一个重要方面，容易产生利益输送或投资失败。为此，对内，要尽快完善国有股东股权投资监管制度，进一步明确决策程序和责任，建立重大决策终身责任追究制度及责任倒查机制，提高全过程监管信息化水平，促进企业聚焦战略目标，加强主业管理，严控辅业投资，加大对战略性前瞻性领域的参股出资力度。对外，要做好国别风险评估，创新走出去模式，加大本土化力度，加强国际化合作，选择优秀合作伙伴，加强投资过程的风险管控。 综上所述，只要善于总结经验，敢于直面问题，针对四种混合方式，分别建立制度、明确操作程序、完善信息系统、加强过程监管，我们就可以既通力合作、积极推进混合所有制经济加快发展，又分兵把守、切实防控好各种混合过程中的公有资产流失风险。 混合浪潮与民营化选择 在当前新一轮“混合所有制”的浪潮下，以更加理性的态度、更加时代化的视角全面剖析国企改革，显得十分必要。本文系智石经济研究院秘书长朱敏对话国务院发展研究中心企业所副所长张文魁研究员。 我国国企改革过往之鉴 朱敏：我国的国企改革起始于30多年前，当时改革的起因是什么？ 张文魁：起因其实很简单，就是要刺激国企的生产积极性，促使国企多生产，特别是多生产那些老百姓需要、政府没有安排生产计划、商店里难得买到的日常用品。完全可以说，国企改革的启动并不是出于一种什么理论，而是出于一种常识和常理，改革的推进也谈不上有多少理论指导，那时除了格式化的马克思主义政治经济学，也没有什么人懂得现代经济学中的理论。当时文革刚结束，无论城市还是乡村，商品交易“合法”了，对商品的需求也就迅速上升，商品供给，特别是工业品的供给，倒成了问题。所以不管是国家领导，还是政府官员、学者、普通民众，只要你不违背常识，只要你不排斥常理，自然而然就会想到这个社会应该增加生产，增加供给。那时不搞阶级斗争了，上至庙堂、下至江湖，重新接受常识和常理，所以就把增加生产、供给当成国家经济中的头等大事。由于当时基本上没有私营企业，工业品的生产、供给几乎全靠国企（另外还有一些集体企业），所以自然而然地要引入一些改革举措来刺激国企的生产积极性，国企改革就这么上路了。所以，社会上就多了一些常识和常理，这对于启动改革和推动进步是大有裨益的，就如托马斯·潘恩的小册子《常识》对于美国独立革命的影响尽人皆知。 朱敏：当时主要采取了哪些改革举措？ 张文魁：当时的主要改革举措是政府给国企放权让利，即政府允许国企根据市场需要在国家计划之外多生产，多生产所获得的利润不全上缴国家了，企业可以发奖金、搞福利、扩产能。回过头来看当年的放权让利改革，还挺有意思的，这项改革举措非常聪明，同时涵盖了国家作为公共事务管理者和国企所有者的两种身份来调整与国企的关系。放权，主要是作为公共事务管理者的国家对国企的生产活动在一定程度上实行去计划化、去管制化的改革。为什么说进行放权改革，国家主要是以公共事务管理者的身份来调整自己与企业的关系？因为计划经济、生产管制覆盖的是整个社会，是各种所有制的生产者，不仅仅是针对国家所有制的企业，尽管那时几乎没有非公有制企业。如果仅仅放权而不让利，对其他所有制的生产者就足够了，因为多生产而获得的利润是他们自己的；而对国企来说就不足以刺激生产积极性，因为即使给予国企多生产的权利，如果多生产带来的利润，作为所有者的国家全部收走了，国企为什么要多生产呢？所以还要加上让利才行。所以，那个时候国家并没有产权改革的意识，但实际上具体的改革举措隐含了产权拥有者的行动。遗憾的是，那时我们并不能有意识地区分国家作为公共事务管理者和国企所有者的身份，因而此后很长时间里，国企改革没有直接触碰国家所有权。 朱敏：放权让利改革在当时起到了怎样的效果？ 张文魁：起到了立竿见影的显著效果，国企的生产积极性大为提高。不过，国家作为所有者来处理与国企的关系，比国家作为公共事务管理者来处理与国企的关系，要困难得多。也就是说，放弃计划经济、放松政府管制，只要破除违背常理的意识形态的束缚并打破管制者的权力迷恋，技术上相对来说还没有那么难，主要就是“松绑”；而理顺国家所有制的企业，比起初想象的不知要难多少，至少到30多年之后的现在还没有根本解决。放权让利提高了国企的生产积极性，但是作为所有者的国家，从生产增加当中所得到的利润好处却相形见绌。要知道，那时国家财政收入主要靠国企利润，因为那时没有一个独立的税收体系。如此一来，国家作为国企所有者就得重新调整与国企的分配关系、责任关系和权利关系，这个结到现在为止也没有解开。不能不说中国人点子多、办法多，国企改革方面，推出过许许多多的连国外经济学家和企业家想都没有想过的点子和办法；不能不说中国政府的改革政策多、措施多，国企改革的政策和措施从中央到地方都可以说是文件等身，看都看不过来，但谈了30多年的国企“活力”问题，至今还是一个改革主题，这难道还不足以说明问题吗？ 国企市场化改革逻辑 朱敏：十八届三中全会进一步确定市场机制在资源配置中发挥决定性作用，因此，推行国企的市场化在逻辑上是完全说得通的。但问题在于，国企市场化的具体内容究竟有哪些？ 张文魁：在我看来，离开国企产权改革来推行国企市场化改革，不过是水中捞月、镜中摘花。你永远无法叫醒一个装睡的人，你也永远无法叫醒一个躺在国有制被窝里的企业。我在前面已经讲到，即使在30多年前的放权让利时期，国企改革也隐含了所有者的行动。如果我们回顾一下后来的诸多改革举措，如承包制、租赁制、股份合作制、股份制，都包含了产权改革方面的内容。的确，国企应该面向市场开展经营，但从根本上来说，这其实不属于真正意义上的国企改革，而是属于政府改革，是政府的去计划化、去管制化改革。而国企面向市场开展经营之后必须面对的问题是：谁来判断国企在市场中经营得好还是不好？谁在国企经营成功或经营失败中受益或受损，以及如何受益或不受损？如果经营得不好，谁来处罚或更换国企管理层，以及如何做到这些？如果经营失败，谁来决定企业退出市场，以及如何退出市场？处理这些问题才是国企改革方面的内容。而这些问题，实际上就是产权与公司治理问题。 朱敏：到底有没有一条可以回避国家所有权改革的国企市场化途径？ 张文魁：国企即使已经面向市场开展经营，如果回避产权问题，也无法实现真正的市场化。市场体制不但包括产品市场，也包括要素市场、劳动力市场、经理市场、资产市场、产权市场、控制权市场等，还包括市场交易行为，更包括维护交易、维护契约、维护竞争、维护权利的制度基础设施等。我们推进国企改革已经30多年，决定实行市场经济已经20多年，国企实现市场化了吗？其实大部分国企已经不存在了，被市场淘汰了，但并不是国企主动退出市场，而是国家拿出财政资源和金融资源，付出巨大代价之后，才勉强退出市场；而剩下的十几万家国企，它们究竟在哪些范围、哪些层次实现了市场化呢？目前主要还局限在产品市场这个范围和市场交易这个层次，而在要素配置领域国企远远没有做到市场化。譬如，国企的劳动力市场、经理市场、资产市场、产权市场和控制权市场目前基本上是自我闭锁的，离市场化还有相当的距离。在遵循和维护市场的制度基础设施方面，国企也享有不少治外法权。许多人都认为，真正实现国企领导人的选聘和解聘市场化，就可以在很大程度上解决国企的问题了。但回顾一下国企改革的历史，这其实也是在20多年前就尝试过的事情，而事实已经证明，在国有制的前提下，这根本就走不通。尽管披着市场化经营的外衣，国企并不是与其他类型企业一样平等进入市场，平等获取生产要素，平等竞争并平等接受市场淘汰机制，平等受到国家保护并在特定境况下平等获得国家救助。许多国企经过一些市场化改造之后反而走向了反面，商业意识和自我膨胀的欲望大大增强，但软预算约束的问题又以新的面目出现。这不过是一种“伪市场化”，其实是一种对真正市场体制的破坏。 从逻辑上来讲，如果国家预先设定某些企业的所有权必须由国家拥有，这些企业的所有权被国家事先锁定、永远不变，国家就会排斥产权市场和控制权市场，就会对这些企业不断注入国有资本以维持国家所有权，不断注入资源以维持经营状态，那么，将不会有平等竞争和优胜劣汰，当然就不可能有真正的市场经济。 以更广泛的视角来观察过去30多年中国的改革进程，完全可以发现，没有民营化就没有市场化。民营化进程的快慢决定了市场化进程的快慢，凡是民营化最快的时期，也是市场化最快的时期，而民营化最慢的时期，也一定是市场化最慢的时期。在过去10年里，市场化改革的推进速度大不如前，甚至在某些方面还有所倒退，而这10年也恰恰发生了一些“国进民退”的情况。实际上，“国进民退”和政府进市场退是发生、联系在一起的。如果大讲市场化，实际上却回避甚至抵制民营化，不过是在绕弯子、兜圈子，再过多少年还在老地方，除非任由国企自然萎缩，但也需要付出巨大的时间代价、经济代价。 朱敏：的确，主张运用国家资本主义方式来实现经济追赶的，至今还是不乏其人。 张文魁：在现实世界中，民众对于事物的认识，在大多数时候并不直接来自于学术研究成果，而是来自于现象和印象。因此，学者通过学术研究面对大众以通俗的方式来解释纷繁多变的现象，纠正可能背离事物本原的印象，就很有必要了。民众对于国企的认识和评论，舆论对于国企的功能和作用发出的话语，往往也跟随时代背景的变化而变化。学者的目光应该具有穿透力，才能避免“总为浮云能蔽日，长安不见使人愁”。陶醉于所谓的“中国模式”、“中国道路”，实际上已为浮云遮望眼。回顾一下1929年爆发的那一场西方资本主义经济危机，那时美国、欧洲等资本主义世界陷入严重而持久的危机之中，而大搞国有制的苏联却如日中天。苏联模式被称赞和传颂，国家资本主义正是在那个时期成为流行语的。后来的事实已经证明，美欧的自我修复能力和持续增长能力不但将美欧带出了危机的泥潭，也将其带上了持续繁荣的道路；而苏联的增长方式没有可持续性，苏联模式、苏联道路已经成为历史。 朱敏：终究属于历史的产物。推崇国企、国家资本主义，只不过是被一些阶段性的现象迷惑。 张文魁：即使国家资本主义、国有企业在外延追赶阶段起过一些积极作用，但代价高昂且难以持续。过了这个阶段之后，已有模式所产生的惯性和人为的固化，将成为未来发展的桎梏。国家资本主义和国有企业的后遗症实际上要比许多人想象的大得多。要使经济增长的进程延续，要使社会变得更加繁荣，我们不得不清理这些后遗症，这也使得后续的改革任务变得尤为艰巨。经过过去30多年的高速增长，2013年，中国人均GDP按现价美元计算应该接近7000美元，如果以1990年的G-K国际元计算，应该超过9000美元。这些数据和其他迹象表明，“十三五”时期可能是我国外延追赶式增长的收尾阶段。因此，我们要准备转入一种新的增长轨道，我称之为内生平衡增长，就是要更多地依靠广泛意义上的技术进步来打破经济学上收益递减的魔咒，并实现经济的再平衡。要转入内生平衡增长的新轨道，我们必须要考虑如何处置国家资本主义、国有企业这个问题。所幸，中国已经发展起来一个规模较大、效率更高的民营部门了，再保留这么多的国企，再使国企在重要行业占有主导地位或者控制地位，已经没有必要。 混合所有制与国企未来 朱敏：在您看来，下一步国企改革，应该走一条怎样的道路？ 张文魁：国企下一步改革，要走民营化的道路。中国国企改革折腾了30多年，总想绕开民营化，实践证明最后是绕不过去的。我们搞过国企转换经营机制，离开民营化能根本转换经营机制吗？实践已经证明不行；我们搞过国企内部涉及干部人事、劳动、薪酬的三项制度改革，离开民营化能持续推进三项制度改革吗？实践证明也不行；我们搞过董事会和治理结构改革，离开民营化能搞出真正承担受托责任的董事会和现代化的公司治理吗？实践证明还是不行；我们搞过主辅分离和国际对标，离开民营化能实现业务结构调整和核心竞争力的建立吗？实践证明眼前行但长期不行。因此，要深化国企改革，民营化是不可回避的。 朱敏：您所说的民营化，具体含义是什么？ 张文魁：我谈论的民营化，不仅仅是国家所有权转向非国有投资者，而是包含两层意思：第一层意思当然是所有权的转移，第二层意思则是公司治理的转型。公司治理转型，就是随着所有权结构的变化，过去行政化、形式化再加上内部人控制、分享的公司治理，应该过渡到商业化、实质化并有基本透明度和制衡性的公司治理。总体而言，民营化就是产权民间化、治理商业化。 朱敏：我们知道，混合所有制是当前国企改革的重要思路。那么，民营化是不是混合所有制改革所要实现的结果？ 张文魁：国企民营化，对于全国超过10万家的中小型国企而言，完全可以选择整体出售的办法实行一步到位的完全民营化，同时应该进行职工身份转换。而那些大型和特大型国企，特别是集团性国企的母公司，包括央企的母公司，可以通过混合所有制的方式实行走一步看一步的渐进民营化，国家可以持有一定的国有股，而且要尽量进行职工身份转换，并在股权多元化的基础上推动公司治理转型。在极少数特殊领域，譬如说提供重要公共产品和普遍性服务的领域，以及真正关系国家安全的领域，在目前阶段，如果国家看不准、民众有疑虑，继续保留一些纯粹的国企也是可以的，以后再根据情况来考虑后续的改革举措。民营化绝对不是要将国企“搞掉”。民营化之后，多数国企的国家所有制将不复存在，但企业仍将存在，而且民营化有机会使这些企业变得更大更强，我们何乐不为？当然也会有一些国企必须破产重组，这对于整个经济而言不是坏事而是好事。同时，国家可在很长时期保留一个现代化的、具有较强流动性和满意回报率的国有资产组合，这个国有资产组合应该用完善的国有资本经营预算纳入到国家预算体系当中，并能惠及国民。要特别强调的是，对于大型和特大型国有企业，产权改革在比较长的时间里不会实现完全民营化，而会长期保持一种混合所有制状态，尽管混合所有制可能是一种中间状态而非终极状态，但在混合所有制状态下，如何建立良好的治理结构仍然是一项不容忽视的挑战。 朱敏：在国企混合所有制改革的语境下，民营化有没有一些需要注意的误区或面临的挑战？比如，国企改革中如何防止国有资产流失？ 张文魁：当然.也有不少人对民营化比较担心，他们担心民营化的过程会成为少数人，特别是权贵人物，大肆瓜分和掠夺国有资产的过程，从而在中国出现一个像俄罗斯那样的寡头阶层。我认为，如果人们反对少数人在民营化过程中以不法手段和不当途径化公为私，这完全可以理解，而且应该避免这种情况的出现。我这里借鉴美国著名经济学家威廉·鲍莫尔提出的“好的资本主义”和“坏的资本主义”的概念，主张在中国推行“好”的民营化，避免“坏”的民营化。“好”的民营化就是：竞争性领域的中小国企，通过公开性、竞争性的方式以公允价格出售转让给非国有投资者，大型、特大型国企通过公开性竞争性的方式以公允价格出售部分国有产权或者在证券市场释放部分国有股份，所有的鼓励性优惠购买计划都要经过严格程序并公开透明；带有垄断租金和资源租金的大型国企主要走上市道路和在证券市场向境内投资者释放国有股，并推进公司治理的商业化，同时通过开放准入以破除行政垄断，通过拆分和替代性竞争以弱化自然垄断，通过公开竞拍和增发牌照以回收资源租金；对于极少数特殊领域的国企，在目前没有把握的时候，可以选择保持国有独资，但要提高公司治理的透明度并强化政府监管。这样一种“好”民营化，不是瓜分国有资产的民营化，而是促进财富创造的民营化，应该得到民众的欢迎。 在上一轮国企民营化改革的时候，中央和地方都出台了一系列的法律法规和规章制度，以防止国资流失和腐败，防止各方合法权益受侵害。在过去几年里，防止国资流失的各种技术性措施也更加完善。这些都使我对民营化过程更有信心。因此，唯一的问题就是国家是否有意愿、有意志启动新一轮民营化。 诚然，民营化不可能解决中国国企的全部问题。即使那些天生的私有制企业，无论是单一股东企业还是多股东企业，无论是非上市企业还是上市企业，它们也有自己的公司治理方面的问题。现阶段我国一些民营企业在诚信守法、承担社会责任等方面还存在很多不足，这也毋庸讳言。但是，这些问题要么无关所有制，要么通过完善市场机制和改进政府监管就可以在很大程度上得以缓解。更重要的是，一个正常的社会，一个繁荣的、以民众福祉为上的社会，应该是一个民有产权能够自由伸张的社会，而不是一个国有产权排挤民有产权的社会。从这个意义上来说，中国的国企民营化过程，实质上也是中国的民权自由化过程。 因“类”制宜推进混合所有制 市场化程度的不足与过度 30多年的国有企业改革，基本上走的是“大一统”的市场化道路，即本着“赚钱”的原则，以国有资产规模或资产增值的最大化来推进国有企业改革，这种改革导致两个方面的后果。 其一，一些应该市场化或需要加快市场化的行业却没有市场化或市场化程度很低，如电信、钢铁、路桥建设等。由于市场化程度低或者垄断程度高，一方面导致国有企业创新动力不足，成本控制不力；另一方面则由于价高质次（包括低服务），国民福利被剥夺而不断引发公众不满。以2014年《财富》世界500强中的第3、4位为例，埃克斯美孚公司和中石化在2014年世界500强企业榜单中，一个是第三，一个第四，中石化的营业收入是埃克斯美孚公司的95%，但中石化的利润却仅是埃克斯美孚公司的18%，相差很大。按理说，西方发达国家的劳动力成本很高，而中国的劳动力成本却很低，那么，差距在哪里呢？答案无怪乎两个：一是技术水平低，二是成本控制不力（包括可能的腐败或国有资产流失），这是缺乏竞争的必然结果。 其二，一些不应该市场化的行业却在极力推进市场化，国有资本盲目退出，如公共交通、医疗卫生、义务教育等，导致不少人看不起病、上不起学、乘不上车。很多国有企业，包括具有很强公共性的国有企业，即使没有市场化，也把追求利润放在首位。这种改革所带来的后果，不是国民福利的提高，而是下降。 分类改革，让国企回归公共性 国有企业的本质属性是什么？从国有企业产生的历史看，国有企业并非首先产生自社会主义国家，而是西方市场经济发达国家。在市场经济发达国家，国有企业是为了解决因市场失灵而出现的市场本身不能解决的诸多公共性问题而产生的，也就是说，公共性是国有企业的本质属性。 然而，中国国有企业改革中，却错误地把“赚钱”作为国有企业的主要目的，甚至是唯一目的。其实从世界范围看，市场经济越成熟的国家，国有企业越是坚守公益领域，其市场化程度越低；而在竞争性或盈利性领域，国有企业则越少，基本上是民营企业的天下，市场化程度非常高。如英国的铁路运输，其在1994年开始进行私有化改革，但在改革之后的1997～2002年五年期间，接连发生了13起严重事故，其原因在于：一是负责信号系统和负责运输的私有公司之间缺乏沟通；二是负责该线路运营的泰晤士列车公司认为更新火车事故防御系统的费用大于事故发生后的赔偿，宁可进行事故后的伤亡赔偿，也不愿意进行安全系统改造。由于事故频发，英国铁路私有化最终以政府重新收回国有而结束。 显然，国有企业改革的成败不在于能否“赚钱”，或者赚多少钱。换言之，国有企业改革的目的不是国有资产规模或国有资产增值的最大化，而在于尊重国有企业的本质和发展规律，实现国民福利的最大化。 不过，也必须认识到，中国是在经济发展水平十分落后的条件下进行市场化改革的，尽管经过了30多年的改革，但中国仍处于社会主义市场经济的初级阶段。在这种情况下，中国不可能像发达国家那样按市场经济自然发展的轨道来走，而是仍然需要发挥国有企业的经济带动作用。另外，中国在坚持市场化改革趋向的同时，还需要权衡在计划经济时期形成的各种利益格局，需要协调好各种利益矛盾，解决许多历史遗留问题，以在稳定中求发展，尽可能减少改革成本，这也是中国之所以选择渐进式改革道路的重要原因。在这一特殊的历史背景下，中国的国有企业与发达市场经济体制中的国有企业之间的性质和地位显然是有区别的。这种区别集中体现在，在社会主义市场经济的初级阶段，国有企业不仅是政府调控国民经济的工具，也是政府参与国民经济的重要手段，是推动国民经济发展和经济体制改革的主导力量。 这意味着，在中国社会主义市场经济的初级阶段，同时存在着不同类型的国有企业。不同类型的国有企业，它们的地位和目标不尽相同，在市场经济中扮演着不同的角色，发挥着不同的功能。因此，国有企业改革和治理应该针对不同类别的国有企业，有的放矢。这种分类分析既有助于对不同类型国有企业的绩效进行考核，也有助于产业结构的调整和优化，更有助于确立不同类型国有企业的改革方向，这对于国有企业改革和发展，乃至宏观经济稳定运行具有重大的理论意义和实践价值。 如何为国有企业分类？ 中国共产党第十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》（以下简称《决定》）提出，“准确界定不同国有企业功能。国有资本加大对公益性企业的投入，在提供公共服务方面作出更大贡献。国有资本继续控股经营的自然垄断行业，实行以政企分开、政资分开、特许经营、政府监管为主要内容的改革，根据不同行业特点实行网运分开、放开竞争性业务，推进公共资源配置市场化。”也就是说，《决定》把国有企业分为公益性、自然垄断性和竞争性三类。但我们在2013年9月28日，也就是十八届三中全会会前一个多月的成果发布会上，把如今的国有企业分为四类，增加了“稀缺资源垄断性国有企业”这一类。 对于公益性国有企业，如公交、地铁、环卫、国防设施、公共卫生保健、义务教育等。这类企业应被赋予强制性社会公共目标，没有经济性目标，即不以盈利为目的，其作用是直接提供公共服务，以社会和谐和稳定为唯一目标。 对于自然垄断性国有企业如铁路运输、管道天然气、自来水等，国际通行的做法都是国有经营，因为这类企业具有成本递减性和规模经济性，因此价格一般定在平均成本水平上，而民营则无法保证这种定价水平。这类国有企业经营的基本原则是盈亏平衡，不赔不赚，或者略有盈利，即只能“赚小钱”。 对于稀缺资源垄断性国有企业，如石油、黄金、稀土等，为防止稀缺资源过度耗竭，保证资源利用的可持续，也必须由国有企业来垄断经营。不过，一方面，为防止稀缺资源的消费过度，其定价应由市场决定；另一方面，为防止企业过度开发，必须对国内稀缺资源开发征收高额资源税。也就是说，这类企业可以赚钱，但赚的钱必须全部上缴国家财政，然后通过国家财政支出回馈公众。但是，需要注意，这里的“稀缺资源”是针对国内资源而言的。国家可以鼓励企业到资源不稀缺的国家去参与公平竞争，此时，企业就不应是垄断性质了，而是竞争性企业。 对于竞争性国有企业，如电信、汽车、电子、钢铁、医药、金融、建筑等。这类企业以追求利润最大化为首要目标，没有任何强制性社会公共目标。但其自觉提供公共服务是履行社会责任的行为，应予鼓励。 混合所有制只能在竞争性领域推行 关于混合所有制，《决定》提出，“积极发展混合所有制经济。国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济……有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。”显然，“混合”意味着同一企业中存在多元股东或经济主体，不同主体入股同一企业进行“混合”的目的是寻求企业价值或利润的最大化。 由此看来，并不是所有的国有企业都适合改制并发展混合所有制企业。 公益性国有企业是不赚钱的特殊法人 毫无疑问，公益性国有企业是不适合的，因为混合所有制企业的目标是利润最大化，如果追求公益而不盈利，那么国家以外的经济主体就不会参股进入，因此，公益性国有企业只能由国家独资经营。由于不盈利，把这类企业称之为“企业”是不合适的，因为企业给人的感觉就是“赚钱”，这与该类企业的宗旨不符，因此，这类企业最好定位为特殊法人。特殊法人是指依照专门法律设立和经营的具有专门职能的国有独资单位。特殊法人的特殊性表面上在于其受特别法律规范，经营方式特别，本质上在于其具有特别职能。从产权角度来说，特殊法人由国家单独出资，出资人唯一，这与国有独资公司一致，但特殊法人不受《公司法》和一般商法规范的约束。特殊法人依照专门法律设立，受专门法律调整，一般不要求作商事登记，其具体组织机构也由特别法规定。在经营上，特殊法人独立核算，但不负盈亏而靠财政维持，若有亏损由财政弥补。政府依法对其产品价格进行控制。 自然垄断性国有企业要控制成本、盈亏平衡 对于自然垄断性国有企业，由于具有规模报酬递增和成本递减性的特征，且产品或服务是公众基本所需，因此其产品或服务应该按边际成本来定价。为了最大程度地提高社会福利又保证企业不亏损，市场经济发达国家一般采用平均成本定价，按此定价方法，企业不赔不赚，通过收支平衡来保证社会福利的最大化。这类企业不允许通过股权多元化在资本市场上市经营。因为一旦上市，就意味着国家以外的其他经济主体进入，则势必要追求利润最大化，从而很可能导致产品或服务的价格大幅度上升，进而影响公众福利的提高。显然，对这类企业，也不适合于发展混合所有制经济，而应该由国家独资经营，并以成本控制为主要评价指标。 稀缺资源垄断性国有企业要抑制需求、抑制开发 稀缺资源垄断性（仅对国内而言）企业也不适合发展混合所有制。为防止稀缺资源过度耗竭，抑制需求并防止过度开发，这类企业的产品必须在国家征收高额的稀缺资源税的基础上，由市场定价。显然，要达到这种“双重抑制”的目的，这类企业只能采取国有独资公司的组织形式，因为一旦允许非国有主体参股进入，则势必要追求最大化利润，并谋取利润向所有股东分配，最终造成稀缺资源的过度开发。国有独资的形式，可以保证这类企业赚的钱，通过税收和红利，绝大部分甚至全部上缴国家财政，然后通过国家财政支出回馈公众。 竞争性国有企业要放弃保护、公平竞争 不难看出，混合所有制经济只适合在竞争性领域推行。在竞争性领域，国有控股企业属于混合所有制企业，但已不是纯粹的国有企业，严格来说，将其称为国有企业是不太严谨的。 在竞争性领域，国有控股的混合所有制企业必须完全按市场规则来运作，追求利润最大化，不承担公共职能（但鼓励其自愿承担社会责任的行为），不过，前提是：政府必须放弃对这类国有企业的各种保护，既不赋予其任何行政垄断地位，也不给予任何政策支持，让他们在市场上与民营企业进行平等的、优胜劣汰的竞争。有公平的竞争，企业才会有创新的动力。 对于国有控股的混合所有制企业，因为处于竞争性领域，因此政府不应干预，政府或者国有股东作为出资人代表，只负责监督从企业获取足额收益（股息和红利）。为了实现不同主体的股权制衡，保护各产权主体的利益，政府不应过度追求绝对控股。国有持股多少由市场来决定，政府不应干预，政府作为出资人代表，只负责监督从企业获取足额收益（股息红利）。随着民营企业的发展壮大，这类国有企业应逐步减少。 对于混合所有制企业（包括国有控股的混合所有制企业）来说，按照现代企业的公司治理规范，企业的各个股东在法律地位上是平等的，或者说，各个股东具有平等参与公司治理的权利，只是他们的投票权存在一定的差异。国有股东尽管是第一大股东，但不具有特别的权力。 发展混合所有制的四个关键点 1.不追求绝对控股 在公司控股形态上，无需追求绝对控股，国有持股多少由市场来决定，要避免国有股东一股独大，尽可能采用国有相对控股的组织形式。原因在于：一方面，由于相对控股股东拥有的股权比重较大，因而其有动力发现公司经营中存在的问题，并对经理人员的经营行为高度关注；另一方面，相对控股意味着公司股权集中程度有限，相对控股股东的地位容易动摇，因而他不大可能独断专行甚至侵害其他股东利益，其他股东参与公司治理的动力大大增加。无疑，相对控股模式更有利于发挥公司治理的作用，能够更为有效地促使经理人员按股东利益最大化原则行事，并实现公司价值最大化。 2.明确董事会职能 在董事会职能上，要避免把董事会和经营层混为一谈。按照现代公司治理规范，混合所有制企业董事会的职能应该包括：董事会作为代理人如何做到对委托人（股东）尽职尽责；董事会作为决策者如何做到科学决策；董事会作为监督者如何做到监督到位而不会被经营者（被监督者）所干扰；董事会作为利益主体如何做到既有动力又不被利益所“俘虏”（激励与约束）。 只有明确了董事会的职能，才能在很大程度上解决各类股东，尤其是国有股东干预企业经营（尤其是政企不分）的问题。同时，也必须清晰认识董事长和总经理的职责区别，董事长作为董事会的召集人，要切实负起通过董事会机制来实现对以总经理为首的经营层的监督的职责，而不是自己充当经营者，否则，董事会和经营层之间监督与被监督的关系将不复存在。 3.保证每一位股东的利益 在董事会构成上，为增强非国有股东参股国有企业的动力，董事会中必须有较多的独立董事，并且尽可能有非国有股东（尤其是其中的小股东）的代表。非国有资本参股国有企业存在着被国有资本控制的忧虑。允许非国有资本参股国有企业无疑是正确的，然而，“参股”意味着非国有经济主体在国有控股的混合所有制企业中仅仅且永远是小股东，永远不能成为第一大股东，尤其在国有绝对控股企业中，非国有股东只能成为小股东，在政府没有放弃对国有资本的资源和政策支持，也没有其他应对措施（如强制实行保护小股东利益的累积投票制）的情况下，这种“参股”形式在很大程度上存在着非国有资本被国有资本控制的风险，即非国有经济主体在国有控股企业中的发言权微乎其微，甚至可能被剥夺。 这种风险显然会降低非国有经济主体参与国有企业改组改造的积极性。只有政府放弃对竞争性国有企业的任何资源和政策支持，放开让民营企业和国有企业进行公平竞争甚至允许民营控股国有企业，民营企业才会更有动力参与改组改造国有企业。因此，除了采取上述的国有相对控股企业的组织形式外，还应该通过采取累积投票，使得非国有经济主体有代表进入董事会，同时增加独立董事，可以使独立董事达到一半以上的比例，因为独立董事并不是某一个股东的代理人，而是所有股东的代理人。 至于在混合所有制企业中实行企业员工持股，需要适度。因为员工作为股东参与决策与员工作为被管理者服从管理层决策可能出现矛盾，一旦出现矛盾，则不可能形成资本所有者和劳动者利益共同体。 4.市场化选聘和考核高管 在高管选聘和考核上，必须积极发展职业经理人市场，以贡献来对经理人进行考核。目前国有企业对于公开招聘企业高管持较为消极的态度。企业高管直接影响企业文化、内部环境和经营思路等，长期在体制内选拔管理层，会抑制企业增加“新鲜血液”，难以突破固有思路和模式，也难以提升创新性，这可能是国有企业持续推进混合所有制企业改革的又一大困难。 选聘不同背景的高管，会带来多元化模式和思路的优势，也必然会引发不同思想碰撞所产生的“阵痛”，然而，不能因为“阵痛”而认为这种选聘方式不适用于国有企业，固守原有思维模式只会加剧国有企业的“故步自封”，从而抑制企业推进改革和创新。由于国有控股的混合所有制企业处于平等和充分竞争的市场环境下，因此可以推动通过职业化的经理人市场来选聘企业高管，选聘的标准是如何在合乎公司治理规范的前提下实现企业价值最大化。 相应地，应该取消国有控股的混合所有制企业高管的行政级别，高管激励来自市场和薪酬。目前国资委对于高管薪酬有总额限制，但由此带来的主要问题是，有的企业业绩上涨较快，但薪酬没有上涨的余地，高管薪酬没有真正与企业实际情况相结合。对此，应该在政府放弃特殊支持的前提下，高管薪酬完全按市场规则来确定，以促进其按照市场规则追求利润最大化。具体来说，是在董事会公开选聘高管的基础上，由被选高管与董事会之间的谈判来决定，具体额度则由董事会视高管完成经济绩效（即贡献）的情况来决定。 国有资产监管：管资本而不是管资产 《决定》提出，“完善国有资产管理体制，以管资本为主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制，组建若干国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司。” 以管资本为主完善国有资产监管体制是一种进步，过去的管资产与管人、管事相结合的体制是不太合理的，因为作为出资者，只能管资本，而管人和管事则可能越权造成“瞎指挥”，对于非国有独资的国有企业来说，对其他出资人也是不公平的。管资本意味着关注的是收益权，至于企业如何实现出资人收益，那属于企业的自主决策权范畴。当然，国家作为出资人是可以派代理人参选董事的，通过这种代理人在企业决策中反映自己的利益诉求。 国有资本运营公司的本质是介于国资委和国有资产实体占用企业（或生产经营企业）之间的具有中介性质的国有资本投资公司。建立国有资本运营公司，一是可以有效地实现监管和经营的分开；二是如果像现在的集团母公司那样，既有资本运营职能，又有生产经营职能，则容易在母公司和控股子公司之间形成关联交易，甚至有掏空子公司的风险，而组建或者直接把集团母公司改组成只有资本运作（投资）功能的国有资本运营公司可以在很大程度上避免关联交易和掏空问题。国有资本运营公司应该限制在竞争性领域。如果在公益性领域组建这类公司，则会背离公益性，还会增加代理成本。 可以采取两种方式组建国有资本运营公司：其一，对于目前既有的大型或重点企业集团，由国资委直接授权集团的母公司负责国有资本所有权的运营，不再同时承担生产经营职能；其二，对于分散的占用国有资产的实体企业，可在国资委的协调下，通过新建一些国资公司，将这些分散的国有资产纳入统一的运营中，这些国资公司也只进行资本运营，不进行生产经营。 混合所有制：民企的“诱惑”与“困惑” 党的十八届三中全会有关深化经济体制改革思路中提出，要积极发展混合所有制经济，国有资本投资项目允许非国有资本参股，允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体；要完善国有资产管理体制，实现以管资产为主向以管资本为主转变等。 发展混合所有制经济是一项系统性工程，不仅涉及到企业间资本、机制的整合，更涉及到政府监管体制转变，任何一个层面的改革滞后都会影响到混合所有制经济的效果。就企业间整合而言，本质上还需要从效率和效益的角度出发，充分发挥国有资本的资源优势和民营资本的市场机制优势，有效实现互补、融合才是正道。 混合所有制主要目的是促进市场化改革，民营企业作为市场化程度较高的主力军，需要在推动混合所有制经济过程中明确自身参与方式。 民营企业面临诸多诱惑 一直以来，国有企业在我国经济发展中起到主导作用，众多民营企业面临较大的生存发展压力。按照混合所有制经济的改革思路，民营企业可能存在较多的机遇和诱惑。 首先，突破行业壁垒，可以参与更多的基础类行业市场经营。 针对目前国有企业在石油、煤炭、钢铁、电力、电信、航空、金融、铁路、粮食等方面相对垄断的经营局面，民营企业在混合所有制经济推动过程中，有机会冲破行业壁垒，参与到这些行业并取得一定的业务空间。 其次，借助资源优势，促进产业规模和空间的更快增长。 总体来说，国有企业在资金、设施，以及行业地位、政策等方面相对民营企业而言，有足够的优势。民营企业整体上以“小而散”的状态存在，原始或短期内积累的资源能力，相对国有企业并不具突出优势，但在管理机制、管理效率、市场开拓等方面优势明显。在新的混合所有制情况下，民营企业通过依靠国有企业的资源优势，可以促进原有产业规模和空间的扩大。 再次，依靠平台保障，可以安全推动产业可持续发展。 目前阶段，国有企业与政府公关关系相对民营企业而言，仍存在较大的政策保障优势，利用这种政策保障机制，可以使民营企业有更多的可持续发展机会，而不会成为受国家宏观调控负面影响的组织。 如何保住市场基因是民企最大困惑 发展混合所有制经济，不仅是企业间的整合，更需要政府监督体制配套改革，在此过程中，任何方面的配套都可能使民营企业陷于进退两难的境地。由此，民营企业有许多待解决的困惑。 首先，如何避免顶层治理结构改革不配套，同化于国有企业。 由于国资监管机构对国有企业在管人、管事、管财的机制方面仍然管理得比较细，如果这种顶层治理结构没有改变的话，民营企业在混合所有制后，其原来的市场化管理机制根本无法发挥作用。 企业市场化管理机制，重要的是以市场为准绳，机制的应用与变化主要以适应市场变化为主。如果在混合所有制后，合资企业的管理机制无法由企业主导或以市场为准绳，势必使合资后企业期待的市场因素丧失，或部分重要因素变异。因此，要想在混合所有制过程中有效吸收民营企业的市场化基因，必须有国有企业顶层治理结构的配套完善或调整。 其次，如何避免股本规模比例造成的差距。 按照以资本为主导的决策机制，很可能由于混合后民资所占决策投票权数量小的原因，使民营企业原有的市场管理机制得不到融入或无法有效合拍，也有可能出现混合后民营企业臣服于国有企业的情况。当然，这种情况属于相对微观层面，更多取决于国资代表方对市场化管理机制的推行程度，但也须引起关注。 再次，如何避免企业文化难融合造成的发展阻碍。 国有企业有管理规范较高、决策链较长等特点，而民营企业有相对灵活、决策随意性高等特点，如果不能充分实现优势互补，不能有效推进文化融合，可能会导致更多的企业内部矛盾，反而影响企业正常发展。 企业文化，包括价值观、管理理念、行为准则等方面，不能有效融合是多数企业重组失败的核心原因。国有企业若与民营企业重组合资，同样面临这方面的挑战。如何能持续、稳定地完成文化融合，将对混合所有制过程中国资与民资的优势互补构成较大的挑战。 最后，如何避免企业管理机制不同步，影响双方优势互补。 企业管理微观层面，涉及到薪酬、股权、期权等，以及能上能下、能进能出的人才流动机制等问题。若在混合过程中不能有效解决国有企业和民营企业差距或差异的话，也不可能真正实现混合所有制的效果。 民营企业的市场基因很多，但涉及到用人问题则是能否保障市场基因的关键。民营企业以市场决定薪酬水平，短、中、长期的激励方式，人员的岗位配置，人员的去留……这些都是市场基因的关键。如果没有用人与业务的市场化，资本的市场化等都将很难落到实处。而用人问题与市场化接轨程度不高，也正是制约国有企业市场化发展的关键。能否在这一关键问题上取得突破，很大程度上决定了混合所有制的最终效果。 当然，这些具体的管理机制不仅仅是涉及到混合过程中某个具体的国有企业，而是涉及到国有企业深度改革过程中有关人员激励机制的配套性问题，需要引起关注。 目前混合所有制经济在大力推动和发展中，是否有效秉承效益最大化和效率最优化的原则，政府和企业仍需要更多的思考和尝试，混合多方在此过程中更需擦亮眼睛，谨慎前行。 发展混合所有制要扬长避短 党的十八届三中全会提出，要积极发展混合所有制经济。国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式。那么，为什么要发展混合所有制，在“混”的过程中要注意什么问题，这些都是值得深入探讨的。 改革开放30多年来，就是所有制不断混合的过程。目前，在政策层面，公有制经济和非公有制经济共同发展的格局已经形成；从所有制结构来看，已经实现了从公有制一统天下，到多种经济成分共同发展，国有企业、集体企业、私有企业、外资企业以及各种合伙制、股份制等都已经成为国民经济的组成部分；从全社会来看，各种所有制已经混合。我国生产力水平的多样性决定了各种所有制经济必将共同存在，共同发展。但这种混合带有“板块”式特征，更多地表现为公是公、私是私，公私界限比较分明。发展混合所有制经济就是要将“板块”式的外部混合转变为水乳交融式的内部混合，具体而言就是包括国有资本在内的公有资本可以进入民营企业，民营资本可以进入包括国有企业在内的公有制企业。 为什么提出要发展混合所有制经济，根本原因在于利用公有制经济和非公有制经济的长处，克服其缺点和不足，这不仅仅是企业机制的再造，更是一场深刻的思想革命和制度变革。公有制企业特别是国有企业的长处是管理和科技人才多，文化教育素质相对比较高，社会信誉度比较好，但其不足之处就是缺乏灵活机制；非公企业的长处是机制灵活，适应市场经济的能力比较强，但其不足之处是缺乏管理和技术人才。发展混合所有制经济，就是要扬长避短，把公有制特别是国有企业的优势与民营企业的优势嫁接起来，发挥二者的杂交优势，迅速做大做强我国的国有和民营企业。在实践中我国已经有国有资本进入民营企业的成功者，如中粮集团资本进入蒙牛乳业，短短时间内迅速将蒙牛乳业的品牌和实力大大提高。况且随着市场经济向纵深处发展，资本总是在流动中实现增值。在资本市场上国有企业购买民营企业、外资企业的股份，或者民营企业购买国有企业、外资企业的股份都是正常的资本运作形式。在现代经济的资本构成中不能以公有和私有来划分的，更不能在公有制企业和非公有制企业之间人为地砌上一堵墙。恰恰相反，需要鼓励资本流动。国有资本进入民营企业可以带来更多的回报或者民营资本进入国有企业可以带来更多的回报，何乐而不为呢？ 发展混合所有制还有几个值得注意的问题：一是混合所有制经济是个自然历史过程，是相关企业的自觉自愿行为，他们直接联系的纽带是市场，切忌用行政的办法拉郎配。政府在企业混合的过程中只能为企业提供服务平台，制定规则，而不能代替企业行为；二是既要防止在混合过程中国有资本流失，不能把发展混合所有制经济当作分割国有资产的又一次盛宴；也要防止混合过程中只允许国有资本进入民营企业而民营资本无法进入国有企业的单向混合，凡是不涉及国家安全的领域，民营资本应均可进入；三是混合之后就需要按照资本贡献来分配利润。 资料来源： 《中国金融》2014.15 王军 《国有资产管理》2014.11 邓志雄 《中国新时代》2014.11 朱敏 《管理学家》2014.13 高明华 《经理人》2014.10 张利国 《经济》2014.8 赵振华标签：公有制论文; 混合所有制经济论文; 国企论文; 国企混合所有制改革论文; 社会资本论文; 国有经济论文; 有效市场论文; 经济资本论文; 企业经济论文; 产权保护论文; 企业经营论文; 投资论文; 基本经济制度论文; 经济学论文;