对完善国有独资公司董事会监事会及关系探讨，本文主要内容关键词为：监事会论文,公司董事会论文,独资论文,关系论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
今年6月，郑海航教授接受国务院国资委的委托，和他率领的“北京市学术创新团队”一起承担了《国有独资公司与国有控股公司董事会与监事会关系研究》的课题，根据委托方的需要，快马加鞭，加紧调研，在7、8两个月，完成了对宝钢、诚通、铁通、中国电子、新兴铸管、乐凯、福马等七家试点公司的董事长及宝钢和新兴铸管的二位外部董事、监事会工作局和三位监事会主席的访谈。通过多方位的深度访谈、问卷调查和课题组的潜心研究，弄清了现状以及存在的问题，提出了很多有意义的见解和建设性意见，在此基础上完成的一份研究报告被鉴定为“优秀研究报告”，本文是研究报告的重要组成部分。
本文主要包括国有独资公司董事会建设、监事会建设、董事会与监事会关系的完善三个主要内容。
一、完善国有独资公司董事会建设
(一)确立董事会在国有独资公司治理中的核心地位
董事会作为公司的决策机构，一方面接受股东大会的委托，承担公司的重大决策，另一方面又将执行权委托给经理层。董事会在公司治理中占据核心的地位，对国有独资公司来说，就更加强化了这一核心地位。国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。除公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券必须由国有资产监督管理机构决定外，国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。所以，应该确立董事会在国有独资公司治理中的核心地位。
伴随着经济全球化的发展，公司治理结构对公司的生存及可持续性发展的影响越来越深远。公司治理结构是一套统治、控制现代公司的机制，从根本上看，治理结构通过构筑公司的管理层、董事会、股东和其他的利益相关者之间的一系列的关系，从而为确定公司所追求的发展目标、实现这些目标的手段提供一整套制度与机制。
国有独资公司是央企的主要部分，而央企的业绩又关键在于其决策效率。所以，确立董事会在国有独资公司治理中的核心地位是十分重要的。
(二)明确界定国有独资公司董事会职能与权力
1.明确界定国有独资公司董事会的三项职能。对一般公司而言，董事会具有两大核心职责：第一，制定公司战略目标，保证公司战略目标的实现和经营决策的有效性；第二，对高管团队进行选拔、监督和激励。但对国有独资公司而言，由于央企规模大，又大多涉及国民经济的重要行业，所以，除以上两个职能外，国有独资公司的董事会还应该具有另外一个十分重要的职能，即风险控制。董事会通过决策程序的科学性和董事们的勤勉尽责，防范国有资产经营中的重大风险，防止国有资产的流失，这是国有独资公司董事会的应有职能。
2.明确界定和保障国有独资公司董事会的权力。公司法第四十七条明确给予有限责任公司董事会包括“决定公司的经营计划和投资方案”；“决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项”等十大权力，并规定国有独资公司参照此执行。依据公司法和《企业国有资产监督管理暂行条例》，国务院国资委在《关于国有独资公司董事会建设的指导意见》中对董事会的职权做出如下规定：
第一，董事会依照公司法行使以下职权：
(1)选聘或者解聘公司总经理(中央管理主要领导人员的企业，按照有关规定执行)，并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；负责对总经理的考核，决定其报酬事项，并根据总经理建议决定副总经理、财务负责人的报酬；(2)决定公司的经营计划和投资方案(含投资设立企业、收购股权和实物资产投资)方案，以及公司对外担保；(3)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(4)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(5)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(6)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；(7)决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；(8)制定公司的基本管理制度。
第二，根据公司具体情况，董事会还可以行使以下职权：
(1)审核公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监督；(2)决定公司的年度经营目标；(3)决定公司的风险管理体制，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对实施进行监控；(4)制定公司主营业务资产的股份制改造方案(包括各类股权多元化方案和转让国有产权方案)、与其他企业管理重组方案；(5)除依照《企业国有资产监督管理暂行条例》规定须由国资委批准外，决定公司内部业务重组和改革事项；(6)除依照《企业国有资产监督管理暂行条例》规定须由国资委批准的重要子企业的重大事项外，依照法律程序决定或者参与决定所投资的全资、控股、参股企业的有关事项；(7)制定公司章程草案和公司章程的修改方案。
从以上国资委《关于国有独资公司董事会建设的指导意见》中对董事会的职权规定中可以看出，由于国有独资公司的特性，国有独资公司董事会应该不仅享有一般有限责任公司董事会的权力，在很大程度上还应该代表股东享有出资人的权力。但在现实中，由于我国国有独资企业董事会还处于试点探索时期，更由于我国政治体制改革滞后于国有资产管理体制改革的要求，国有独资公司董事会并没有得到应有的职权，从而严重影响了国有独资公司董事会发挥作用。
可喜的是，在近两年进行的19家公司董事会试点中，国资委给外部董事占多数的国有独资公司董事会下放了三项重要权力：主业投资决策权、总经理选聘权、总经理业绩考核和报酬决定权。我们可以期望，随着董事会试点工作的深入推行，董事会职权能得到越来越多的保障。
(三)国有独资公司董事会模式
国有独资公司的董事会模式基本上分为两类：从董事会与经理层的关系看可分为控制型董事会模式与超脱型董事会模式，从外部董事与内部董事的比例看可分为外部董事为主的董事会和内部董事为主的董事会模式。
1.控制型董事会与超脱型董事会。控制型董事会表现为以下三个特点：第一，董事会不仅注重决策，而且把控执行，虽然决策层和执行层表面上是分离的，但事实上决策人与执行人是合二为一的；第二，这种董事会一般由董事长兼任总经理；第三，由内部董事担任董事长并兼任总经理。而超脱型的董事会正好相反，它的特点是：第一，董事会重点把控公司的长期战略决策和风险控制，把执行权交给总经理，但保持对总经理的业绩考核和激励，这样的董事会更加超脱；第二，董事长不兼任总经理；第三，一般更多地是由外部董事担任董事长。
根据国有独资公司治理机制改革的需要，课题组认为，应该重点推进超脱型董事会的建设。
2.外部董事为主的董事会模式和内部董事为主的董事会模式。外部董事为主的董事会，其特点是外部董事的比重超过内部董事(在发达国家的上市公司，外部董事的比重一般都占董事会人数的三分之二以上)。内部董事为主的董事会则正好相反，以内部董事占多数。
从全世界公司治理发展的趋势来看，特别是从发达国家国有独资公司治理的经验来看，国有独资公司更适合外部董事为主的董事会。
3.建立外部董事为主的超脱型国有独资公司董事会。将以上两方面的分类研究结合起来看，国有独资公司适合于建立外部董事为主的超脱型董事会。这样的董事会重点是履行上述国有独资公司董事会的三项职能：第一，制定公司战略目标，保证公司战略目标的实现和经营决策的有效性；第二，对高管团队进行选拔、监督和激励；第三，防范国有资产经营中的重大风险和防止国有资产的流失。
(四)完善外部董事制度建设：对外部董事担任董事长的研究和扩大外部董事来源的建议
1.有条件地推行外部董事担任董事长的做法。国资委于2004年制定了《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法》，规定了外部董事的条件、聘任、权利与义务、评价及报酬等，依据课题组的调查研究，外部董事在试点企业董事会建设中发挥了重要的、不可替代的作用。
目前在19家已经试点的公司中，已经有3家公司是由外部董事担任董事长，这是不是国有独资公司未来的一大趋势？课题组经过研究，提出了一个重要观点，即有条件地推行外部董事担任董事长的做法，其条件是：(1)外部董事是帅才。有战略思维，有远见卓识。胸怀宽广，德高望重，令内部董事口服心服；(2)外部董事中有行业专家；(3)外部董事占多数；(4)外部董事长不做法人代表；(5)总经理领导能力强，综合素质高，能独当一面地领导工作，有能力做法人代表，并负责地执行董事会决策；(6)在企业战略决策工作中，董事会主要担任战略研究和战略审核角色，而不是战略制定角色；(7)国资委给公司落实真正落实了主业投资权、人事任命权和考核奖励权。
2.增加外部董事的来源渠道。课题组调研得到的情况是，在目前试点企业中，国有独资公司的外部董事主要有两个来源：退休离任的原中央企业总经理、董事长；会计专业的专家学者。外部董事来源比较单一，滞后于试点企业董事会建设的需要，为此，课题组提出从以下四个渠道增加外部董事来源：
第一，增加从世界500强企业跨国选拔的外部董事。世界500强企业汇集了全世界优秀的公司治理和管理内行，可以借助他们打开治理眼界，促进国有独资公司的治理升级。
第二，从国内优秀民营企业家中选聘外部董事。经过近二十年的发展，中国已经成长出一批优秀的民营企业家，将他们引入国有独资公司聘作外部董事，可以更加充分地发挥民营企业家的作用，作到“民为国用”。
第三，从公司治理学专家和公司法学专家中选聘外部董事。公司治理学专家和公司法学专家精通公司治理的基本规则，有国内外公司治理的经验，聘任他们作为外部董事，可以规范国有独资公司的董事会建设。
第四，从人力资源管理专家中选聘外部董事，并担任薪酬委员会主任。人力资源管理专家精通人才选聘、考核和激励的基本规则，有国内外企业人力资源管理的经验，聘请他们担任外部董事并担任薪酬委员会主任是完善董事会建设的重要渠道。
(五)完善内部董事制度建设
从课题组了解的情况来看，目前国有独资公司的内部董事表面上照顾了各方利益者的平衡，但事实上精通业务和经营管理的内部董事太少。特别是在外部董事缺少行业专家的情况下，事实上整个董事会只有总经理是属于真正的行家，这样就严重妨碍了董事会决策的科学性。为此，课题组建议：
1.扩大董事会规模，尽量扩大到公司法规定的上限，即13人。扩大董事会的规模，可以兼顾增加外部董事来源和内部董事人数的需要，可以兼顾决策民主和决策科学的需要。
2.从副总经理特别是主管经营和技术的副总经理中增加内部董事来源。从副总经理特别是主管经营和技术的副总经理中增加内部董事来源，可以提升整个董事会的质量，有利于决策的科学性。
(六)加强董事的职业化制度建设
无论是外部董事还是内部董事，目前都没有系统的职业化制度。课题组认为，董事应该是公司治理专家，应该加强董事的职业化建设。按照人力资源管理对人才的选、育、用、留标准，董事的职业化建设至少应该包括以下五个方面的内容：
1.建立国有独资公司董事的国家职业标准：董事人才选拔。英国是国家职业标准最为完善的国家，英国推行国家职业资格标准20多年的历史积累了很多有用的经验，以下几个方面可供我们参考：第一，实行国家职业标准制度打破了产业部门和行业的限制，有利于人才的跨部门、跨职业流动；第二，实行国家职业标准制度必须建立以能力而不是以知识为核心的任职资格体系；第三，实行国家职业标准制度必须以工作场所的考察鉴定为主要方式，而不是以纸笔考试为主要方式。
国有独资公司(包括中央企业和地方企业)未来需要一大批优秀的董事，以什么为标准来选聘董事？课题组认为，以国务院国资委为主导可以在全国国有企业推行董事国家职业资格制度。
2.加强董事人才开发培训：董事人才培育。董事不能仅凭股权的力量影响企业决策，而应该凭借自己的能力和眼光来把握企业长期发展战略和运营风险。未来董事会发展的趋势是需要越来越多的专家复合型董事人才，既具有一定的专业能力，又兼具战略眼光。
职业化的董事应该具有以下素质：(1)正直、诚信；(2)知识、经验；(3)洞察力和商业判断力；(4)使命感、时间与精力的承诺；(5)团队合作能力。
这样的董事会才能真正履行董事会的三大职能(战略规划、执行层考核与激励、风险控制)，才能真正成为公司的掌舵人。
董事职业化建设必须配套全面的董事人才开发培训，董事的职业化培训必须至少包括以下内容：(1)现代公司治理；(2)公司法和国有资产监管法规；(3)董事角色定位与董事会运作；(4)行业的产品和技术知识培训；(5)会计与财务管理知识培训；(6)人力资源管理知识培训；(7)董事职业道德培训。
3.建立国有独资公司董事行为规范：董事人才使用(之一)。职业化的人才不仅具有职业化的入职标准，同时也具有职业化的行为规范，从而明确哪些必须做，哪些可以做，哪些不能做。
目前《公司法》和《关于国有独资公司董事会建设的指导意见》、《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法》、《国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法》都就董事的职责、权利和义务进行了规范，但还缺少系统的董事行为规范。例如，对董事的勤勉尽责缺乏具体的规定。再如，对董事的同行竞业、抵押担保、关联交易等限制性行为的规范也缺少具体的规定。
董事行为规范条款应该包括三类：第一类：勤勉尽责行为条款(即必须做的事情)；第二类：限制性行为条款(即不能做的事情)；第三类：任意性行为条款(即可以做，但不是必须做的事情)。
4.建立360度董事考核系统和科学的评估体系：董事人才使用(之二)。科学的董事考核至少包括两个主要内容：360度考核系统的建设和科学的评估体系的建立。
(1)建立360度董事考核系统：树立六大考核主体。谁有权利对董事进行考核？课题组认为，董事考核应该包括以下六大考核主体：董事个人自评、董事长评价、董事之间互评、监事会评价、党委评价、国资委评价。
董事个人自评：董事个人自评是保护董事个人陈述权的需要，也是董事考评的最基础部分。
董事长评价：董事长是公司董事会的召集人，董事长一般都担任重要的专门委员会主任，是董事会天然的领导。董事长对董事个人的评价具有天然的权威性。
董事之间互评：董事之间的互评包括外部董事与内部董事之间的互评，以及外部董事相互间和内部董事相互间的评价。董事之间的互评属于同行评议，同行评议的权威性较高，在人力资源管理中具有重要的价值。
监事会评价：监事会受股东大会委托，监督董事和经理的行为和整个企业的经营管理。其监督权中天然地包括评价权，所以监事会应该具有对董事的评价权。
党委评价：公司党委评价主要是站在执行党的方针政策和党纪的角度，对董事会成员进行评价。
国资委考核：国资委考核属于股东考核，这是国有独资公司的特点。国资委考核不仅要考核董事个人，更要对董事会整体进行考核评价。
(2)建立科学的董事考评体系。董事考评是公司最高级别的个体考评，包括德、能、勤、绩四个主要方面：
德：主要考核董事的使命感、正直、诚信、责任心；
能：主要考核董事的知识、经验、洞察力和商业判断力、团队合作能力；
勤：主要考核董事对公司发展时间与精力的付出、参加董事会数量；
绩：主要考核董事个人的提案质量以及提案被公司采纳的情况。
一个科学的董事考核体系应该如表1所示。
以上的考核还要根据具体情况设置德、能、勤、绩四方面的权重，以及六大评价主体在以上考核中的权重。
5.董事报酬激励：董事人才保留。目前，国有独资公司的董事缺少利益机制，董事没有动力为企业贡献时间和精力。课题组认为，在中国目前的情况下，我们不能将董事会变成一个俱乐部式的名望组织，我们一方面要为董事的贡献付酬，另一方面要使董事为其决策失误承担责任。要让董事真正发挥作用，不能背离利益原则，其核心就是要对董事进行有效激励，将董事个人激励与董事会考核、董事个人业绩考核及公司经营业绩挂钩。应该根据公司具体情况，建立多样化的董事激励机制。
董事激励机制主要包括：(1)董事年薪与津贴；(2)董事股票期权；(3)董事养老金。总体上说，对于董事，应该和执行层一样，建立多样的报酬激励制度，这样才符合人力资源管理中关于人才的选、育、用、留规律的要求。
(七)完善国有独资公司董事会结构建设：专门委员会制度
课题组从调研中了解到，目前试点国有独资公司大多设立了战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、风险控制委员会等专门委员会，这些专门委员会大多运作规范，对董事会决策的专业化和科学性起到了保障作用。也有很多国有独资公司设立了常务委员会。课题组针对这一问题进行了专门研究，另外，课题组还就增加福利委员会以及专门委员会的工作支撑问题进行了研究。经过研究，课题组提出以下四条建议：
1.有条件地设立常务委员会。常务委员会可以看作是一个小型的综合董事会，它不属于专门委员会，在以下条件下有必要设立常务委员会：(1)大型企业；(2)董事会与总经理分权较粗，有大量中间地带的决策；(3)临时性、紧急性决策事务多；(4)一些外部董事的地理位置远，时间上不能保证频繁参加董事会。
2.设立常务委员会的公司，要在董事会、常务委员会、专门委员会之间进行清晰的职权界定。如前所述，常务委员会不属于专门委员会，它可以看作是一个小型的综合董事会。从而必须在董事会和常务委员会之间进行合理的分权，哪些事项属于重大事项，必须由董事会进行决策，哪些事项属于中间地带、或者临时性、紧急性的决策事务，可以由常务委员会进行决策；同时，常务委员会还不能侵犯专门委员会的权力，专门性的事务例如董事提名、高管考核激励等必须由相应的专门委员会进行决策，常务委员会不能包办代替。
3.增加设立福利委员会。建议内部董事中的党委委员和职工董事进入福利委员会，建议增加基层职工董事并吸收他们进入福利委员会。福利委员会主要是对普通员工的劳动条件、劳动保障、福利等问题进行决策的专门委员会，很多发达国家的董事会都下设了福利委员会，以保护员工利益。特别是在中国目前新劳动法推行的前提下，作为中央企业应该在建立福利委员会方面起表率和带头作用。
4.建立专门委员会下的专家委员会制度。课题组提出在国有独资公司董事会专门委员会下设立相关的专家委员会，专家委员会不具有投票权，但对专门委员会的工作起支撑保障作用。特别是在风险控制委员会、薪酬委员会、提名委员会下设立相关的专家委员会，支撑专门委员会的工作，为专门委员会决策提供咨询和顾问服务。
课题组是基于以下事实提出上述建议的：中央企业规模大、决策风险大、专门委员会人数少规模小、一些专门委员会主任必须由外部董事担任但外部董事大多为兼职且时间精力得不到保障。
二、完善国有独资公司监事会建设
(一)完善外派监事制度：中短期内加强国务院外派，条件成熟时改由国资委直接外派监事的制度
经过调查研究，课题组提出以下观点：中短期内要加强国务院外派(国资委管)监事会制度，但条件成熟时要改由国资委直接派出监事。
1.坚持国务院外派(国资委代管)监事会制度在中短期要加强。坚持外派高派监事是克服企业内部人控制，实现国家所省者与企业内部人两大类主体平衡的需要。①具体而言，坚持外派是出资人维护权益和信息对称知情权的需要；是监督职能与管理职能应该分设的客观要求；中国现实经济条件正处于经济体制转轨期，存有体制性障碍。
2.条件成熟时直接由国资委派出。随着国有独资公司改革的深入，外派监事由国资委派出是必然之举。这是因为：
第一，国资委作为出资人代表，向国有独资公司派出董事，必须要同时派出监事，这样才能保证国资委作为出资人代表的身份和权力，国资委才能在拥有对董事进行考核激励权的同时，拥有对监事的考核激励权。也只有这样，国有独资公司的治理关系才能真正理顺。
第二，国资委直接外派监事的条件是国有独资公司的行政级别观念淡化，国有独资公司董监管队伍开始走向职业化，真正做到了公司领导干部队伍的市场化和企业化管理。
(二)完善外派监事会的监督模式，建立“三结合监督模式”
国务院外派监事会的工作具有三个特点：第一，长期性。一届监事会任期三年，对于了解一个企业的情况来说，时间还是比较长的；第二，深入性。监事会监督的不只是母公司，还深入到各级子公司；第三，综合性。监事会对各企业的监督，不仅关心财务数据还关心企业重大决策、市场经营情况、投资行为、领导班子的履职情况等。
从我们课题组调查的情况看，目前外派监事会主要承担以下职责：(1)以财务监督为核心，检查企业经营业绩是否真实；(2)检查企业重大决策事项、经营行为是否合规合法；(3)监督企业经营的重大风险；(4)对企业核心竞争力进行评价；(5)对企业领导班子作出任免奖惩建议(包括对企业领导班子整体作出评价，对企业主要负责人和财务负责人分别评价)；(6)弥补企业公司治理结构不健全，帮助企业找出问题。
通过以上分析，我们认为，要真正实现监事会监督的综合性和深入性，应该建立完善的监事会监督模式。为此，我们提出如下监事会的三结合监督模式：
1.对董事会决策的监督与对经理层执行的监督相结合。从目前监事会的工作现状来看，工作重点放在了对执行层的监督上，而对董事会决策的监督力度不够，特别是对外部董事决策行为的监督不够。今后要加大对董事会决策的监督。
2.财务监督与行为监督相结合。目前监事会的工作重点是财务监督，今后要加大行为监督的力度，包括对董事和经理的行为监督。
行为监督主要包括董事会和经理执行股东大会决议的情况、董事经理与企业同行竞业行为、资金抵押与担保行为、资金挪用行为、关联交易行为、商业贿赂行为的监督。
3.事中监督与事后督查相结合。目前监事会工作的重点放在事后督查，根据新形势的需要应该加大事中监督即当期监督的力度。
当期监督包括对董事会决策的当期监督和对经理执行的当期监督，包括财务当期监督和行为当期监督。
(三)加强监事会的专业分工，条件成熟时建立专门委员会
国有独资公司规模大、层级多，为了实现以上的“三结合监督模式”，课题组认为，应该采取以下措施：
1.在监事会规模较小时，在监事会内部进行监事的专业分工。分别侧重于董事决策监督、经理执行监督、财务监督、行为监督、事中监督和事后监督等。具体分工模式由监事会主席根据监事会的具体人员情况决定。
2.在条件成熟，比如监事规模达到6人以上的公司，可根据需要参照董事会专门委员会的模式建立监事会的专门委员会，每位监事在一两个委员会任职。
3.条件许可时，可以办事处为单位建立专门委员会。即在监事会主席领导的一个办事处内部，若干监事会之间(必须是同行业公司)建立专门委员会，用一个统一的专门委员会面向若干同行业企业进行监督。
(四)积极利用监督成果，加强监事会的人事评价权
从理论上说，监督权天然地包含评价权。监事会的监督对象包括董事会、全体董事和经理，那么，监事会就天然地拥有对董事会、全体董事、经理的评价权。监事对他们的评价必须成为董事、经理360度绩效评价系统的重要部分。因此，监事会应该积极地利用监督成果，对董事会、全体董事和经理进行人事评价，从而借助监事会的人事评价影响董事和经理的人事任免、考核和激励，这应成为监事会的重要任务之一。
(五)建立外派监事的激励体系
目前国务院和国资委对外派监事尚未建立激励体系，课题组认为，这会严重影响到外派监事制度的可持续性。为此，课题组对这一问题进行了专门研究，提出以下政策建议：
1.外派监事和监事会主席的职业生涯晋升激励。外派监事会主席的公务员职业生涯可考虑设计为副局级，局级，副部级，正部级四个等级，专职外派监事可考虑设计为副处级、处级和副局级。
在过渡时期实行老人老办法，新人新办法。对于老的监事会主席，维持副部级，以后只减不增，平稳过渡。对于新的监事会主席，可以逐渐改由国资委外派，从副局级开始，上面设三个级别的晋升空间。对于专职监事，可以从副处级开始，上面也设三个级别的晋升空间。
设置一定的职业生涯晋升空间，有利于充分激励外派监事和监事会主席的工作热情和积极性。
2.外派监事和监事会主席的职业生涯流动激励。外派监事和监事会主席在担任一定时期的职务后，应该根据国家需要和个人特点或者向其他企业的董事和高管方向流动，或者向其他党政机关部门流动。合理的流动机制一方面可以增强现任外派监事的激励，另一方面也可以保持监事队伍的活力。
3.加强外派监事和监事会主席的经济激励。现有监事会主席行政级别高，但工资收入低。特别是一些监事会主席是从原来的董事长和经理位置上退下来的，工资落差很大。外派监事的工资也远远低于同级别的企业员工。
课题组认为，应该设立外派监事和监事会主席的特殊岗位津贴和退休离岗黄金降落机制。特殊岗位津贴和退休离岗降落金的多少主要根据所在公司的规模、监督工作量以及监督工作绩效来确定。
三、完善董事会与监事会的关系
(一)董事会的性质与职能
董事会是公司的决策机构，如上所述，课题组认为，应该明确界定国有独资公司董事会的三项职能：第一，制定公司战略目标，保证公司战略目标的实现和经营决策的有效性；第二，对高管团队进行选拔、监督和激励；第三，防范国有资产经营中的重大风险和防止国有资产的流失。
上述只是从理论上对董事会的性质和职能进行界定，具体到不同的企业，董事会和经理的职责界定还应该通过公司章程来具体规定。
第一，哪些事务属于决策，哪些事务属于执行，要通过公司章程来界定。
第二，哪些事项属于重大决策，哪些事项属于日常决策，要通过公司章程来界定，并通过资本授权制度，董事会把日常决策权授以总经理。
第三，在制定重大决策时，董事会在其中是承担实质性的决策职能，还是由总经理制定决策而由董事会承担对决策的审核把关，这要由董事会根据企业的具体情况来定，属于后者情况的需要由董事会通过章程将决策制定权授以总经理。
第四，大型企业，董事会设置了常务委员会的，要清晰地划分董事会、常务委员会及总经理的决策权限。
课题组在调查中发现，目前国有独资公司对董事会做决策、总经理执行决策的治理模式有一个严重的认识误区，即把董事会本应该具有的对总经理的执行监督视为不当干预。董事会对决策执行情况的正常检查和监督都受到了反对。
课题组认为，董事会的决策权天然地包括了对决策执行者的检查监督权。应该在国有独资公司强化这一理念。
(二)监事会的性质与职能
监事会是公司的监督机构，受股东大会委托行使对企业经营的全面监督。监事会的监督职能是全面的，如前所述，体现在：监事会的监督是全过程监督，包括事中监督和事后监督；监事会的监督是对企业董事和高管队伍的全员监督；监事会的监督是对财务和行为的全面监督。
(三)完善董事会与监事会关系
课题组认为，国有独资公司董事会与监事会的关系，其内容主要应该包括以下三个方面：
第一，董事会与监事会在监督经理层上职责关系的界定。如前所述，董事会的决策权天然地包括对决策执行者的监督检查权，而监事会的监督职责之一也是对经理层的监督，这里自然就会产生一个董事会和监事会对经理层监督的职责分工问题。
第二，监事会对董事会制衡机制的设计。这里涉及三个重要问题：一是监事会对董事会决策过程的监督；二是监事会对董事会的评价；三是监事会对董事个体职业行为和业绩的监督与评价，特别是在董事会试点企业，监事会如何对外部董事进行职业行为和业绩的监督与评价。
第三，董事会与监事会沟通机制的设计。这里也涉及三个重要问题：一是董事长与监事会的沟通机制；二是外派监事与外部董事的沟通机制；三是监事会与董事会审计委员会的沟通机制。
1.董事会与监事会在监督经理层上职责关系的界定。课题组认为，董事会对经理层的监督权来源于董事会的决策权，所以，董事会对经理层的监督只限于执行情况的监督，主要包括：(1)经理层执行董事会决策的监督；(2)决策执行进度和深度的监督；(3)决策执行过程中的资源使用情况监督，包括资金使用、国有资产的保值增值以及劳动合同法的执行等。
监事会对经理层的监督是全面的监督，包括：(1)检查企业贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况；(2)检查企业财务，查阅企业的财务会计资料及与企业经营管理活动有关的其他资料，验证企业财务会计报告的真实性、合法性；(3)检查企业的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况；(4)检查企业执行者的经营行为，并对其经营管理业绩进行评价，提出奖惩、任免建议。
董事会与监事会在监督经理层上职责关系的界定如表2所示。
2.监事会对董事会制衡机制的设计。一是监事会对董事会决策过程的监督；二是监事会对董事会的评价；三是监事会对董事个体职业行为和业绩的监督与评价，特别是在董事会试点企业，监事会如何对外部董事进行职业行为和业绩的监督与评价。
监事会对董事会决策过程的监督主要是通过列席董事会会议、听取有关汇报、查阅有关资料等监督其决策程序的合法性、正当性以及决策本身的科学性和风险性。
监事会对董事会的评价是对董事会整体的评价，是对董事会所进行的全面评价，包括对董事会的结构、行为和业绩三方面的评价。对董事会结构的评价主要包括董事会专门委员会建设情况、外部董事与内部董事比例结构情况的评价；对董事会行为的评价主要是对董事会决策行为的评价，包括决策前的调研、决策过程的合法性以及决策结果的科学性和风险性的评价等；对董事会业绩的评价包括股东财富增长、企业经营绩效、企业品牌评价等方面。所以监事会报告应该包括对董事会的评价。
监事会对董事个体职业行为和业绩的评价，是指监事会对董事个体，包括内部董事和外部董事在从事董事职业过程中的行为评价和业绩评价，包括德、能、勤、绩几个方面。(1)德：主要是指董事的诚信、责任心、在董事会上投票的独立性以及有无不当的职业行为(如同行竞业行为、资金抵押与担保行为、资金挪用行为、关联交易行为、商业贿赂行为等)；(2)能：主要是指董事的调查研究能力、获取信息的能力、决策分析能力、洞察力和商业判断能力，团队合作能力等；(3)勤：主要是董事是否勤勉尽责，参加董事会情况，是否履行时间和精力的承诺；(4)绩：主要是指董事个人的调研业绩、提案质量、提案被公司采纳的情况及所产生的绩效，以及董事个人对整个董事会的影响等。特别是在董事会试点企业，监事会还必须加强对外部董事的评价。监事会报告中应该包括对每位内部董事和外部董事的个人评价。监事会通过人事评价影响内部董事和外部董事的任免、考核与奖励。
监事会对董事会的制衡机制如表3所示。
3.董事会与监事会沟通机制的设计。课题组认为，应该建立董事会与监事会之间的沟通机制。这主要包括：(1)董事长与监事会主席之间的沟通。董事长应该主动向监事会主席报告工作，监事会主席也应该主动与董事长沟通，包括监事会主席列席董事会，派代表列席董事会常务委员会和审计委员会的会议，以及董事长与监事会主席之间的非正式沟通；(2)外派监事与外部董事的沟通机制，应该建立外派监事与外部董事联席会制度，及时沟通情况，以防止人控制；(3)监事会与董事会审计委员会的沟通机制。这主要涉及到对财务报表的审计问题：审计委员会主要是对财务报表在报董事会前的审计，而监事会是对财务报表的事后审计。审计委员会与监事会可以共同聘用外部审计，而不需要分别聘请，并且共同与外部审计进行沟通。如表4所示。
注释：
①这里实际涉及国有公司治理的特殊规律性，对此，本研究报告以“内外主体平衡论”作专题理论研究。——作者。