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一、管理层收购的概念
管理层收购有广义和狭义之分。广义的管理层收购是指包括外部管理者在内通过自有资金、外部融资收购标的企业股权，获得该标的企业的控制权，并取代原公司管理层的外部管理层收购（Management buy-in，简称MBI）。按照收购主体不同，管理层收购可以分为三种类型：一是典型的管理层收购（MBO），二是管理层与员工联合收购，三是外部投资者与管理者联合收购。狭义的管理层收购是指典型的管理层收购（MBO），即企业内部管理者通过外部融资购买本公司股份，从而获得公司控制权的活动，是杠杆收购的一种形式。我国通常所说的管理层收购是指狭义的管理层收购，它具有如下基本特征：
1、收购的主体是标的企业内部的管理人员。这里的管理人员包括经理、副经理和高级管理人员。我国的管理层是指标的企业和直接或间接持有标的企业国有产权的单位的负责人及其他领导班子成员。这些人员应该对本企业非常了解，有很强的经营管理能力，并有较强的资本运作能力。
2、收购的客体是具有潜在管理效率空间的企业产权。所谓“潜在的管理效率空间”是指只要加强管理就可以提高经营效益或者扩大企业价值的潜能。当标的企业存在潜在管理效率空间时，管理层有理由认为企业的价值被低估，如果条件允许，他们就愿意收购标的企业。因为收购完成后，管理层通过提升管理效率，就可以增加企业的价值，从而实现股权转让或公司上市，获取价值增值收益。
3、收购完成后，标的企业管理人员的身份发生变化。当标的企业被收购完成后，管理层的身份也随之发生变化，由原来单纯的受托管理经营者变成了所有者与经营者的双重身份，这种身份有利于减低代理成本。
4、收购的资金来源于外部。管理层收购标的企业股份所需资金比较大，不能从本企业借，也不得由本公司为其贷款提供担保等。管理层通常会设立一家新公司并以新公司的名义来收购标的企业，通过发行垃圾债券、优先债等组合融资方式解决收购资金需求。
由此可见，管理层收购是标的企业的管理者利用借贷资本购买本公司的股份或分支机构，从而改变本公司所有权结构、控制权结构和资产结构，进而重组本公司的一种杠杆收购。标的企业可以是已上市的公众持有公司，可以是国有企业，也可以是私营企业。对产权持有单位来说，管理层收购就是企业转让股权给经营者从而实现战略紧缩的行为，是一种涉及企业权益重组的资本运作方式。
理论和实践证明，管理层收购有利于减低企业所有者与经营者分离所带来的代理成本，满足管理者施展才华的要求，有效整合企业资源，防御竞争对手的敌意收购。在我国，管理层收购为国有股份的顺利退出提供了通道，也是一种提高企业管理人员积极性，发挥其企业家才能的激励机制。但是，在我国目前的法制背景和金融市场等制约下，管理者收购的实施将受到许多阻力，加之其本身所固有的缺陷，导致了管理层收购有效性的发挥受到一定限制，有待于相应政策的改善和制度的配套。
二、管理层收购的审计内容和重点
管理层收购最核心的问题是收购价格问题，审计的内容要围绕收购价格进行，重点是收购底价的确定。因此除常规审计的内容外，还要重点审计以下方面：
（一）管理层收购业务的合规、合法性
1、检查收购主体的资格。管理层收购的主体可以是自然人主体，即标的企业的负责人以及领导班子成员，包括董事长、经理、副经理和其他高级管理人员，标的企业的上级企业领导层也有收购主体资格，也可以是法人主体，这个法人主体必须是由具备收购资格的管理层出资为收购而专门新成立的公司。审计人员要检查主体是否标的企业内部的管理层，有无外部人员进入收购，特别是要注意职工持股会也不得进入收购，以管理层名义代表职工持股收购也不允许。
2、检查收购资金的来源。管理层收购标的企业股份所需资金比较大，不能从本企业借，也不得由本企业为其贷款提供担保等。管理层收购所需资金只能来源于外部，必须是自筹资金，不得向包括标的企业在内的国有及国有控股企业融资，不得以这些企业的国有产权或资产为管理层融资提供保证、抵押、质押、贴现等。审计人员要检查管理层购买上市公司股权的资金来源是否正合法，特别注意上市公司是否向管理层出借资金，是否为管理层贷款提供担保，是否向管理层转贷，是否将应付福利费、工效挂钩工资节余等量化给个人，是否从利润分配中提取奖励金用于收购资金，或者以延期付款等方式变相提供财务资助。尤其要注意企业以预付账款等名义将资金转出再兜圈子回来收购等问题。
3、审查收购手续和程序。主要审查收购手续是否完备，程序是否合规。一般来说，管理层收购的产权持有企业应制订《产权转让方案》，经由股东大会审议通过后，才能实施。如果是国有和国有控股企业，应将《产权转让方案》报经国有资产管理部门审批；如果是上市公司应当将《产权转让方案》报经证券主管部门审批。国有产权转让方案的制订以及与此相关的清产核资、财务审计、资产评估、底价确定、中介机构委托等重大事项应当由有管理职权的产权持有单位依照国家有关规定统一组织进行，管理层不得参与。其中标的企业或者标的企业产权持有单位的法定代表人参与受让企业国有产权的，应当对其进行经济责任审计。管理层应当与其他拟受让方平等竞买。企业国有产权向管理层转让必须进入经国有资产监督管理机构选定的产权交易机构公开进行，并在公开国有产权转让信息时对目前管理层持有标的企业的产权情况、拟参与受让国有产权的管理层名单、拟受让比例、受让国有产权的目的及相关后续计划、是否改变标的企业的主营业务、是否对标的企业进行重大重组等事项详尽披露。
4、审查转让客体的资格。根据有关规定，大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让。国有资产监督管理机构已经建立或政府已经明确国有资产保值增值行为主体和责任主体的地区或部门，可以探索中小型国有及国有控股企业国有产权向管理层转让。法律、法规和部门规章另有规定的除外，如主辅分离，辅业改制的大中型企业可以按照《国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》执行；国有及国有控股企业的划型标准按照原国家经贸委、原国家计委、财政部、国家统计局《关于印发中小企业标准暂行规定的通知》（国经贸中小企［2003］143号）、国家统计局《统计上大中小型企业划分办法（暂行）》（国统字［2003］17号）规定的分类标准执行。
（二）管理层收购财务核算的真实性、准确性
1、盈亏的真实性、准确性。审查标的企业是否按照企业会计准则要求进行损益核算，是否按照企业财务制度的规定如实反映经营成果，注意企业虚列亏损，或者少计盈利问题。一是有无少计收入，多计成本转移利润问题；二是有无虚列支出，转移资金问题；三是少计投资收益或者多计投资损失，隐瞒利润问题；四是多计提减值准备减少利润。
2、负债的真实性、准确性。审查标的企业是否按照企业会计准则要求进行负债核算，是否按照企业财务制度的规定如实反映负债状况。检查有无虚列负债，冲减净资产的问题；注意企业利用未决诉讼、债务担保、产品质量保证、亏损合同、应收票据纠纷等或有事项，多计预计负债；注意企业将收入挂往来，形成虚假负债。
3、资产的真实性、准确性。审查标的企业是否按照企业会计准则要求进行资产核算，是否按照企业财务制度的规定如实反映资产状况。要特别注意实际存在的专营权、工业产权、商标权、专有技术、土地使用权等无形资产是否纳入账内核算；“小金库”等账外资金，房屋、土地等账外资产，拥有产权的账外企业是否纳入账内核算；是否存在擅自核销、处置国有资产的问题等。
4、权益的真实性、准确性。审查标的企业是否按照企业会计准则要求进行权益核算，是否按照企业财务制度的规定如实反映权益包括所有者和少数股东权益状况。要检查所有者权益的总量及其构成，明晰资本结构和比例，要特别注意国家给企业的税收减免、利息减免、产品价格等明确收益人为国有股东的优惠政策是否落实，会计上是否如数增记了国有股；企业不得将职工安置费等有关费用从净资产中抵扣（国家另有规定除外）。
5、检查管理层收购账务处理的规范性。对管理层收购事项转让方将所持有的国有产权全部转让给管理层完全或者部分退出，标的企业与转让方再无产权纽带关系或者不再控股，其会计核算为：转方收到转让价款时，借记银行存款、或现金科目，贷记长期投资（股权投资），将长期投资账面金额与转让价款的差额，借记或者贷记投资收益，并在财务报表上予以披露，以保证会计信息的真实、完整。审计人员要审查产权转让方是否按财务会计制度规定及时、准确、规范地对转让价款进行确认、计量和账务处理。
三、管理层收购审计的程序
1、审阅管理层收购方案和收购协议。首先，审计人员要认真审阅《产权向管理层转让方案》，全面、详细掌握其内容，同时，还应对照证券会、国资委制定的有关管理层收购的法规条文，看实施方案与这些法规是否一致，有无违规行为。收购方案必须是被审计单位的产权持有企业（单位）制定的、经股东大会审议通过并经证监会、国资委等主管部门审批的方案原件。标的企业制定的管理层收购方案，或者标的企业管理层参与制定的管理层收购方案都是无效方案。必要时可从证监会、国资委等主管部门获取，或者将被审计单位提交的实施方案对比。其次，审计人员要对照产权转让方案有关条文，审阅管理层收购协议，主要看协议有关条款与方案是否一致，深入弄清不一致的原因。
2、抽查资产评估资料。凡管理层收购国有企业产权必须按照《国有资产评估管理办法》（国务院令91号）规定，委托省以上国有资产管理部门授予资格的资产评估机构进行评估。审计人员通过审阅清产核资报告（包括报告书、评估说明、评估明细表）和查看工作底稿，抽查清产核资结果。一是审查资产评估的立项报告是否经企业主管部门审查同意，并报同级财政、国有资产管理部门批准立项，查看评估机构的评估报告是否经企业主管部门审查同意，并报同级财政、国有资产管理部门确认。二是审查评估价值的真实、准确性，有无人为低估国有资产或无偿量化分配给个人。三是审查资产评估结果是否报经同级财政机关和国有资产管理部门批准。
3、抽查社会审计资料。《中小企业标准暂行规定》要求，凡涉及改制、破产清算等情况下的管理层收购的国有企业必须经由清产核资程序，审计人员要注意利用清产核资资料，抽查其的工作底稿，看账账、账证、账卡、账实是否相符，分清有账无物、有物无账资产，不良资产项目及数额，确认待处理财产损失额。对未达账项和错记、漏记账项，应督促财务部门据实调整；对符合申报条件的呆坏账要进一步审查手续是否齐全；对大额的、非正常名称的、余额出现赤字的账户，应分析应收款项的可收回性，长期挂账的账户应予以重点关注；对往来账户中实质性的收入、费用挂账，审计确认后应督促改制单位对损益进行调整；对或有事项包括未计的收支、担保、抵押和未决诉讼等，也应予以重点关注，并进行审计核实，要尽可能掌握真实、全面的情况。
4、复核定价方法和计算依据。这是管理层收购审计的核心步骤。管理层收购的定价方法一般是根据资产评估结果，确认标的企业的资产、负债和所有者权益（净资产），以净资产为底价确定转让价。由于资产评估基准日到实际转让日之间有间隔期，这期间的盈亏应作为调整因素加进转让底价，所以转让底价＝净资产±间隔期净利润。从转让底价的计算过程看，资产评估是关键环节，而资产评估方法又是关键中的关键。因此，审计人员应认真复核转让底价的定价方法和计算过程，注意间隔期盈亏是否作为调整因素纳入计算公式，特别要注意严格对照财政部规定的四种资产评估方法复核净资产的计算过程。
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