对我国产权交易若干问题的探讨，本文主要内容关键词为：若干问题论文,产权交易论文,我国论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
当前，我国企业产权交易是人们普遍关注的热点。从我们所调查的情况看，随着现代企业制度的建立，有些新情况、新问题尚待于进一步研究解决，概括起来有如下八个问题。
1.企业产权交易的实质
如何认识企业产权交易的实质？这是我们规范产权交易行为，顺利进行产权交易的基本前提。但在这个问题上人们的看法不尽一致。有的人认为，产权交易是产权主体的行为，是产权主体之间产权的转让。由此引伸出来的问题是产权交易究竟是企业行为还是政府行为。持有上述观点的人认为，在我国产权交易大多是国有企业进行的，由于政府负有防止国有资产流失、保障国有资产增值的责任，而且行使规范产权交易，进行审查和批准的权利。因此，与西方国家不同，我国的产权交易主要指政府行为。
这里提出了两个问题。一是如何界定企业产权交易行为？二是企业产权交易是产权主体之间进行，还是在产权交易主体之间进行？
一般地说，企业的产权交易指的是合并与收购。合并的含义是两个以上的企业根据契约变为一个企业；收购的含义是一家企业向另一家企业购买部分或全部产权。我们通常讲的企业兼并指的是通过收购全部产权来实施的一家企业存续、另一家企业解散的合并。产权交易的产生是与市场经济的发展密切相关的，是企业走向成熟化、高新技术化、国际化的必然抉择。因此，产权交易的实质是企业经营问题，而不是企业制度本身创新的问题。由于产权交易关系到企业未来的发展，亦作为一种经营战略来实施。产权交易的动机可以分析为多个方面，但最主要的是花钱买未来的效益及企业发展的后劲。显然，首先应把产权交易界定为企业行为。
在产权交易过程中，产权主体与产权交易主体的地位和作用是不同的。对一个企业来说，产权主体可以是多元化的，但产权交易主体只能是一个，而且产权交易是在产权交易主体之间进行的。这是因为产权交易本身是当事者企业法人依法行使法人财产权处置（购买或出售）企业法人资产的行为，决不是擅自转让产权的行为。
问题与难点在于我们的现代企业制度尚处在建立过程中，而新老体制的交叉和冲突在产权交易上表现得特别充分，难以把握。尤其在尚未建制的国有企业中政府的作用很大，容易引起各种误解。而现代企业制度建立好了之后，产权交易会顺理成章，阻力与分歧也会随之缩小。然而，我们不能等到现代企业制度建立好后再进行产权交易。因为搞好国有经济、盘活存量资产，推动产业结构调整，优化社会资产的配置，产权交易是一条重要途径。
解决这一矛盾的出路在哪里？在于按照现代企业制度的要求来解决产权交易中出现的问题。这就是说，坚持产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的原则，规范产权交易行为。只有这样，我们才能界定股东产权包括国有股东产权和企业法人财产所有权，政府行为和企业行为分开，在追求制度效率的同时追求经营效率，达到深化改革，发展市场经济，搞好国有企业的目的。尤其在产权交易中所谓“中策现象”已引起国内外广泛关注，外商纷纷介入我国产权交易市场的情况下，这一问题显得格外突出，应给予充分的重视。
2.产权交易类型
我们在调查中发现，即便人们一致认为企业兼并是产权交易较为典型的形式，但在认识上、操作上的分歧仍然不小。有的反映，一提起企业兼并便人为地造成紧张气氛，让人受不了。被兼并企业的厂长（经理）感到脸上无光，企业内部职工唯恐丢掉饭碗，对产权交易和兼并有抵触情绪。因此，我们也常听到“不是兼并的兼并”、“中国式的兼并”等提法。“不是兼并的兼并”讲的是一家企业“只换一个婆婆”，归属了另一家企业，变为其所属企业。“中国式的兼并”指“大包大揽”的兼并，不仅承接债务，而且现有职工连原有企业的已退休职工也给包了。我们暂且不论这些提法本身是否科学，但深感其用意在于不把兼并归结为“大鱼吃小鱼”模式。
企业兼并作为当事企业的经营战略来实施，必然是面临对方企业的阻力和经营风险的。因此，考虑到这两个因素的影响，通常把兼并划分为救济型、友好型、对立型、投机型四种模式，见如下图。
资料来源：Pritchett,After the Merger:Managing the Shockwaves,1985,9.34
图：企业兼并类型
图中，救济型兼并指经营好的企业通过兼并救活陷于困境、面临破产的企业的模式。友好型兼并指兼并双方以自愿为前提，通过友好协商，靠各方自主决策实施的模式。对立型兼并指当事者双方中只有一方兼并愿望强烈，或双方的目的截然不同，或卖方只有一家、而买方却很多。投机型兼并指通过投机商为中介实施的兼并。这种划分，不仅使我们从认识上纠正偏差，而且更重要的是有利于操作。而且，我们的政策法规，可以针对不同类型的产权交易及兼并相应地作出具体可行的规范要求。
3.产权交易价格
产权交易价格是一个十分敏感的问题。它既是关系到股东包括国有股东权益的重要环节，又是政府实施有效监控的重要关口。有人说，产权交易作为市场活动来说，其价格受价值规律的支配，合理不合理取决于交易双方满意程度。
我们感到，产权交易不同于一般的商品交易，应考虑其价格合理性的范围。应在买方能接受的最高价格和卖方能接受的最低价格之间通过谈判确定其价格。这样才能有效地解决产权交易中的反暴利和随意性问题。
产以交易不同于一般的商品交易，其理由在于：(1)产权交易虽然在产权交易主体之间进行，但毕竟受产权主体的影响与制约。产权主体往往是从保护自身权益的立场出发，关注产权交易过程及价格的合理性。因此，在法律上对此有相应的规定。(2)企业的产权产易往往通过中介组织进行，可能会出现定价和成交价之间偏离程度较大，如果不制定交易价格上限和下限，既难以保障价格的合理性又难以说服产权主体以减少不必要的阻力。在一般的商品交易中也可能制定最高价或最低价，但往往是在卖主与买主之间进行讨价还价，除了特殊情况外，很少通过中介组织进行交易。
为了把握产权交易价格的合理性，保护股东权益，我们有必要引入“企业价值”概念，用于整体产权的交易上。所谓企业价值是通过测算卖方企业因产权交易引起的现金流量增加量，再除以现金流量的贴现率计算出总现值，加上卖方企业的因无用而变卖的资产所获得收入，扣除产权交易所涉及的债务金额算出来的。这种方法可用来测算产权交易买方可接受的卖方企业最高价格。卖方企业可接受的最低价格有两种计算方法。一是假定卖方企业不被收购而继续经营，预期每年的现金流量是多少，据此推算出其总现值，再扣除债务就得出它的价值。二是假定卖方企业现在就停业清算，从变卖所有的资产可能获得的收入中扣除债务得出卖方企业现在的价值。卖方企业可以接受的最低价格应当是在用第一种方法估算的价值和第二种方法计算的估价数中选择最高的数字。这样，我们可以得到买方能接受的最高价格和卖方能接受的最低价格范围。交易双方通过谈判在这一范围内确定成交价格。这种方法是以企业的财务报表为基础测算的，并把产权交易后五年或十年的预测利润作为重要参数，考虑产权交易中的风险，充分注意资本成本因素，具有很多优点。同时，操作起来比较方便，非常利于广泛推广。多年来围绕我们的产权交易价格问题可有个新的解决办法。
4.产权交易收益
和产权交易价格相关联，产权交易收益的归属与产权交易双方分享收益的比例也是十分敏感的问题。有人提出，产权交易收益归属于产权主体，这同谁投资谁收益是一个道理。何况，企业“不能自己卖自己”，更不能享受其收益。比如尚未改制的国有企业，若有产权交易就必须明确其收益应归国家，不然不能防止国有资产的流失。
应该说，企业产权交易首先是在当事企业法人之间发生的。若在再进一步分配则在当事者企业原有产权主体之间进行。这一过程类似于企业所得分配，是有顺序的。因此，产权交易的收益分配关键不在于其归属而在于当事者企业各方从中得到多大好外。
由此，我们得出两个重要结论。一是，产权交易作为企业经营战略行为谋求的也是当事者企业产权交易效益，没有效益的产权交易是不可思议的。二是，当事者企业谋求的产权交易效益也有其“边界”。当事者各方以什么样的组合比例享受其效益取决于各方交涉实力的较量。我们要把住产权交易中国有资产流失的这一关口，必须在把住利益分享“边界”的同时，把握这一比例的合理性。
5.产权交易债务
我们在调查中发现，“债务负担”亦在阻碍当前我国企业的产权交易。往往是一家企业兼并另一家严重亏损企业后正待起步，却被寻上门来的债主们扯进官司风波之中。为此，大家提出了不少对策。有的人提出“挂帐停息”，给企业以“缓口气”的机会。又有人提出，被兼并的国有企业的债务由国家出面通过“财务重组”的方法来冲掉，使兼并企业摆脱沉重的债务链。
我们认为，在产权交易中就债务论债务恐怕想不出切实可行的对策，必须从操作规范化角度制定出相应的对策。在此，要强调如下三点。第一，产权交易的目的在于花钱买未来的效益。因此，买方企业评估卖方企业未来效益时，应充分考虑好追加的固定资本和流动资本投资。而买方企业这一投资的筹措渠道应该说是多样化的。可以是内部筹资包括动用企业自有资金，未使用或未分配的专项基金等；也可以是外部筹资，包括举借专业银行的信贷资金、非银行金融机构资金、其他企业资金、民间资金、外资等。总之，买方企业必须筹措足够对付从卖方企业转移来的债务压力的资金。这是进行产权交易的基本条件。如果政府鼓励产权交易首先应该支持企业筹足资金，这才能从根本上做到不损害债权人的利益。当然，买方企业筹措资金不一定很顺利，很可能出现“时间差”，这就要求事前征得债权人的同意，有必要签订必要的有法律效力的协议，以防止债权人的越轨行为。第二，企业进行产权交易要花钱，必须充分考虑好资本成本。从企业资本构成看，资本成本包括债务成本和自有资本成本。由于卖方企业在全部资本中的债务和自有资本所占比重不同，应通过加权平均计算资本成本。这是将所评估的卖方企业现金流量变为现值时的重要参数。考虑到产权交易所带来的风险，以资本成本为参数所取的贴现率要高于资本成本率，因为贴现率越高，卖方企业未来效益的现值变得越小，实际上降低了卖方企业的价值。第三，在最后测算买方企业可接受的最高价格时，从已算出的卖方企业价值中扣除其债务。这样，卖方企业债务越多，买方企业可接受的最高价格变得越小。这样，买方企业所承担的债务负担已在各个环节中加以消化，最终体现在买方企业所要付出的最高代价上。这从根本上排除了产权交易中买方企业的心理压力。因此，要从根本上解决产权交易中的债务负担问题，关键是操作规范化。
6.产权交易人事
在产权交易中如何安排卖方企业原有人员？人们的看法与作法也不尽一致。有人说，在产权交易中买方企业看重的是产权，不是原有企业职工。现在，不仅要安排原有职工，而且连原有退休职工都要包下来，总有一个“花钱买包袱”的感觉。对此，也有人提出，产权交易后的人员安排事关社会稳定大局，不能叫买方企业自行其是，必须使买方企业在保证社会稳定的大前提下，安排好富余人员，否则，后果不堪设想。
这里有两个问题需要研究解决。一是在产权交易中如何看待原有职工？二是安排原有职工的思路应该是什么？
首先，我们应该看到产权交易中的人员亦属于产权交易范畴。人员作为企业的重要经营资源是和产权交易价格正相关的。若在人力资源方面，企业决策人员、管理人员、经营人员、技术人员的水平高，必然使卖方企业的产权价格往上浮动，而且，其他的经营资源，如技术因素、专有技术因素、市场占有率、商标、采购渠道、电子计算机系统、研究开发实力等都与人材素质密切相关，买方企业应正确评估对方企业经营资源状况，尤其在软件开发产业中开发人员的素质往往决定产权交易成功与否。如果原有人员竞相外流就会失去产权交易的意义。当然，有的产权交易由于转产或开辟新的经营领域，原有人力资源的利用受一定的限制，或者由于原有人力资源质量差会给买方企业经营带来一定困难。但不可忽视的是在以人为本的管理中，卖方企业原有职工是否通力合作，是产生新的产权交易效应的重要源泉，把这些资源看作“包袱”本身是与成功的经营之道背道而驰的。国内外成功的案例对此都作出了有说服力的论证。
其次，值得探讨的是买方企业究竟如何摆脱办社会的困境问题。人力资源固然不能看作包袱，但却有如何提高开发效率和利用效率的问题。这是企业经营策略问题，也应尊重企业的自主权。买方企业对卖方企业原有人员采取什么办法进行安置，留用哪些人员、留有多少比例，要让企业作主，不能叫企业替国家买“无限责任”，一包到底。对确需退休或下岗的人员可由买方企业支付就业保险费用，让社会统筹办社会保障事业，解决这批人员的出路问题。这就是说，在安排原有职工及已退休职工待遇上，既要防止买方企业推出去不管，又要防止买方企业重新走上办社会的老路。
7.产权交易监控
大家普遍的看法是，在产权交易中由政府实行监控是必要的。但由政府哪个部门监控，如何监控意见尚不一致。一种意见认为，产权交易是通过产权交易市场进行的，一般应由工商管理部门监控产权交易市场秩序，产权交易行为规范等。一种意见认为，在中国产权交易仍属于企业改革范畴，在一些政策、法规尚未健全的情况下，授权国家体改委监控比较适宜，主要通过现代企业制度的建设，推动产权交易健康发展。一种意见认为，产权交易是和企业生产经营活动密切相关的，由政府综合职能部门经贸委监控比较好。由他们对经营状况好坏不同的企业进行分类，综合治理，可以保证产权交易取得较好的社会、经济效益。
我们认为，这些看法反映了三个值得研究的问题。一是政府监控什么？产权交易既然是企业经营战略行为，政府监控的对象应是产权交易的主体——企业。再具体一点说，要监控产权交易市场上的企业经营战略行为。我们确定了政府监控的对象，便有利于制定政府监控目标。二是如何把握政府监控的难点？从目前情况看，难点在于我们的现代企业制度尚处在建立过程中，亟待于市场的发育、法规的完善、企业的成熟。因此，各种矛盾和阻力集中反映在体制的冲突上。金融体制、宏观调控体制、社会保障体系、国有资产管理体制的转轨等都直接影响着我国产权交易的顺利进行。哪些部门能够承担产权交易的监控任务，取决于谁能最有效地解决体制转轨中的矛盾和冲突。三是政府监控的原则是什么？应是既要有利于政府部门本身职能的转变又要有利于促进企业产权交易行为的规范化。显然，由现有的哪个政府部门单独执行监控职能都是比较困难的，加上现有政府部门本身面临转变职能进行改革的重任，对一些问题上的看法不尽一致。因此，综合系统地考虑产权交易中的政府监控还是十分必要的。我们感到，国务院授权国家经贸委牵头，召集体改、工商、国有资产管理、劳动、法制、银行等相关部门从共同研究制定有关产权交易的政策、法规入手，以统一的章法进行监控很可能是有效的。因为从政府职能部门之间的职能分工和所担负的使命看，国家经贸委牵头是比较合适的，其他相关部门大力协助、共同行使政府监控，是能够减少产权交易中的新老体制转轨带来的矛盾和冲突的。
8.产权交易政策
产权交易的顺利进行需要政策上的支撑。这是我们在调研过程中得到的深切感受。呼唤政策支撑不等于要求政府给予多少优惠政策，而是希望政府制定相关政策和法规解决企业本身难以解决的宏观环境上的问题。企业家们提出：“产权交易关键在操作”。他们讲的产权交易的操作实际上指的是企业资本经营操作。这意味着我国企业管理由单纯生产型转变到生产经营型，如今又向资本经营型转变。他们迫切希望的也正是政府在政策和法规上支撑这一历史性的转变。
资本经营型管理是生产经营型管理的升华和飞跃，有很多不同于生产经营型管理的特点。要促进企业完成这一飞跃，政策和法规上的支撑是十分必要而迫切的。为此，首先要塑造宽松的环境。产权交易作为资本经营形式来说本来就充满着风险。很多人又把“国有资产流失”、“社会稳定”的大题目集中在产权交易上作文章，人为地造成压力，这显然是不利于产权交易操作的。国有资产是否流失了，社会稳定是否受到了影响，要从产权交易效果中找出答案。其次，必须解决“有法难依”的状况。产权交易操作比较复杂，涉及面广，受各种因素的影响与制约。如果说：“没法可依”是不对的，因为我们确有相关的政策、法规。可是，现有的政策法规可操作性不强，“有法难依”也是事实。如在上文所提及，产权交易可划分为几种类型，可采取哪几种手段，参与产权交易的企业应遵守什么政策、法规等急待于研究解决。一味强调产权交易行为要规范，可是又使企业难以掌握具体要求，这是矛盾的。从公司法、证券交易法等经济法规中规范上市企业与非上市企业的法律规范，具体规定如何通过股份收购进行产权交易，怎样通过营业权的转让进行产权交易，鼓励哪种产权交易模式，制约哪种，怎样规范海外企业产权交易等。这些对于产权交易本身具有重要的现实意义。