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建立现代企业制度是发展社会主义市场经济的必然要求，是我国国有企业改革的方向。为此，理论界提出了不少观点，现综述如下：
一、对现代企业制度的不同理解
（一）什么是现代企业制度：
关于现代企业制度的含义有下面几种说法：(1)完整的现代企业制度，可以概括为：产权明晰、责权清楚、利益明确、政企分开、平等竞争、科学管理、相互制衡、法制约束这32个字。①(2)现代企业制度是一种与企业生产经营活动密切相关的各项制度的总称，它既包括企业内部的各项管理制度，又包括企业与政府之间的产权关系、收益分配关系等内容。②(3)从主体形态和典型规范的意义上说，现代企业制度就是股份制度（包括有限责任公司和股份有限公司）或公司制度。③(4)企业制度，主要是指以产权制度为基础和核心的企业组织制度。现代企业制度，一般是指适应社会化大生产和现代市场经济要求的公司法人制度。从世界范围看，作为法人的公司当前主要有二种形式：股份有限公司和有限责任公司。④(5)现代企业制度是指符合社会化大生产的特点，适应社会主义市场经济体制的需要，企业真正成为面向国内、国际两个市场的法人实体和市场竞争主体的一种企业体制。它是一种企业体制模式，是一种微观的经济体制。企业制度反映的是一种生产关系，而不是生产力发展状况，企业制度与企业生产力水平的现代化程度不是一一对应关系。现代企业制度的组织形式是多样化的，不是单一的公司制。⑤(6)现代企业制度是与现代市场经济相适应的企业组织形式。首先，现代企业制度是一种充分体现市场经济本质要求的企业形式。市场经济关系，说到底，是一种权利与义务的关系，没有权利与义务的统一，就没有现代市场经济，也就谈不上现代企业制度。其次，现代企业制度是一种全面反映社会化发展趋势的企业形式。现代市场经济中的社会化，不仅指生产社会化，而且还包括资本社会化、风险社会化和经营社会化，作为现代企业制度的典型形式的股份有限公司，正是上述四个社会化的有机统一体。再次，现代企业制度是一种具有人格的企业形式。独立的财产形成使得法人企业具有了独立的意志和独立的利益，从而形成了企业独立的人格。⑥(7)现代企业制度的含义，可以概括为三个要点，即以完善的法人制度为基础；以有限责任为特征；以公司形态为代表。⑦
（二）现代企业制度的内容：
对建立现代企业制度的内容也众说不一。(1)现代企业制度的基本内容应该包括自负盈亏的企业法人制度、纵向授权的企业领导制度、规范化的财务会计制度、利益均沾的企业分配制度和双向选择的企业人事劳动制度。⑧(2)现代企业制度，主要包括两层内容：一是企业在法律地位上具有法人资格，是一个真正的法人实体，企业内部（组织制度与管理制度）是一个法人治理结构；二是企业在法律形式上是公司企业，特别是指（现代意义上的）股份有限公司。⑨(3)建立现代企业制度的内容应当包括：第一，实现产权制度的科学化。即国有企业的产权管理部门企业化，并通过管理部门来反映和调节在一定所有权基础上产生的权利结构。第二，实现企业组织制度的合理化。第三，实现企业内部组织制度的完善化，使企业由单纯的生产管理型向全面的经营管理型转化。第四，实现包括企业的法律制度、企业领导制度、职工待业保险制度、企业分配制度、干部人事制度、劳动用工制度等内部管理制度的改造。⑩(4)现代企业制度由一般性规范和特殊性规范组成。概括来说，现代企业制度的内容包括：调节政府行政管理部门与企业关系的规范；调节国有资产管理、经营部门与企业关系的规范；调节所有者与经济者、职工关系的规范；调节出资人所有权与法人财产关系的规范。(11)(5)现代企业制度的主要内容是现代企业产权制度，即出资者的所有权与法人财产权的分离，这一分离的关键又在于实现国家对企业由无限责任到有限责任的转变。(11)
（三）现代企业制度的特征：
关于现代企业制度的特征，有如下看法：(1)概括为5个特征：第一，企业必须是独立于投资者的经济实体，具有法人资格，而不是任何政府机构的附属物，或不能承担民事责任的车间或班组；第二，每个企业都必须拥有自己的经过法律界定的财产，即拥有法人财产，而不简单是一个国有资产的经营者；第三，企业所有拥有的法人财产和债务必须承担法定的盈亏责任，而不能只负盈不负亏；第四，各投资者对企业的盈亏，只承担与其投资额相对等的有限责任，而不承担无限责任；第五，企业必须拥有法定的经营自主权，任何政府机构不得侵犯，除非企业违反了法律。(12)(2)现代企业制度有以下3个特点：一是企业发展及企业财产运营不仅与所有者有关，而且与经营者、债权人、职工、消费者、企业所在社区都有关系。二是现代企业制度的基本原则是要有利于企业家创新，同时严格监督企业财产的运营管理。企业和企业家的本质是创新。三是承认独立的企业财产。(13)(3)现代企业制度是适应市场经济而产生的，因此现代企业制度具有以下特点：第一，企业的一切活动都要以市场为中心，围绕市场转。根据市场供求决定企业生产，成为市场活动的主体；第二，企业是真正的自主经营而不再是政府附属物；第三，企业一切活动围绕利润进行，实现自负盈亏、自我约束；第四，企业可以在市场机制中进行平等竞争，实现自我发展和优胜劣汰。(14)(4)有中国特色的现代企业制度有以下三个特点：要与现存的占统治地位的公有制独资企业制度衔接，要充分体现中国经济发展不平衡的特点，要充分体现和保证企业职工当家作主。(15)
二、如何建立有中国特色的现代企业制度
第一种观点，对国有企业进行制度创新的改革思路。近几年来，我国经济界和经济理论界逐渐形成了一种共识，这就是用公司法人制度为主要形式的现代企业制度来改造国有企业。如何进行公司化改造有以下几种观点：
1、我国大多数企业应成为有限责任公司。第一，国有企业实行公司化改造，是使国有企业由国家独资、政府直接经营管理的“工厂型”企业转变为投资主体多元化，企业自主经营管理的“公司型”企业。多数企业宜采取有限责任公司形式。国有企业一般不宜采取国家独资有限责任公司形式。避免形成翻牌公司，造成深化改革的新障碍。实现途径：法人间相互持股，债权转化为股权，外资入股，社会各类资金入股。第二，公司化改造只能使少数企业成为独资公司。大多数企业成为拥有多元投资主体的有限责任公司。第三，从我国现实看，国有企业不可能全部改造成上市的股份制公司，大多数企业应成为有限责任公司（包括中外合资公司）或国家独资公司，从而在某种意义上与股份公司相区别。(14)
2、如何建立公司法人财产制度，简单的办法是经过评估以后将国家股份权划拨给新成立的若干个互相竞争的国家持股公司。复杂的办法就是通过拍卖、由原来的所有者代表，将它的股权卖给新的所有者代表。股权买卖可以通过代金券（股权证）进行。由国家分配给国家持股公司，交易首先只在不同公有者之间进行。竟卖的过程使资产评估比较准确，股份与实际价格接近。采取“公”对“公”的方式，好在可以避免出现大的疏漏。(16)
3、关于法人持股和相互持股问题。有以下几种看法：(1)在公司化改造中实行法人持股，特别是法人相互持股。为达到企业自主经营的目的，应强调公司法人持股的办法，使股份分散。国有企业互相持股，架空企业最终所有权机制，突出经营者利益和权利，经过较长时间的改造逐步架空政府主管部门，实现企业的自主经营。(2)公司化改造应大力发展法人相互持股的原因：一是使本来意义上的所有制发生重大变化。由于法人股东包含成千上万的普通股民，法人持股成为大众群体持股，使原来“纯粹私有”变成近似“社会所有”。资本主义所有制不再是纯粹的私有制。对社会主义所有制也有类似的淡化作用。二是大大削弱了股东权利，强化了经营者权利。三是经营不易被个人股东追求分红的短期行为所左右。(3)有些企业家对于法人持股和相互持股提出不同看法。他们认为，法人相互持股可能在今后企业改造发展中是很有效的办法，但是目前企业程度不同地普遍存在亏损问题，资金紧张，财力不够，如何能互相持股？起码在目前是不易办到的。(14)
4、国有企业改组为公司时，最重要的是塑造国家股的股东行为。因为，根据我国的实际情况，国有企业大部分将改造为有限责任公司，一部分改组为股份公司，并逐步上市。不论如何改组，在相当长的历史时期内，国家股和法人股仍将占多数，故国家股股东和法人股股东的行为、抉择和偏好，对企业经营决策会产生重大影响。(17)
第二种观点认为，对于国有企业的改革，不能回避产权改造。股份制是改造国有制产权的一种好办法；但是，要把数十万大中小国有企业的一半改造成股份制企业，至少要花费10年、20年工夫。因此，拍卖一批，或卖给本企业职工，实行合作制，或卖给个人，成为私人企业；租赁一大批，即把国有资产有偿租给企业使用，按利率收取费用，由企业自主经营，自负盈亏，企业盈利除缴纳税、费外，形成属于企业法人所有制的资产。采取这些改革措施后，国有资产由实物占有变成价值占有，变死钱为活钱，可以利用控股的方式更好地发挥它在国民经济中的主导作用。当然，应当着力办好一批国有企业、甚至国营企业，目前应包括这样三类：非盈利性公用事业、有代表性的高技术产业、超大型企业。(18)
第三种观点认为，建立现代企业制度，是从根本上转换国有企业经营机制的正确选择。国有企业的“嫁接”改造模式是在我国一些国有企业的“树干”接种外资这株“新枝”，即把引进外资与搞活国有企业结合起来的模式。“嫁接”模式的最大特点，就在于它从改革产权关系入手，即通过吸收外资入股甚至让外资控股的方式，对我国一些处境困难的国有企业脱胎换骨进行彻底的“休克疗法”，建立起新型的按国际惯例和市场规则运行的现代股份制企业（公司）。不仅如此，在企业制度转轨的基础上，还要借助外资的力量引进先进的技术设备、管理人员和管理方式，提高设备档次和产品质量，开发新的产品，开拓国内外新的市场，全方位地提高原来国有老企业的素质和市场竞争能力。其目的是要盘活我国国有资产存量并实现增值，搞活一部分国有企业。(19)
第四种观点认为，应建立以实行承包制的国家独资有限公司为主的多种形式并存的现代企业制度。(1)完善承包制与国有企业的公司化改造相结合。完善承包制的措施：一是使现有承包制向全权委托式的全员资产承包过渡。二是在坚持承包为本，不改变企业与国家承包关系的前提下，实行“包股结合”。三是进一步完善企业与政府的分配关系。企业销售税按国家规定该交多少就交多少，承包基数根据行业平均利润率或政府给企业投资的应付利息来确定，上交利润递增率可按照物价指数进行调整。把大多数国有企业改组为国家独资有限公司，要做到三点：一是在企业产权制度上，实行国家终极所有权，企业法人所有权，企业经营权三权分离。二是在企业内部管理制度或领导体制上，实行董事会、经理领导体制。三是在企业财会制度上采取与国际通行做法相对接的新的企业财会制度。当前的工作是贯彻《企业财务通则》和《企业会计准则》。(2)少数效益好，信誉高、竞争性行业的国有企业可改组为国有法人持股的有限责任公司和国有资本控股的股份有限公司。前者数量居多，后者特别是上市公司不宜过多。(3)集体所有制企业有条件的可以改组为有限责任公司和股份有限公司。(4)在非公有制企业中，“三资企业”一开始就要按照现代企业制度的标准建立，然后是进一步完善；私营企业具备一定规模的可以采取各种公司形式，规模较小的可采取股份合作制形式，个体企业不属于现代企业制度，是现代企业制度的补充。(15)
三、建立现代企业制度的难点与对策
难点之一：“拨改贷”以后，企业向银行借款形成的资产归不归企业所有？对于这个问题，现在的情况是，企业普遍要求拥有所有权，但政府不同意。企业的理由是，企业自己借钱，自己还贷，国家并没有投入，借钱所形成的资产理所应当归企业所有。
对此，有学者指出，国有企业向银行借钱形成的资产应归国家所有，企业认为应归企业所有的观点是不对的。实际上，改革以来的“拨改贷”，并不是真正意义上的“贷款”、“担保”，并不是真正的商业行为，而是体制转轨这一特定时期国家投资的一种特殊表现形式。
有的学者认为，对于老企业，出资者是国家，企业贷款的收益和风险都由国家承担，贷款形成的资产归国家所有理所当然。对于新企业，包括国家没有一分钱拨款、全部靠银行贷款建起来的，但正是由于企业的领导者和职工都国家干部和职工，银行才在国家担保下贷款，反之，就不会贷款，企业根本无从建立。因此，由此形成的资产也应归国家所有。
大多数学者认为，这个问题非常重要，它涉及到全国人民的利益，对此应高度重视，既要保证全国人民的整体利益，又要不损害有关企业职工的应得利益（如在企业建设中加班加点、义务劳动所创造的价值）。现在的关键是要有明确的政策。(20)
难点之二：由国家政策优惠（如减免税）形成的资产归国家所有还是归企业所有？大家普遍认为，国有企业由此所形成的资产应归国家所有，因为出资者是国家，收益也归国家。减免税实际上就是国有资本金的追加。这同非国有企业的情况是不同的：对于事先约定由此形成的资产归国家的，则应归国家；反之，则应归企业的出资者。(20)
难点之三：企业过重的债务负担。一种观点认为，对于企业过于沉重的债务负担，可以通过以下几种办法减轻：一是“贷改拨”，将一部分贷款变为国家投资，补充国家资本金；二是银行对企业的债权转换成对企业的股权，由企业的债权人变为企业的股东；三是对一部分贷款停息挂帐，待企业休养生息之后再做处理。(22)另一种观点认为，把贷款全部转为国有股份，欠债由财政还给银行；把贷款全部改为银行对企业的投资，使银行成为企业的股东，让金融资本界入产业，实现金融资本与产业资本的结合。从社会主义市场经济发展需要看，后者可能是一个方向。(21)
难点之四：国有资产折股出售中的认购能力问题，也即社会法人、企业法人和公众的资金承受能力。建议如下：一是压价出售国有资产，即根据企业自身实际和经济环境变化，在国家允许下，将股票以低于面值的价格出售。二是可以对企业内部职工以延期付款方式平价或溢价出售国有资产所折股份。三是灵活改变折股出售的国有资产在总资产中的比例，若是社会认购能力旺盛，则加大这个比例，否则，缩小这个比例。四是引进外资，笔者认为这是最具活力的一种方式。在此期间，可以采取一些过渡性的措施解决企业用国有产权换外资的问题：第一步：在国内已有的证券投资信托基金的基础上，再多建几家，作为国外投资的中介。第二步：有限度地允许外国投资者通过国内的证券投资信托基金对国内证券间接投资。第三步：有限度地允许外国投资者直接买卖我国股票。第四步：允许境外投资者自由地对我国证券投资。(22)
难点之五：如何解决国有资产代理人对国有资产负责的问题，即如何选择保证国有资产保值和增值的责任主体。(1)由国家或国有资产管理机构来承担。基本思路有两个：一是国务院一级所有，多级管理；二是多级所有，形成多个竞争主体。在国有资产代理人之间建立竞争机制，使各代理人的业绩和利益相联系。(2)有些代表认为：承担国有资产保值增值的责任主体不应该是国家，以国有企业职工为责任主体，才是最可行，最有意义的。(11)
难点之六：企业大量的富余职工。建议把企业社会职能从企业中分离出去，让企业集中精力从事生产经营活动。需要分离出来的职能大体有三类：一是社会福利职能，主要是社会保险，医疗保险和住宅；二是教育职能，主要是职工子弟高中以下的教育；三是就业职能，主要是本企业职工子弟的就业和富余人员的安置。解决这些问题的根本途径是，政府主动承担起不该由企业承担的社会职能。分离工作应坚持以下几项原则。首先，正确界定哪些是完全应该由政府和社会举办的事业，哪些是与生产经营密切相关，必须由企业举办的事业。第二，把应该分离出来的事业，先分离出来，面向社会。有的独立经营、自负盈亏，有的交政府有关部门管理，在一定期限内，企业照常拨付经费，不增加政府财政负担，职工应享受的福利，从福利基金中直接补给职工，不损害职工利益。待条件成熟后，这类事业再从经济上与企业脱钩。第三，企业积极与政府有关部门协调，开辟更多的生产经营门路，首先就应把职工子女的就业职能、富余职工的就业职能转向政府。(23)
难点之七：在新型的企业组织制度中，“老三会”和“新三会”的关系如何处理。“老三会”指党委会、工会和职工代表大会。“新三会”指董事会、监事会和股东大会。有同志建议，必须以“新三会”作主线，“六个会”哪一个都不能取消，党委不能代替董事会进行决策，不能代替监事会进行监督，而只能通过董事会和监事会中的党员发挥作用。工会和职代会只能代表本行业职工的权利和权益进行工作。对董事长、总经理的人选，党委和政府只能推荐，是否接受，是董事会的权力。(21)还有同志建议：应建立股东会、董事会、监事会及经理班子等分层次的纵向授权领导机制。同时应坚持党在企业思想政治工作中的核心作用，发挥职工代表大会参与民主管理的作用。党委、工会、职工代表大会应参与监事会和董事会的工作，从而使企业民主管理的范围扩大，并更具实质性的内容。(11)
注释：
①郭元唏：《论现代企业制度》，《经济体制改革》1994年第1期。
②赵治武、秦明江：《关于建立现代企业制度的几个问题》，《湖北财政研究》1994年第3期。
③安翔、刘瑛：《建立现代企业制度的两个基本问题》，《江苏财政研究》1994年第8期。
④贺阳：《建立现代企业制度使改革走向制度创新之路》，《改革》1994年第1期。
⑤洪虎：《明确企业改革方向建立现代企业制度》，《中国经济体制改革》1994年第1期。
⑥冯雷：《关于建立现代企业制度问题的观点综述》，《经济学动态》1994年第5期。
⑦王梓木：《关于现代企业制度的基本内容》，《经济研究参考》1994年第139期。
⑧陈佳贵：《建立现代企业制度，重塑市场主体》，《中国工业经济研究》1994年第2期。
⑨马洪：《论建立现代企业制度与国有企业改革》，《财经研究》1994年第6期。
⑩《转换国有企业经营机制建立现代企业制度——国家经贸委主任王忠禹就现代企业制度问题答记者问》，《经济日报》1993年11月24日。
(11)范王榜、杨建龙：《现代企业制度研讨会综述》，《经济学动态》1994年第6期。
(12)邵星：《产权制度改革：攻坚阶段改革的基础》，《经济学家》1994第2期。
(13)陈小洪：《企业制度改革的几个基本问题》，《管理世界》1994年第2期。
(14)姗姗：《现代企业制度理论与实践研讨会综述》，《经济学动态》1994年第2期。
(15)冯晓明：《建立有中国特色的现代企业制度》，《经济学动态》1994年第2期。
(16)吴敬琏：《建立现代企业制度应当解决的几个问题》，《中国工业经济研究》1994年第4期。
(17)王俊茹：《公司制度下的股东行为塑造》，《改革》1994年第4期。
(18)熊映梧：《改革要坚决，发展要稳定》，《经济日报》1994年第1期。
(19)刘涤源、徐长生：《论国有企业“嫁接”改造模式》，《经济学家》1994年第2期。
(20)《现代企业制度：中国社科院学者聚首说方略》，《经济学消息报》1994年10月20日。
(21)林凌：《建立现代企业制度的难题与对策》，《光明日报》1994年2月25日。
(22)任雪丹、李春明、陈伟民：《建立现代企业制度中的企业负债问题》，《经济体制改革》1994年第3期。
(23)高寒松：《加快国有企业改革，建立现代企业制度研讨班综述》，《经济理论与经济管理》1994年第4期。
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