从产权经济学的角度论股份制改组的实质及资产评估的基本目标，本文主要内容关键词为：股份制论文,资产评估论文,实质论文,经济学论文,角度论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
本文旨在以产权经济学为基础，论述股份制改组的实质，进而推断在股份制改组中进行公平、合理的资产评估的基本目标。
一、产权经济学概述
产权经济学（Economics of Property Rights），又称产权理论（Theory of Property Rights）是60年代以后流行于西方的新制度经济 学（Neo-Institutional Economics）的一个流派，它主要研究在一定 制度框架下产权的界定以及社会制度和经济秩序（包括企业制度、市场机制和政府干预）运行中的交易费用（Transaction Costs ）如何对稀缺的社会资源配置产生影响和制约的问题。产权经济学的理论渊源可追溯到本世纪30年代。1973年，产权经济学的奠基人罗纳德.哈里.科斯（Ronald Harry Coase）发表了“企业之本质”（The Nature of the Firm）一文， 对古典经济学中生产要素是由价格机制决定的理论提出质疑和挑战，并论述了在市场之外，企业有其存在的必要和理由。科斯指出，企业的存在使得厂商与企业内部的生产要素所有者不必就每一笔交易签定一系列契约，从而降低交易费用。从这个意义上说，企业就是节约交易费用的载体和组织。令人遗憾的是，“企业之本质”发表后并没有受到经济学界的应有关注和评价。本世纪60年代，西方资本主义世界陷入了深重的危机中，社会经济问题积重难返。不论是在西方经济学界占统治地位的凯恩斯主义，还是货币主义等经济学派，由于无视产权制度和交易费用，都不能对资本主义社会存在的社会经济问题作出令人信服的解释和提出有效的解决办法。于是，以科斯为代表的产权经济学家另辟蹊径，试图从交易费用和产权制度来剖析资本主义的社会经济问题，由此触发了产权经济学派与新古典经济学派的激烈论战。科斯于1960年发表了“社会成本问题”（The Problem of Social Costs）一文 之后，他的“企业之本质”又在经济学界产生极大反响并获得高度赞誉。产权经济学作为一个经济流派，才确立其应有的地位。
产权经济学至少在以下两个方面与传统经济学存在着显著区别：
第一，传统经济学是以商品和劳务的供求关系作为其基本分析对象，侧重于研究人与物或物与物的相互关系，相对忽略物质运动中最为本质的人与人之间的关系。产权经济学则主张直接以交易（Transaction）或交换（Exchange）作为经济学的基本分析对象，认为交换与交易的实质并不是商品或劳务的位移或转让，而是一组权利在交易当事人之间的让渡。具体地说，“所谓交易就是通过不同的交换方式交换各类产权，人们在频繁的交换中依据法律转移其对各类有形资产（商品货币）和无形资产在法律上的控制权。”〔1 〕产权交易理论把社会的交易概括地分为实行市场谈判原则的“买卖交易”、实行命令与服从原则的“管理交易”以及实行摊派原则的“配额交易”。这三类交易涵盖了人类所有的经济活动。任何交易都包括三大要素：冲突、依存和秩序。冲突指交易双方的经济利益冲突，因为交易双方都具有“取多予少”，追求自身“利益最大化”的趋向；冲突过程中又必然包含着交易双方相互妥协、相互依存，唯有如此，交易双方才能寻找到均能够接受的利益“均衡点”，交易也才有可能顺利达成；为了协调、保持和延续交易，除了依靠交易双方的相互妥协、相互依存外，还必须通过订定包括契约在内的法律机制，由此形成了秩序。由于将交易及其所蕴含的产权关系作为经济学新的分析对象，人类的经济交换活动，其实质就不再是一个“庞大的物的堆积，而是无数交易的集合。”〔2〕基于这样的认识， 产权经济学家认为，经济学所探索的重点不应是商品和劳务的供求关系，而应当是在一定制度框架下，由于资源的稀缺性以及对稀缺资源进行占用、处置和让渡而引发的人与人之间的权利和利益关系。
第二，传统的微观经济学认为，在充分竞争、无交易费用的市场条件下，价格是优化资源配置的信号，它反映了资源的稀缺度。因此，资源的使用和配置决策都是通过价格并以价格为指导。产权经济学则认为，完全竞争、无交易费用的假说，从根本上忽略了交易过程中客观存在的产权问题和交易费用对资源配置的约束作用。所谓交易费用，简而言之，就是指在生产环节之外发生的一切费用支出。在“社会成本问题”一文中，科斯将交易费用的内涵归纳为三个方面：一是交易双方寻找获得交易信息的费用；二是交易谈判和契约签定的费用；三是履行契约和监督执行的费用。〔3〕根据科斯定理（Coase Theorem），只要存在着交易费用，产权的界定、变更和产权结构的安排，就会成为对资源有效配置的约束和障碍。因此，为了实现资源的有效配置，必须降低任何一种组织和制度的交易费用，而产权的明晰化将起到降低交易费用的作用。
二、股份制改组的实质
鉴于我国实行生产资料公有制，我国的股份制试点企业只能由原有的国有企业、中外合资企业以及集体企业改组而成。这样，在股份制试点过程中，就必须回答股份制改组的实质以及股份制改组中资产评估的基本目标等问题。
我们认为，上面介绍的产权经济学关于交易性质的论述，对于我们正确认识股份制改组的实质提供了有益的启示。从表面上看，股份制改组似乎是原有企业将存量资产重新进行评估，并作价入股。实质上，这是一种典型的产权交易，它是原有企业（多数为国有企业）的所有者藉助于存量资产的作价入股，将其对原企业财产的占有权、处置权和收益权部分地让渡给新的投资者。在这种产权交易中，原企业（比如国家）的所有者所付出的代价是部分地丧失了对存量资产的所有权（控制权和支配权），作为补偿，他们按其在改后所持股份比例分享了对新的投资者所投入资产的占有权、处置权和收益分配权。而对于产权交易的另一方——新的投资者来说，他们投资入股于股份制企业，实质上也是将其所支配的财产权用于交换原企业所有者的财产权。
从交易类型来看，股份制改组既不属于管理的交易，更不属于配额的交易，而是属于买卖的交易。如上所述，买卖交易所遵循的是市场原则。这种原则所体现的是自愿谈判，而不一定是等价交换。就是说，原有企业是否改组为股份制，投资者是否投资入股于这家股份制改组企业，均取决于他们各自的意愿，取决于各自对交易得失的权衡和判断。至于产权交易所涉及的价格（具体表现为存量资产的作价和新股的发行价格），则应当由交易双方通过谈判来确定。当然，股份制改组企业，尤其是向社会公开招股募资的股份公司的原所有者，在产权交易过程中面对的是成千上万的投资者，存量资产的作价以及股票发行价格的确定不可能与每个投资者逐一谈判，否则，这种产权交易所涉及的交易费用将十分昂贵。为了节省交易费用，唯一可行的方法是聘请中介机构（如资产评估机构、会计师事务所、律师事务所、证券商等）来提供资产评估和确定股票价格。从这个意义上说，资产评估之所以有存在的必要，主要因为它可以降低交易费用，提高资源配置的效益性。
从交易的要素看，股份制改组这一产权交易同样包含着冲突、依存和秩序。冲突的根源是交易双方对于存量资产的作价和股票发行价格的确定具有不同的价值取向。在一般情况下，原企业当然希望高估存量资产的价值和提高股票的发行价格；而新股东基于自身利益的考虑，则持截然相反的态度，既不希望原企业的存量资产被高估，更不愿意股票发行价格订得太高。产权交易的双方既有冲突的一面，又有依存和妥协的一面。双方的相互依存是由互惠原则所决定的。原企业的所有者要将其所拥有的企业改组为股份制企业，原因之一是期望通过吸收新的投资者的资金，壮大企业的财务实力，增强企业的发展后劲；新的投资者要投资入股于股份制改组企业，最根本原因是期望分享它的收益。然而，交易双方都希望“取多予少”，最终必须通过妥协，才可能使股份制改组顺利进行。妥协的最好方式是聘请资产评估事务所等中介机构充当仲裁者。当然，股份制改组这类产权交易不仅涉及到国家、集体和外商的利益，而且涉及到大众投资者的利益，单纯依靠民间的中介机构，是很难协调交易双方的利益冲突，更无法保障广大投资者的权益。因此，股份制改组的许多方面（如股票发行和上市条件、资产评估、产权界定、财务信息披露等等）必须通过法律规章予以规范，由此便涉及到了产权交易的秩序要素。
从产权界定的方面看，由于产权界区的明确界定是进行股份制改组的必要和充分条件，股份制改组必须十分强调产权交易中产权界区的明晰化。如果产权界区不明确，那么，股份制改组的交易费用必须十分昂贵，从而可能对社会资金向股份制改组企业的流动构成负面影响。首先，产权不明确可能导致评估机构不得不耗费大量的时间和精力去调查、落实所评估资产的产权归属，否则，将不属于股份制改组企业的资产纳入评估范围，势必导致嗣后的产权纠纷。尽管根据国际评估惯例，资产评估机构并不直接对所估资产的产权界定负责，但是，评估机构出于规避风险和自我保护的考虑，往往在资产评估之时向被评估单位索取有关资产的产权证明。对于产权关系不明确的资产项目，评估机构甚至有可能拒绝予以评估。特别是，股份制改组企业的资产评估显然不同于单项资产的评估，评估的范围不仅包括母公司的各项资产、负债和净资产，甚至可能包括全资子公司和控股子公司的资产和负债。因此，产权界区的确定，既要明确股份制改组企业的债权债务关系，也要明确股份制改组企业（单一所有者的企业，如国有企业例外）原所有者之间的权益关系。对于拥有控股子公司的股份制改组企业来说，既要明确控股子公司作为一个独立的法人的财产权利关系，还要理顺多数股东（MajorityShareholders）与少数股东（Minority Shareholders）之间的权、 责、利关系。其次，模糊的产权界区势必导致法律费用的剧增，表现为支付给律师事务所、法律公证部门等仲裁机构的产权契约的重新拟定、公证费用，以及在产权界定过程中发生法律诉讼时支付的律师费。众所周知，我国在过去实行的是计划经济体制，政企不分，所有权与经营权时常混同，加上产权意识相当淡薄，致使大多数企业的财产缺乏必要的产权证明，企业所占用的土地往往以所谓的“习惯用地”的形式出现。勿庸置疑，模糊的产权界区，已构成现阶段我国股份制改组的一大障碍。股份制改组是一种产权大联合，一旦正式改组为股份公司，公司的财产便归全体股东共有，任何股东都无权对特定的具体资产项目提出要求权，同样地，公司的负债也由全体股东共担。因此，如果不以股份制改组为契机来理顺产权关系，不仅新老股东的正当权益无法得到法律的保障，而且将导致代价昂贵的产权纠纷，削弱股份制作为一种先进企业组织形式的竞争优势。
三、股份制改组中资产评估的基本目标
如上所述，股份制改组的实质是产权交易，新老股东根据法律规章的规定，相互交换产权的结果，就是旧主体（原有企业）的消亡，新主体（股份公司）的诞生。
既然股份制改组是一种产权交易，那么，有两点就必须予以明确：
第一，交易双方必须确信，用于交易的财产其产权归属明晰，不存在法律纠纷的风险。否则，将来发生产权纠纷时，必定有一方会遭受诛连。因此，股份制改组中的资产评估，其基本目标之一就是要明确原股东的产权界区，避免因产权界区模糊而使新股东在股份公司成立后承担不必要的风险和损失；
第二，交易双方必须能够确定产权交易的价格。这里所说的产权交易价格包括两层涵义：（1）原有企业资产、 负债及其净资产的重新作价；（2）新股东为了分享对股份公司财产的占有权、 处置权和收益权所必须付出的代价，即股票发行价格的确定。原有企业的资产、负债和净资产之所以必须重新作价，除了因为在物价水平发生变动的经济环境中，历史成本会计模式下的资产、负债以及净资产的帐面余额与现时价值相互背离外，还因为任何会计模式下净资产的确定都是以单项资产和负债的成本或现行价值为基础的。迄今为止，除了按企业未来收益的现值作为一种会计计量属性对企业整体资产进行评估外，还没有一种会计模式有可能直接确认资产配置、资本结构以及企业整体效益对净资产价值的影响。至于按企业未来收益的现值评估，由于不易准确预测未来每年的现金净流量和公平合理的贴现率而难以实际运作，致使这一计量模式始终停留在理论探讨上。但不管如何，企业净资产价值的大小既决定于单项资产个别价值之和与负债个别价值之和的差额，还取决于企业整体经济效益的好坏，所以，即使不同时期的物价水平保持一致，在股份制改组中也必须进行资产评估。另一方面，股票发行价格的确定，也离不开资产评估。资产评估所确定的原有企业的净资产价值，不仅为股份制改组企业的股票发行规模确定了上限，例如根据我国有关规定，股份公司首次对外发行的股份数不得超过其评估后净资产的一倍，而且直接影响到股票发行前后每股股票的净资产含量、净资产利润率以及每股盈利额（Earnings Per Share）。所有这些，对于合理地确定股票的发行价格都是至关重要的。基于上述原因，股份制改组中资产评估的另一个基本目标是为合理、公平地确定产权交易价格提供一个重要的参考依据。
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