构建现代企业制度产权基础的操作误区与规范思路，本文主要内容关键词为：误区论文,现代企业制度论文,思路论文,产权论文,操作论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
（一）国有控股公司的设计误区与目标偏移
建立现代企业制度的核心，就是要界定国有产权，促使国有产权由虚拟化、模糊化转为明晰化、人格化。国有产权明晰化的基本操作，目前的主要做法是建立双重结构，实行国有资产职能的双重分离：一是建立国有资产管理机构，实现国家的行政管理职能与国有资产的所有者职能分离；二是建立国有资产运营机构，实现国有资产的行政管理职能与国有资产的经营职能分离。国有资产管理机构与国有资产运营机构具有根本的区别。国有资产管理机构是国有资产的行政管理部门，设立的主要目的是把传统体制下分解到政府各个主管部门对国有资产的监督管理权力，集中由国有资产管理部门承担起来，做到权力与责任的统一。而国有资产运营机构则是自主经营、自负盈亏的经济主体，是专门授权经营国有资产的投资主体，具体行使国有资本出资者的职能，其中包括：投资收益权、重大决策权、人事任免权。国有资产运营机构的基本职能主要由国有控股公司行使。国有控股公司是由政府独资设立的特殊企业法人，由政府授权其经营国有资产，成为国有资本的投资主体。从目前我国情况看，国有控股公司的设立主要有三个途径：一是由行业主管部门成建制地改组为国有控股公司；二是由政府授权企业集团公司经营国有资产，使之成为国有控股公司；三是重新组建的综合性或跨行业性国有资产运营机构。但由于国有控股公司的试点工作刚刚开始，《国有资产法》等法规尚未出台，此类机构的设立和运作既无成熟的经验借鉴，又无法律法规遵循，必然存在诸多操作误区。
1.国有控股公司以资产管理替代资产经营。国有控股公司的主要职能是从事高层次的战略管理和资本经营，通过兼并、合并、收购、拍卖、联合等多种产权交易途径，盘活国有资产存量，促进社会资源的优化配置和实现国有资本回报率的最大化。然而从我国目前情况看，国有控股公司资本经营的条件尚不具备：缺乏完备的产权交易市场和社会中介机构，缺少国有资本的流动、重组的必要空间，缺乏资本经营人才，造成产权交易的条件不合理、信息不充分、监管机制不完善，严重阻碍企业产权的流动重组；其构成人员主要是政府行政人员，不是资本经营专家，对于从事资本经营业务还十分陌生；不少行政管理部门成建制转为国有控股公司以后，还是沿用过去行政管理办法和管理手段，简单地从事国有资产的统计汇总，收取投资收益，委派产权代表等一般性的管理工作，而无法对下属企业实行有力度的监控，更无法通过国有资本营运达到优化产权结构的根本目的。
2.国有控股公司缺乏严格的激励约束机制。由于国有控股公司不是最终的委托人，实际上只是终极所有者对企业经营者委托－代理关系的中介环节，作为国有控股公司委托人的各级政府实际上很难对下级代理人设计出严格的激励约束机制，因此国有控股公司与一般国有企业一样，也可能存在偷懒、道德风险、寻租等现象，甚至与下一层代理人合谋，共同对付政府。在目前实际操作中国有控股公司的法人代表，一般仍由行政任命，有的由“转体”前的党政领导人转任，缺少从事资本营运的知识和经验，其个人收入无法与国有资产保值增值挂钩，缺乏资本运营的激励约束机制。因此在国有资本营运机构层次上，所有者缺位的问题并没有得以解决，仍然存在国有资本营运机构的“内部人控制”。表现在资产运营中，往往是行政动机多、经济动机少；强调经营资产权力多，而强调资产经营责任少；强调控股公司自身利益多，而强调国家出资者利益少，甚至有意无意把国有控股公司与一般公司混同，在授权经营国有产权之后，仍沿用一般公司的财务规定，任意扩大成本费用范围，双重提取公积金和公益金，造成国有资产的严重损失。
这种局面的存在造成国有企业的改革面临着两难的选择：为了提高企业的效率，必须给予企业经营者充分的经营自主权，但在所有权约束的双重软化条件下，必然导致国有企业“内部人控制”的失控，导致作为出资者国家利益的损失。而国家作为大股东对企业进行监督和控制是必要的，但国有控股公司的种种弊端又使得这种监督和控制难免带有行政色彩，往往会演变成以“婆婆加老板”的身份对国有企业横加干预。
3.国有控股公司的所有权与经营权合二而一。目前我国许多集团公司（特别是混合控股型的公司）在授权经营国有资产的时候，其授权的范围除了下属企业的国有资产之外，还包括了自身的国有资产，集团公司既是国有资产出资者的代表，又是这部分国有资产的经营者，造成所有权与经营权的融合，这与国有企业所实行的所有权与经营权相分离的改革思路是背道而驰的。只不过以往的这种融合是以行政主管部门为主体，导致以政代企、政企不分的弊端；而目前的融合则以企业本身为主体，隐含着“经营权侵蚀所有权”的危险。
授权经营国有资产，明确国有资产投资主体的主要目的，是为了塑造负责任的所有者代表，加强监督激励机制，以防止经营者目标对所有者目标的冲击和偏离。然而在企业具有所有者和经营者双重身份条件下，这种监督激励机制将形同虚设，不能从产权制度上保证企业经营者为了所有者的利益实行自我约束、自我监督，相反他们通过蚕食、损害出资者利益，实现经营者自身目标，倒是成本最小、收益最大的选择。
（二）企业产权多元化陷阱与国有资本控制权弱化
国有企业强化产权约束另一思路是，把国有企业一元化的产权结构改组为多元化的产权结构。如利用、嫁接外资，使国有企业改组成中外合资企业；或是吸收企事业法人、社会公众投资入股，将国有企业改制成股份公司。国有企业产权结构多元化的主要目的，是试图在国有产权内部引进具有明晰产权边界的法人产权和个人产权，通过非国有产权的力量，以加强对企业的约束和监督。然而从实际的效果看，并未达到预期的目的。
1.国有企业股份制改造中所有权实现机制短缺。目前我国由国有企业改制的股份公司其股权结构主要由国家股、法人股和社会公众股构成。从社会公众股看，主要是以大量的、分散的中小股东为主。这些中小股东一方面缺乏监督企业的能力，缺乏应有的知识、精力、时间和信息，无法对企业进行监督，甚至因股权太少而达不到影响决策的最低界限。另一方面这些中小股东极为分散，对于单个股东而言，由于持股量较少，他们在公司中所能享有的剩余份额与其监督公司所花费成本相比是微不足道的，更何况他们还可以将手中的股份卖掉来躲避公司风险，减少自己的损失，因此也缺乏监督企业的动力。特别是目前我国股市发育极不成熟，股价暴涨暴跌，股价被严重扭曲，公司信息披露缺乏准确性和公开性，无法真实反映企业经营状况，股东无论是“用手投票”还是“用脚投票”，都通通失去对企业的监督、约束效应。从国家股看，目前我国多数由国有企业改制的股份公司国家股还是占控股地位，而这些国有股权或国有法人股权主要由集团公司、国资局、国有控股公司、企业主管部门和财政局等部门持有。这些持股机构不少仍然是政府行政部门，在实际运作中往往以行政目标代替所有者目标，使国家所有者利益受到损害。同时在向下属企业委派国家股股东代表时，又是以这些机构或部门的自然人为代表，具体行使对股份企业的控制、监督权。但是这些国有股代表普遍缺乏剩余索取权，造成监督激励机制衰减、弱化。即使向企业派驻监事会，也是兼职监事，附带管管，并无明确的责任和权利，而出于个人的利益驱动，他们对管理者的倾向又往往超过对股东的倾向。同时国有股还普遍缺乏“退出权”。所有权约束的双重软化，造成我国股份公司普遍出现严重的“内部人控制”失控现象。企业经营者利用这种控制权来谋取自己利益，例如为了扩大自身的控制权力，拿出资人的资本进行不负责任的冒险投资；在投资决策、经营方针上采取急功近利的短期行为；任意挥霍企业钱财，为自己提供尽可能多的职位消费。有的甚至化公为私，侵害所有者的利益、降低企业的经营效率。
2.在中外合资企业中股权约束的不对称性。改革开放以来，我国不少国有企业通过嫁接外资，改制为中外合资企业。我国设立中外合资企业的初衷有二：一是通过引进外资，弥补投资缺口，解决国有企业资本金不足，以加强企业的技术改造与技术更新；二是通过引进体制外资本，促进国有企业体制改革与国有产权制度的创新，以增强国有资本保值增值的能力。然而在实际运作中，前一个目标基本是实现了；而后一个预期目标并未完全达到。国有企业嫁接外资、转为中外合资企业后，一般说来，可以抵御行政部门的干预，促进政企分开、政资分开，实现企业的法人财产权。但是在中外合资企业的产权结构中出现了严重的不对称现象，造成产权明晰、约束强硬的外国资本对产权模糊、约束软弱的国家资本的侵害与蚕食。
（三）走出产权改革误区的若干对策思路
1.建立、完善国有控股机构的激励约束机制。建立国有控股机构，是明确国有资产投资主体的重要举措，但为了使其能真正代表国家，行使出资者职能，首先必须规范控股机构的行为。（1 ）推进国有控股机构专业化和商业化进程。政府作为国有资产所有者，应明确规定国有控股机构的设立标准和其经营者的业务职业水准，规定其机构设置和组成人员的素质结构，对不称职或因其失误给国有资产造成重大损失的控股机构经营者，要及时予以撤换和惩处。控股公司还必须充分商业化，对控股公司的非商业化职能应明确地界定边界，有关财务单独核算，并限定一定时期将其非商业化职能转移出去。（2 ）实行国有资产终极所有者对国有控股机构、国有控股机构对国有企业的双重约束机制。委托者对代理者的约束、控制可采取三种形式：财务控制、战略控制和计划控制。委托人可根据不同情况，加以灵活处理。对于政府（以国有资产管理委员会为代表）与国有控股机构而言，政府控制的目的有两个：一是确保国有资产的保值增值；二是满足国家宏观调控和国家产业政策需要的投资领域或投资方向。因此国家对国有控股机构控制可采取两种办法：对存量资产，主要采取财务控制，即向控股机构提出国有资产保值增值率水平，并通过双方协商加以最终确定；规定控股机构对存量资本进行重组的基本要求和程序；规定国有资产收益的分配办法等。而对增量资产（包括存量资产的变现收入），则可采取准战略控制，除了控制投资机构的财务外，还要适当控制其发展战略。对于国有控股机构与国有企业而言，投资机构可区别不同情况，采取不同的控制办法。一般说来，企业如果是属于技术含量低的、劳动密集型的行业，投资公司主要采取财务控制，如果企业是属于技术含量高、资金密集度大的行业，应当实行财务控制与战略控制并重。在国有控股企业中，国有投资机构对下属企业的控制往往是通过派出的产权代表（如董事、监事等）的监督、管理活动来实现的。因此必须提高董事会与监事会在公司治理结构中的地位与作用，设计对董事与监事的激励与约束机制，把公司的利益与董事、监事个人的切身利益（如升迁、加薪、奖励和惩罚）紧密地联系起来，同时实行董事的职业化。建立、健全的财务制度和审计制度是消除委托人与代理人信息不对称，对企业实施财务控制和战略控制的前提条件。必须逐步建立、规范财务制度和审计制度，确立公司财务的公开披露制度，消除各企业之间的财务制度的差异，颁布统一的法定的财会准则，强化会计活动的公正性、客观性、真实性，实行会计活动的职业化（包括注册会计师制度等），并且形成既独立于企业、又独立于政府的由社会中介机构实施的企业外严格的审计制度等。
2.引入主办银行制度。主办银行制度有两个基本特征：一是银行在企业中拥有较大份额的股权；二是实行主办银行制度的企业一般只能允许在一家银行开设结算帐户，贷款也大都集中于一家银行，其他银行对企业的银团贷款或其他“互惠委托”贷款一般也要通过主办银行来进行办理。实行主办银行制度，实际上是使银行承担了对企业的监督、控制职能，由银行充当监督者比国家派出的委托人监督更有效率。但我国当前所推行的主办银行制度的目的，主要只是解决信贷投向分散的问题，并试图通过向有效益的国有大中型企业集中信贷资金来改善信贷资产的质量。其实我国作为一个处于经济转轨的国家，建立主办银行制度的主要目的应该是解决企业中内部人控制的问题，弥补国有企业所有者缺位的缺陷。为此必须对现行的主办银制度进行改造， 其主要内容有：（1）修改完善现行的《商业银行法》，允许商业银行持有公司的股份。在我国当专业银行企业化改革到一定程度，其行为相对比较合理之后，允许其持有企业的一定股权，逐步向主办银行过渡应是合理的。这样一方面可以有效地增加银行控制企业的手段，并通过债权与产权的双重约束实行对企业有效监督；另方面使企业与银行形成真正意义上的“利益共同体”，增强银行对企业投入的信心和责任感。同时银行方面通过债权转股权，还可以解决国有企业负债过高的问题。（2 ）应逐步推行银行破产制度。银行对企业监督的最大激励是缘于银行债权的硬约束，银行债权的质量低下会导致银行挤兑甚至破产倒闭，不允许银行破产，也就不存在债权的硬约束问题。要提高银行对企业监控的有效性，建立银行控制下的企业治理结构，允许银行破产是颇为关键的。
3.引进体制外战略投资者，大力发展混合所有制经济。必须在大一统的国有股权中引进民间或外国的战略性资本，与国有资本结成战略伙伴关系，进一步改善公司的产权结构。这些资本不同于国有资本，具有强烈的盈利动机和产权约束力，有利于解决股份公司“内部人控制”的失控问题；这些资本不是投机资本，而是战略性资本，以实业投资为主，可以克服企业的短期行为，有利于企业实现长期的战略目标；这些资本可以与国有资本形成相互约束、相互制衡关系，抵御政府行政部门对企业的控制和干预，有利于真正实现企业的法人财产权。在促进国有产权多元化中，应该注意以下两个问题：（1 ）促进国有持股结构的多元化和均衡化。以避免落入国有股权过于集中而造成的改制走过场的陷阱。在具体操作上，国有股权的多元分割，可有不同做法。可在不同级次或不同地区的国有资本的投资机构或授权部门之间交换控股权，以达到均衡、多元控股的目的。控股权交换以协议定价，场外对盘交易，其折价原则以市盈率（PER）相近为基础。 又可在不同的国有企业之间实行吸收股份式合并。除了控股机构外，各类基金会、保险公司、金融机构、信托投资公司，亦可通过收购股权、债券转股权等方式进行参与，以促进国有股权结构的多元化和均衡化。（2）加强国有股权监督， 维护国有资本权益。体制外战略资本的引入，可能造成与国有资本的利益冲突和摩擦，甚至造成产权明晰的体制外资本对产权模糊的国有资本的侵袭。因此在国有企业实现股份制改造和产权多元化的同时，应加强国有资本营运体系的建设，增强对国有资本的监督、管理和营运的能力，维护国有资本的合法权益不受到侵害。国有投资机构对下属合资企业的监督应主要集中于：保障国有资本与非国有资本的同股同权同利，防止国有权益的流失；防止非国有出资者利用其控股地位进行内部交易，避免企业利润的转移、泄露。其他企业一般性的经营管理问题，不必进行太多的干预。
4.培育、发展市场体系，加强商品市场、资本市场、经理市场对企业的监督与约束。必须彻底打破各种行政垄断，创造公平竞争的市场环境，为对企业的有效监督，提供充分的信息条件；除属于国民经济命脉的产业，诸如造币、铁路航空、邮电通讯、电力能源、金融保险等行业应由国有独资公司为主外，对于一般竞争性行业的国有资本，原则上可以全面放开，自由进入资本市场，从机制上保证国有资本由“闲置”状态演变到进入市场优化配置。这样既可使国有控股公司的经营者有经营资本的“用武之地”，又可避免人工评估的主观随意性，确保对国有控股公司经营资本业绩评价的客观性和公正性；建立经营市场，把企业经理推向市场，让经营者的“价格”（包括年薪、职务消费等）转由市场的供求机制决定，拉大优秀经营者与平庸经营者的报酬差距，形成奖优罚劣激励约束机制，同时形成争夺代理权的竞争机制。
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