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中图分类号：F276.6文献标识码：A文章编号：1003-854X（2003）06-032-05
一、中国国企改革的各阶段分析——问题、目标和控制权的转移
在本文中，我们将试图用企业理论和产权理论，尤其是格罗斯曼&哈特（1986）（注：Grossman，S Hart，O.（1986，“The Costs and Benefits of Ownership：A Theory of Vertical and Lateral Integration”，Journal of Political Economy.vol.94，pp.691-719.）以及哈特 & 穆尔（1990）（注：Hart O.& Moore，J.（1990）.“Property Rights and the Nature of the Firm”，Journal of Political Economy.vol.98，pp.1119-58.）等人发展起来的不完备契约条件下对资产的剩余控制权理论，来分析中国国有企业改革中一些基本问题。这些理论在分析成熟的市场经济中的问题，如两权分离和代理问题时是非常有用的，在分析中国的国企改革时也可以为我们提供基本的框架，但同时也必须考虑中国由计划经济向市场经济转变这一特定制度背景。
从很大程度上看，20年的国企改革实际上是一个不断寻找国家作为企业的直接管理者这一计划经济条件下企业管理模式的替代模式的过程。同时，我们也看到，这一过程也呈现出阶段性，不同阶段呈现出不同的问题和不同的解决方法。
中国的国企改革始于80年代。在计划经济时代，国企的所有权和控制权都属于国家：政府拿走企业的所有利润，但也包办企业的投资资金、工资以及集体福利开支（如职工住房和医疗）等。企业管理人员实际上大多是政府官员，对生产决策和职工工资没有自主权。由于报酬和企业效益并无直接联系，对企业管理人员和职工的激励机制实际上是不存在的，使得企业的劳动生产率无法提高。
因此，从1979年到90年代初，受农业承包责任制成功经验的影响，政府自80年代初也开始对国有企业进行放权让利的改革试点。所采取的主要改革措施包括：增加利润留存比例，将生产自主权下放到企业，企业管理人员拥有更多决定员工工资的权力，提高企业自我融资的比例，对管理人员实行合同责任制，实行弹性工资，并提高企业管理人员流动比例等。这些政策主要是要解决上述决策权过分集中于政府，政企不分，企业缺乏激励的问题，但这只是一个不涉及所有权变动的局部改革，反映了当时存在对全面改革的政治约束。在上述改革措施中，最主要的应该是自1987年开始推广的合同责任制。到1987年末，将近80％的大中型企业都实行了某种形式的合同责任制。到1989年，几乎所有的国企都实行合同责任制。在合同责任制下，企业的自主权得到扩大，留存利润也增加。此类合同一般存续3到5年，其最主要的目标是在上缴固定的收益后企业可以保留部分利润，以增强对企业的激励。因此，这一改革措施主要是政府将部分剩余收益权让渡于企业，让企业的管理人员和普通职工参与剩余收益的分配，但同时我们也看到政府实际上也在不放弃产权的前提下将部分经营权（或控制权）让给了企业的经理人员。政府之所以采取这一有限的改革措施，主要是由于受当时的政治和经济条件的制约，因为完全的合同责任制无疑就是事实上的私有化。
1992年7月国务院发布的“关于转变国有工业企业管理机制的规定”更进一步深化了这一改革方向。该规定的目的是进一步扩大企业自主权，正式赋予企业管理人员在14个方面的自主权，包括生产、定价、销售、采购、外贸、投资、留存资金的使用、资产处置、收购兼并、用工、人事管理、工资和奖金、内部机构设置以及拒绝支付未经政府批准的收费。实际上，企业在部分方面得到了完全的控制权，但在资产处置以及拒付乱摊派等方面的控制权还是相当有限的。因此，这就造成企业管理人员拥有实际控制权，但没有企业股权的局面，并由此形成并逐步演变成一种以内部人控制为主导的公司治理模式。
从上面我们可以看到，政策制定者将企业控制权和决策权从政府官僚手中向企业管理层的转移作为改革国企、建立更加市场化的企业治理系统的主要手段。如下表所示，到80年代末，合同责任制已经在国企中普遍推行，新的激励机制使得中国国企的状况发生了很大的变化，企业的管理自主权也大大提高，生产积极性增强，市场化的趋势已相当明显，同时，企业的劳动生产率也以每年2.6％的速度增长。表二更表明到90年代中期，国企在生产、销售等方面已经拥有了完全的自主权。
表一 80年代的放权让利改革趋势 %
表二 国有企业管理自主权调查
在所列领域具有完全自主权的企业 ％
根据世界银行（1996）“China：Reform of State-Owned Enterprises”，Report No.14924-CHA，Washington D.C.：The World Bank.
这一改革策略的主要局限在于其只注重通过契约提高对经理人的激励，而没有在政府行为、企业所有权结构以及公司治理制度等方面进行相应的改革。由此而产生的一个新的问题是国有企业中严重的代理问题。这是因为，尽管扩大企业自主权的改革没有改变国家名义上对国企的所有权，但实际上相当部分的契约性质的控制权和剩余控制权已经转移到了企业经理人的手中，使得企业经理人得以行使有效的控制权，尤其是使用资产和分配收入的权利。这种控制权从政府向企业经理人的转移一方面提高了经理人提高当期生产的积极性，但也为他们提供了侵吞国有资产等寻租机会，因为他们并不拥有企业的股份。
与此同时，对企业的终极控制权，如对国企（尤其是大型国企）高层管理人员的选择和解聘，对重大投资项目的审批，对重大资产处置否决权等，依然掌握在政府和党的机构手中。尽管这种政府控制权能够在某种程度上对企业经理人剥夺国有资产的行为形成一定的约束，但也无疑会对企业的经营决策造成政治干预，并容易滋生腐败，并因政府失效（government failure）而形成较高的政治成本。
因此，企业改革实际上是在政治成本和代理成本之间进行均衡选择。由于在计划经济下政府管企业的失败，以扩大企业自主权为核心的初期国企改革的目标就是减少因政府干预企业而形成的政治成本，但改革而形成的所有权和控制权安排却又产生了代理问题，形成代理成本。这实际上是用所有权和控制权分离的办法来进行政企分离，降低政治成本。在降低了政治成本后，中国的公司治理问题变得同西方有点相似，即两权分离所带来的代理成本问题。这个问题现在已经越来越受到关注，被认为是企业改革应解决的新问题。所不同的是，在解决因两权分离所带来的代理成本问题时，决不能忽略政治成本的问题，因为经济效率和社会总体福利要求两种成本都应该降低。另外一个不同的地方在于，在解决代理问题时，应更多地考虑中国不完善的制度背景，这就使得对公司治理问题的研究更多地带有制度设计的意味。
其中的一个特殊背景就在于，尽管实行了放权改革，国企的所有权依然属于政府所有。在西方发达国家，建立激励机制的目的在于降低因代理问题带来的代理成本，而在中国特殊的制度背景下，这种改革却导致了代理问题的产生，而且严重程度要远远高于西方。由于在公有制制度下真正的所有者缺位，企业管理人成为实际上的所有者，拥有使用资产的权利，但却不为企业投资风险承担责任，也无须为企业的亏损负责。而且在合同责任制下，政府作为股东对企业的监督实际上变得非常困难。
尽管如此，中国国企改革依然没有进入一个大规模的私有化阶段。相反，政府开始对企业的组织形式进行了各种试验，如中外合资企业、有限责任公司和股份公司。企业的股份制改造主要措施包括对中小国企推行股份合作制；国家根据企业的规模大小逐步退出；建立国有控股公司作为中央部委的下属部门管理大型企业；在各地建立国有资产管理公司。股份制改造的目的之一是希望通过推行所谓的现代企业制度和国有资产管理制度（与其说是“制度”还不如说是“形式”更恰当）明确国企的出资人，从而对国企进行有效的监督。这实际上是希望在避开私有化这个政治难题的前提下解决国有企业所有人缺位的问题。
进行股份制改造的另一个重要原因是为了获取新的资金。由于“拨改贷”，国家不再负责对企业进行投资，也不再负责提供企业的营运资金（working capital），而单纯向银行贷款将会造成很高的负债率，企业只能开始寻找新的投资者。在几乎所有的有限责任公司和绝大多数股份有限责任公司中，新的资金主要是向内部职工和外部的机构投资者私募而来的。
由于过分注重融资，而忽略对政府功能的改革，所有权和公司治理问题实际上在国企的组织形式改造中被忽略了。事实上，几乎在所有的股份公司中，国家继续占据控股地位，这就使得在内部人控制这一问题之外产生大股东剥夺小股东利益的新问题，这在上市公司中就尤其明显。而且尽管此类公司比一般国企在投资和处置资产方面拥有更多的自主权，但依然是政府而非是企业的董事会任命企业的高层管理人员。
党的十五大就国企的进一步改革提出了新的方案，充分认识到产权清晰的必要性，采取“抓大放小”的方法，对大型企业继续推行政企分开，即所有权和管理权的分离，而对大多数中小企业则实行私有化。这些措施在产权方面迈出了一步，但也反映了政治容忍度和经济必要性，以及各种利益团体之间的某种妥协。这种妥协对于逐步推进改革并最终实现在稳固的基础上对国企进行全面的重组显然是必要的，也反映了政府希望以自己的方式和节奏来继续企业改革，但显然仅仅停留于此是不够的，我们必须继续改善公司治理体系，或者说必须建立一个新的企业治理制度，既能有效降低国企重组的社会成本，又能使政府对关键行业保持一定的控制度。如何建立或选择新的公司治理模式并建立相应的法律和金融市场等方面的制度就成为未来继续改革的关键和难点。
目前我们显然无法预测未来将会出现何种企业控制形式，但根据对东欧前社会主义国家的经济改革的研究看，我们在上面所谈到的往“内部人控制”（或国有股东占据绝对控股地位）方向演变的公司治理模式显然不是一个最佳解决方法，因为同英美以私有产权为基础、以资本市场为主要控制手段的传统模式相比，“内部人控制”模式无法解决国企改革中对外部资本、技术和外部监督的需求问题。
二、公司治理失效及其原因
总地来说，国企改革的成效不是很理想。尽管以放权让利、建立激励为中心的合同责任制的推行在80年代取得了一定的成功，但也是相当有限的。而且，正如我们在上一节中分析的那样，新的问题，主要是以内部人控制为特点的代理问题，开始显现出来。进入90年代以后，国企的效益开始逐步下滑。
这首先体现在国企的工业产出值在工业总产出值中的比例出现较大幅度的下降。根据《中国统计年鉴》（1992—2000），这一比例从1992年的51.5％降到了2000年的23.5％，而同期非国有企业的比例却急剧上升，尤其是集体企业（包括乡镇企业），其工业产出值从35.1％上升到76.5％。这固然是中国所采取的增量改革政策的必然反映，却也显现出国企在国民经济中的地位日益下降，未能与中国高速增长的总体经济同步扩张。
就国企的效益指标而言，从表三我们看到国企的资本回报率从1978年的24.2％持续下降到1990年的12.4％，几乎下降了一半，并在其后又进一步降至2000年的9.6％。从表三我们也可以看出，该指标在从1986年到1988年期间还是稳定的，而这正是合同责任制改革的三年，此后就开始大幅下降。
资本回报率的下降意味着效率损失。但考虑到我们提到的国企内部人控制问题，这也可能同时意味着国企的现金流转移到非国企，或者从国企转移到其经理层和普通员工手中。就后者而言，我们从表三也可以看到，尽管资本回报率从近25％大幅下降到9.6％，国企员工的工资和奖金水平自1978年以来却是连年增长。
表三 国企资本和劳动回报率，1978-2000
根据《中国统计年鉴》（1978-2000）
对于国企低效的原因，学术界作了很多探索和研究，基本上可以归结为两大类：产权论和市场论，其中又以产权论影响最大。产权论的基本观点认为中国国企的关键问题在于产权模糊，而市场论则认为国企的国有产权是清晰的，真正的问题在有效管理的缺乏，以及僵硬的、过时的产业结构。
产权论将国企低效率的根源归结于产权不清以及在产权不清的状况下因所有权和控制权分离而产生的代理问题。按照产权论者的观点，政府作为国企的所有者实际上是无法对企业的管理层进行有效的监督的，因为严重的信息不对称使得监督成本过高，而无效的监督使得企业的管理层有机会以企业的利润为代价去寻求个人的私利。而且政府控制企业的动机往往不是利润驱动，这也会使以责任合同为基础、以激励为目标的局部改革受到严重制约。因此，为解决效率问题，应该推行股份制，使得企业可以将股份出售给企业员工或其他个人投资者，因为新的股东将会具有很强的所有者意识，也更关心企业的利润。
当然，就国企而言，对于产权清晰问题也存在不同的看法。有些学者（如张维迎.1995）认为国有制或公有制就其定义本身来看就是不清晰的，因为只有将产权落实到个人的私有制才是清晰的产权（注：张维迎：《企业的企业家——契约理论》，上海人民出版社、上海三联书店1995年版。）。这种看法在学术界很有市场，影响力较大，在一些研究刊物上也经常可以看到此类观点。但显然政府在通过“现代企业制度”来确立“清晰的产权关系”的政策中并没有采取此类观点。
有些学者（如吴敬琏，1998）则认为现代企业制度并不必然需要以私有产权为基础，而是在国企中没有人代表作为企业所有者的国家的利益。他们认为“放权让利”的改革固然有助于中国的经济转型，但内部人控制导致的国有资产流失也反映了改革的负面效果，说明在这些“自主的国企”中国家作为所有者的利益并没有得到保护。很多企业通过少提折旧等方法增加企业的当期会计利润，从而为自己获取更大的利益，因为上缴国家的利润指标是固定的。当然，更有各种明目张胆的窃取国有资产的行为。因此，现代企业制度被用来作为对此问题的解决方案：通过公司化对国有资产进行评估，在此基础上将其转化为国有股；由于股份可以代表明确的产权，企业的董事会就可以保护国有股权的利益免受经理人私利交易（self-dealing）行为的侵害。因此，现代企业制度的核心是股份制或公司化。而且，在这些学者看来，将国有企业改造成股份有限公司还可以终止政府对国企亏损的无限责任，因为股份有限公司的股东只承担有限责任。同时，只要国家在改制后的企业保持控股地位，就相当于国家以相对较少的国有资产控制了更多的社会资产，因为除国有股东，还有社会法人股东和个人股东（注：吴敬琏等：《国有经济的战略性改组》，中国发展出版社1998年版。）。政府显然将这一理论融合进了其政策中。从现实的实践来看，尤其是从上市公司的案例来看，很难说这个政策解决了内部人控制问题，而且，如何保护小股东的利益不受大股东的侵害又成为一个新的问题。如果大股东控制企业的经理层，而大股东本身依然是个缺乏良好治理结构的国企，形成大股东和企业经理人联手剥夺少数股东的利益，则会对整个经济的运行和市场经济制度的建立造成极大的危害。
市场论则对产权论所认为的国企产权关系不清的说法表示反对。市场论者认为，国企的资产属于国家，而国家代表全体人民持有国有资产，国企的产权就定义而言是相当清晰的，因此，真正的问题不在于产权界定，而在于国有制实行中的问题，在于国家无力纠正政府官员的错误，保护全民利益。当然这可能会牵涉到政治上更敏感的政府结构改革。
作为市场论的一个主要倡议者，马滨（1994）就强调管理问题，包括政府对国企的管理以及国企内部的管理，要比产权界定更重要。他认为，在国企管理不当以及部分政府官员腐败的现状未能得到改变之前，通过公司化来对国企进行股份制改造并不能提高国企的效率，甚至可能使代理问题更严重（注：马滨：《企业改革和股份制》，中国国际广播出版社1994年版。）。事实上，80％以上的股份制改造和合资项目都是未经独立审计的，低估国有资产的价值无疑为企业经理人获取自我利益增加了一个新的途径。
林毅夫等人（1997）的市场论要比马滨的复杂。他们认为，对于如何提高国企的效率而言，私有化既非必要条件也非充分条件，因为世界上既有很多低效率的私人企业，也不乏许多高效率的国有企业（如新航）。林毅夫认为在提高国企的效率方面，建立一个功能完善的市场要比改革产权结构更重要。因为，按照他的看法，国企效率低下的原因在于缺乏竞争性的市场环境，而非产权关系不清。对于企业的两权分离问题，林毅夫认为这也并不是国企低效的真正原因，因为两权分离的现象自现代公司制企业产生以来就一直存在。他们认为国企的问题在于软预算约束、政策性负担（包括退休金和社会福利成本、企业富余职工以及价格扭曲）以及对企业管理层进行监督的高成本，而这些问题的产生是由于市场体系不成熟的结果。因此，在没有一个公平的和竞争性的市场环境下，单纯推行股份制并不能改变企业的绩效（注：林毅夫、蔡肪、李周：《充分信息与国有企业改革》，上海人民出版社1997年版。）。
马骏（1994）也强调建立一个功能性的市场体系是有效推行股份制的前提。他认为对国企改革而言，最重要的外部条件是成熟的金融市场和经理人劳动力市场、硬预算约束以及减少政府对企业经营的干预（注：马骏：《股份制的国际经验对中国的借鉴意义》，《经济研究》1994年第3期。）。
从以上我们可以看出，市场论的药方是提高管理，建立竞争性的市场体系以及对国企进行结构调整（调整计划经济时代重工业优先发展所留下的不平衡的工业结构）。同时我们也可以看到，市场论反对单纯的产权论，即国企私有化论，但并不反对股份制，因为跨地区跨行业的交叉持股有助于产业结构调整。从十五大以后，企业集团的不断出现我们也可以看到这一点。
由于我们的目的并非是确定国企低效的具体原因，我们不对产权论和市场论多作评论。从公司治理理论的角度看，国企在治理结构上存在两类问题：其一是内部组织结构问题，也就是“放权让利”想要解决的内部激励问题，产权论针对的也是这个问题；其二是缺乏产品市场和资本市场的外部约束和激励（即产品市场竞争和软预算约束问题）以及可靠的法律体系，这是市场论讨论的问题。我们认为国企低效率问题基本上是一个经济转轨过程中公司治理失败问题，上述两类问题的交错构成国企问题的的原因。解决公司治理中内部控制和外部约束问题，建立内部和外部激励，对于形成有效的公司治理结构是非常必要的，因为一个国家的制度框架，如金融制度和市场机制决定其公司治理结构的性质。
对于国企而言，建立内部激励机制不仅要求对企业进行股份制改造，还要求界定股东和经理人的角色，确定企业的商业化的目标函数，以及竞争性的、商业性的经理人选择机制。但光有内部激励还不够，外部的市场控制可以影响企业的控制权和企业经理人对外部股东的责任及义务，同样对提高企业的效率是必不可少的。这些外部控制机制包括：竞争性的产品市场和资本市场，发达的劳动力市场，企业明确的法律责任界定，以及健全的破产机制。这些都是一个有效的公司治理体系的重要组成部分。很显然，中国的国企改革所遇到的困难最主要的还是制度方面的问题。制度供给不足，无法形成有效的监督机制，不能以制度和市场代替政府对国企的监督，使得政府对国企的监督成本过高，无法进行有效的监督，而不受制约的企业经理人必然使代理问题蔓延，导致国企的低效。因此，在不进行大规模私有化、无法彻底消除政府对企业干预的前提下，中国更应该强调公司治理制度的建设，仅仅依靠“现代企业制度”是远远不够的。在此过程中，首要的任务是建立一个公司治理制度框架，如完善的法律和金融体系，形成有效的内部控制和外部约束机制，提高企业的效率。
三、转型国家的经验和教训
尽管中国并没有把大规模的国企私有化列入日程表，而且中国的政治和经济环境也同东欧前社会主义国家有所不同，但这些国家在过去10年中的经济转轨或许也能为我们的国企改革提供一些涉及公司治理体系方面的经验和教训。这些国家都是在深刻的政治制度变革以及新市场制度建立过程中实行了大规模的私有化。
从这些国家的情况看，对国有资产实行私有化基本上存在两种方法，对公司治理所带来的短期效果也有所不同。
第一种方法是凭证式私有化，即通过凭证的方式将国有资产分发给全体国民。国家通过这一程序将数十年来积累的财富还给人民，有其公平公正的一面。但这种方式就短期而言存在两个缺点。首先是国家无法回收资金用于减少债务或对未出售的企业进行重组；其次，这种人人有份的私有化方式对企业的控制权配置起了反效果，分散的股权使得企业实际上被企业的经理人所控制，而企业经理人和一些金融中介则利用这些新股东对金融市场尤其是企业控制权市场的陌生从中渔利。捷克模式的崩溃就是一个很好的例子。俄罗斯的情况更严重，企业的高层经理人实际上最后获取了企业的大部分股份，私有化最后变成了经理人资本主义。还有，这种方式不能带来新的资本。
第二种方法就是将国有资产以市场价出售。对政府而言，这种方法的好处在于，可以获取新的资金对未出售的企业进行重组，也为出售企业引入新的管理层和新的股权结构以加快其重组。而企业的重组、新股东的引入以及新企业的产生，对经济的增长是有好处的。
东欧国家的私有化运动都是按西方国家经济学家开出的“药方”进行的，即所谓的“华盛顿共识”（“Washington Consensus”）.（Stiglitz，1999）（注：Stiglitz，Joseph E.,（1999），“Whither Reform？ Ten Years of the Transition”，Keynote Speech，Annual Bank Conference on Developmental Economies,Washington D.C.）。但回过头来看，这些私有化政策的一个特点就是忽略了私有化会造成所有权和控制权分离，产生代理问题。这确实是一个奇怪的现象，因为西方经济学对于公众公司中股东和经理人之间的利益分歧的研究有着久远的历史，可以追溯到上个世纪20或30年代的凯恩斯以及波乐和米恩斯（Berle和Means）（注：Berle，Jr.,A.A.& Means.G.C.（1932），The Modem Corporation and Private Property，New York：Macmillan.）等人身上，但西方经济学家在给这些东欧国家提出政策建议时却忽略了这个问题，错误地认为只要实行私有化，私有产权就会自然而然地发挥起激励作用。但问题是，由于股东分散，实际上并不能对企业进行有效的控制，尽管股东可以买卖或持有股份，产权很清晰。
为解决因股权极度分散所造成的内部人控制问题，西方经济学家建议建立投资基金，使其成为企业的控股股东，行使监督的权力。而问题是，这些新的凭证投资基金的股东几乎就是由全体公民组成，本身也存在严重的公司治理问题。有关控股股东和投资基金的问题，中国也面临系统的困境。大部分企业的控股股东都是国有企业，本身就存在严重的公司治理问题，尤其是在公众公司中，以国企为主体的控股股东已经成为很多上市公司治理问题的发源地，更别谈让此类控股股东去解决上市公司的公司治理问题了。证券投资基金也是如此，在监督其组合公司方面几乎不起作用。
从公司治理的外部约束来看，通过建立竞争性的市场环境，强化企业的预算约束，让无法生存的企业破产，清理银行坏帐，还有有效的资本市场的建立，更强大的外部控制在这些国家已经开始建立。资本市场较为完善的波兰等国在经济发展上也相应地较为成功。波兰和捷克的反差说明资本市场作为外部控制对于经济发展的重要性。
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