建立企业经营者股票期权激励制度需要创造的条件，本文主要内容关键词为：期权论文,企业经营者论文,条件论文,制度论文,股票论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
企业全面薪酬体系
转变政府直接管理高管人员薪酬的方式
1.行政任命机构按公务员薪酬体系；采用市场化双向选择聘任的企业可按市场机制设计企业薪酬体系。
2.政府部门建立企业薪酬体系的调查单位，政府或其支持的非营利的专业机构（类似美国的企业薪酬协会ACA）定期发布对不同行业、 不同地区的市场上企业薪酬的调查及统计分析信息，提出相应的导向政策，以取代对国有企业的工资总额控制和一刀切的工效挂钩的办法，进而转向主要用间接管理取代直接管理。
3.政府主要通过税制适当调控薪酬水平的过大差距。可参考美国经验规定薪金超过一定额度的部分不能作为薪金成本税前列支（美国规定年薪超过100万美元的部分不能进入成本， 约相当于美国职工年薪的50倍；如中国可作出50万元的上限规定），对享受优惠税收待遇的股票期权授予量给予上限限制。
自主决定薪酬水平和薪酬制度
1.参考市场薪酬统计，根据本企业的经营状况和发展前景，由董事会自行判断和决定当期薪酬和长期激励的支付能力和激励方式。股票期权形式的薪酬是经营者全面薪酬的一部分。公司根据自己的需要、财务承受力、人才市场价格等确定经营者的薪酬总水平和结构。
2.已经改制为股权多元化的公司，在按照法律要求完善公司法人治理的条件下，经营者薪酬制度由政府审批变为公司根据法定程序和国家有关法律（税法、劳动法等）自主决定。
3.对于少数特殊行业的国有独资企业，行使国家所有者职能的机构可以参考市场薪酬数据，在企业章程中做出特殊的薪酬规定。
建立企业经营者绩效考核体系
1.董事会及其下属的薪酬委员会根据公司战略和职责，核定CEO 及其他高管人员的业绩目标。
2.制定适当的业绩评估方法和标准。董事会的薪酬委员会需要制定对高管人员的业绩评定方法，并对评定方法进行具体的介绍，从而使股东能充分了解确认评估的对象。
3.对CEO进行的业绩评估。
发展经理人市场
经营者来去均由政府安排的企业，不宜实行市场化的全面薪酬制度。建立与市场经济体制相适应的薪酬管理体制，需要加快国有企业经营者人事制度改革和发展经理人才市场，公司董事会根据公司战略和对象素质聘任公司CEO。
健全公司治理结构
健全公司治理结构是建立企业薪酬体系的基础。作为实行股票期权制度的基础条件，合理的公司治理结构是防止公司经营者在股票期权计划实施中滥用权力、侵犯小股东利益的基本前提。
严格规范国有控股公司与上市公司的法人财产关系
必须解决国有企业“通过出资人代表行使所有者职能”问题。上市公司与国有控股公司（集团控股公司、资本经营公司）必须实行资产、人员、机构、财务四分开。国有控股集团公司根据投资于在上市公司中的股权，委派股东代表和按照《公司法》行使投票权，但不能越过股东大会、董事会直接干预上市公司的生产经营管理。
在一般竞争领域调整国有股权一股独大的上市公司的股权结构
减持国家和国有法人股股份，支持养老基金等机构成为国有上市公司的重要股东。提高公司股权的流动性，逐步推进法人股流通。在法人股不能自由流通的情况下，首先减少协议转让障碍。但与大股东的关联交易需要有独立董事的独立评估，确认没有损害小股东的利益。
完善上市公司股东投票制度
包括代理投票、投票权征集、累计投票制；运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。
加快健全董事会结构
按照《公司法》的规范，董事会由股东大会选举产生，是受托制定包括企业薪酬政策和人力资源开发政策在内的战略决策和监督机构。
1.建立董事会内设立的专门委员会，至少要有审计、薪酬、提名与考核委员会。
2.建立独立董事制度。
3.建立健全董事会议事规则和决策程序，强化董事的诚信勤勉义务与责任追究，强化信息披露，增加公司透明度。
董事会决定高管人员薪酬结构的原则
1.市场原则，即薪酬与市场水平适应，使之对高管人员有吸引力。
2.财务原则，支付薪酬应在公司财务承受力范围之内。
3.薪酬和业绩挂钩，薪酬决定必须建立在业绩考核的基础之上。
4.薪酬应是包括当期报酬和长期激励在内的薪酬包，对高管人员的长期激励占有较大比重。
董事会的薪酬委员会的职能和股票期权授予的决定
1.薪酬委员会负责制定包括股票期权在内的经营者薪酬激励方案；董事会按照各项法律规定做出决定，并要向股东通报股票期权计划中所有重要细节；向股东提交的委托投票说明书每年公布期权授予与行权；上市公司股票期权计划必须得到股东大会批准。
2.股票授权对象以公司经营者和部分骨干人员为主（因产业、企业、发展阶段不同可有所不同）。
3.合理确定授权数量，根据公司发展前景、市场等确定薪酬增长总水平及确定薪酬结构和定长期薪酬中股票期权的数量和价值。
4.明确授予股票期权具体条件，包括认购价、认购数量、个人年行权股票比例等。认购价上市公司一般不低于市场价，非上市公司不低于每股净资产。
5.薪酬委员会负责对股票期权的信息披露，评估股票期权方案对公司价值及股东的影响，会计制度明示股票期权成本。
加强资本市场监管
强化信息披露和建立股票期权申报制度
1.严格基本信息及重要信息的披露制度。有关公司股份回购、股票期权授予和行权信息等必须披露。公司高层人员的详细薪酬项目及数量金额等必须向股东和证监会报告，与股票期权计划相关的任何交易必须向证监会申报，并公开记录。
2.股票期权方案由公司董事会按照各项法规的规定进行设计，然后报请股东会批准并向证监机构备案。
建立防止幕后交易的自律制度
幕后交易指公司内部知情人在“重要信息”公布前，在股市上购或售股票，在“重要信息”公布后因股价上升获利，或在股价下跌前套现。防止内幕交易的主要做法是：要求公司必须及时公告“重要信息”；要向证监会报告内部知情人名单，知情人包括高级管理人员及有关人员（根据职能而非职位）；内部人员只能在重要信息公布前后的禁行期以外的时间，即“窗口期”进行股票交易；重要信息公布前后的股价异常表现通常成为证券监管部门进行调查的观察器。
建立防止操纵股价的法律规范
操纵股价指利用各种手段人为拉高或打压股价从中谋利。有这类行为者，一经查实，都应视作犯罪行为严加惩处。
发展和规范中介机构
支持金融机构（券商、信托）、管理咨询、专业调查、律师、会计师等中介机构发展有关股票期权的服务业务，明确中介机构的法律责任，如进行受托行权、转让业务的券商要承担监督受托公司是否违规、代交税等责任。
修改和完善配套法律规范
为健全企业薪酬体系和准备实行包括股票期权在内的长期激励，需要对现行法律进行调整，包括《公司法》、《证券法》、《税法》、《会计准则》、《外汇管理办法》、以及工商注册管理等，并制定《上市公司章程指引》等配套法规。
关于《公司法》的修改
各方面认为我国法律规定的注册资本制即为实收资本制，规定上市公司经营者在任职期间不能转让股票，使经营者或员工对股票期权机动行权困难，股东会也无法在经营者到底是否会行权不确定的情况下决议公司增资和修改章程，经营者行权后立即到工商部门登记虽可行，但由于持有者行权期未必一致会很麻烦；我国法律禁止公司回购股票，使得公司只能用增资摊簿股本的办法实行股票期权方案。为此建议：
1.明确必须由股东会批准股票期权方案。建议规定用回购方式实施方案只需股东会一般多数决议，用增资方式实施方案需股东会特别决议（2／3以上同意）通过。被批准的方案应当包括授予对象、授予数量、行权价格、有关时间、方案调整条件等规定。
2.修改《公司法》147条， 允许经营者在任职期间出售本公司股票。关于经营者必须持有多少本公司股票的要求，以由公司与经营者的合同规定为宜。
3.变实收资本制为授权资本制。实行授权资本制即明确公司可以有大于注册资本的授权资本。授权资本等于每股面值与章程规定的总股数的乘积，规定的总股数可以大于实际认购的股数。根据分析，只要对《公司法》规定的公司股数作出更宽的解释，现行《公司法》对上市公司实行授权资本制实际上不存在根本性的障碍。
4.修改《公司法》149条，允许公司在一定条件下回购股票。
5.建议引入股东诉讼制度。
6.完善配套规定。主要包括制定相应的财务报表及其公开制度；相应调整工商登记制度等。
制定《上市公司股票期权管理办法》，补充完善关规定
制定和完善《证券法》的实施规定规范上市公司治理结构及其资本市场行为，规范上市公司的股票期权方案的制定和运作，是法律障碍最小并和国际经验相符的办法。
1.出台以规范上市公司治理结构为主要内容的《中国上市公司治理准则指引》。
2.对符合公司治理条件要求且近3年无违规炒作市场、 拟实行股票期权的上市公司，实行以符合必备条件和信息披露为中心的管理，为此应制定《上市公司试行股票期权制度管理办法》。
3.上市公司实行股票期权制度的必备条件应包括：设立独立董事和主要由独立董事组成的薪酬委员会；建议公司设立自律性的机构或由公司法律部门监督公司实行股票期权方案的情况；明确股票期权方案生效的法律程序。
4.明确股票期权方案包括授予对象、数量、价格、时间等在内的基本要求。参照香港、日本的经验，我国可以明确用于股票期权的股份，一般公司不超过总股本的10％或20％；回购股票资金额只能在可分配利润的范围之内；建议行权禁止期至少在1年以上，行权有效期在10 年以内；行权价格应和市价一致或在合理范围内略有高低等。
5.允许控股大股东转让股票以提供行权股票。可以用公司向大股东回购再转让给行权人或行权人直接向大股东购股的办法实现转让。做此决议必须得到小股东同意或独立董事确认没有因此丧失公正性。
6.强化有关的信息披露要求，包括建立初次实行股票期权公司的强制性信息披露要求，持续信息披露要求，与期权计划有关的任何交易必须向证监会报告，可以公开记录。强化反证券欺诈措施，建立包括行权“窗口期”限制等“安全港”规则，强化“重要信息”披露制度和反内幕交易制度。
完善有关税制
1.为鼓励实行股票期权计划，明确股票期权授权时不纳税；行权时因多年的累计收入一次实现因而纳税额较高，如果受权人行权后不立即售股，个人财务支付将较困难， 中国又无个人融资条件， 建议可以分12个月分别并入当月工薪计算所得税，同时不再实行计税工资制；转售时从长远看应按转让财产所得对转让差价收入纳税，但考虑到国家现行的股票转让暂不征税的政策，目前可对股票转让所得免税。
2.需要研究公司以低于市价的约定价向受权者提供股票带来的资产损失应被视为公司薪酬成本税前列支的问题。长远看，参考国外经验，应允许税前列支；但由于股票期权尚在试验阶段，行权收入若能按12个月分摊纳税，也可暂不允许抵扣公司所得税。
3.明确上市公司、中介服务商的代扣缴税收义务。
会计制度和调整会计处理方式
1.股票期权是一项有价值的权利。实行股票期权制度会有成本，会影响公司的资产结构及价值。如当授予的股票期权行权价低于授予日的市价时，或回购股票市价高于行权价时，公司都有相应的资产折价损失，即支付了成本。用库存股提供行权股票，公司等于为受权人预付了购股款。
2.为明示实行股票期权方案的成本，股票期权会计制度需明确有关的会计处理办法；会计处理办法要稳定；目前宜用与历史成本法接近的内在价值法估计成本，以后可转为与市价法接近的公允价值法；明确具体的科目和在财务报表上记录及公开的具体办法。
需要明确实施股票期权所需外汇的管理办法
实施股票期权需用外汇的情况主要有两种：一是在境外上市公司任职在境内工作的中国公民行权时用汇，二是在境内上市公司任职的外国公民股票期权行权出售后的收入需换汇甚至汇到境外。
有必要研究允许经营者在股票期权行权时借款的问题
当经营者股票期权行权量较大、行权价较高、行权后不准备立即出售股票时，由于行权用款额较长、纳税额又较高，应当允许金融机构、企业为实施股票期权方案借款给经营者作为行权资金。需要规范的是必须明示包括利息、偿还时间、抵押等在内的借款条件，并严格按条件还贷，不得借而不还或少还。
总之，为降低修改法律的成本，可行的方法是除必须修改的法律条款外，尽量通过针对性更强的实施细则、司法解释和行政性规则甚至交易所规则加以规范，这是各国、也是我国通行的做法。
稳步引进股权制度
我国初步具备了一些引入股票期权激励制度的条件，例如已经颁布实行规范公司制度所必需的公司法、证券法、税法、会计制度等法规。这些法规可以为我国引入股票期权制度提供初步的法律框架。
但是由于我国上市公司、资本市场方面还存在许多严重的问题，我们认为该项制度不宜立即全面铺开，而要采取规范试点、分类指导的方式，实行引进股票期权制度与改善公司治理、规范资本市场的要求相结合的战略，在不断完善相关体制和法规、改善和加强监管的同时，逐步扩大股票期权制度范围。谨慎地采取这种做法，可以控制引入股票期权制度的风险。
以规范试点的方式引入股票期权制度
1.当前需要积极做好实行股票期权制度的准备工作。
2.需要明确国有资本经营管理机构、上市公司、中介机构、交易所、证监会等在股票期权制度中各自的责任，以降低引进股票期权制度的风险。政府提供引入股票期权的制度条件；企业股东会和董事会决定是否及如何引入股票期权制度并且受权人自担风险；证券监管部门监管公司的市场行为和信息披露情况；中介机构负责提供服务。
分类指导，条件成熟的可以逐步扩大范围
1.境外上市公司，由于资本市场、公司治理较好，只要当地法律允许，可以实行股票期权制度。上市公司经营者的股票期权方案在股东会批准后就可以执行。国有境外上市公司的股票期权方案可在国内有关部门备案。
2.境内上市公司满足一定条件下可以实行股票期权制度。这些条件根据法律、上市公司规则等制定，包括有关公司治理结构、信息披露及近年无不当操纵股价等违规行为（可以要求公司提供无股价异动历史数据）的条件等。国有上市公司可以实行股票激励制度的条件包括：不是垄断企业；公司治理比较健全，在成立公司董事会中已经设立由外部独立董事负责的薪酬委员会；信息披露公开；高层经理人员实行聘任制等。
3.非上市公司中拟上市公司可以实行股票期权制度，实行条件和上市公司类似。非上市公司中的创业型和高技术公司，可以依据公司发展和成长的需要实行模拟股票或虚拟股票期权。
尽管股票期权是一种有效的长期激励工具，但是它的应用是有条件的。就目前中国的现状，这些条件并不完全具备。因此，必须在努力改造和完善现有的格局，建立有效的公司治理，在规范的基础上发展我国证券市场的同时，选择一些条件较好的企业，用规范试点、分类指导的方式，有步骤地推广包括股票期权制度在内的长期激励方式。
“中国企业经营者激励与约束机制及有关政策的研究”课题组成员如下：
报告执笔：陈小洪
总负责人：陈清泰
总顾问：吴敬琏
总报告负责人：陈清泰 吴敬琏
整理：李兆熙