欺诈例外条款在英美法系信用证实践中的运用比较，本文主要内容关键词为：法系论文,信用证论文,英美论文,条款论文,实践中论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
在市场经济高速发展的今天，进出口贸易已经在我国经济中占据了重要地位。而在国际贸易非常重要的一个环节国际结算中，信用证是最复杂、技术含量最高的产品。从国际上看，15％的跨国贸易额使用信用证结算，每年约为1万多亿美元；在我国，使用信用证结算的进出口贸易要占到近30％。①信用证在国际结算中的广泛运用，很大程度上是出于对买卖双方尤其是卖方在国际贸易中的利益安全的保护，当然，这也与国际银行业、金融业的快速发展有着不可分割的关系。然而近年来，与信用证相关的欺诈问题已日益引起人们关注，我国每年因信用证欺诈造成银行垫款达数十亿元，信用证欺诈给正常的贸易秩序和银行结算秩序造成了极大危害。2005年11月15日，最高人民法院发布了《关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定》，较好地解决了信用证纠纷的法律适用、信用证欺诈构成要件及申请止付的前提条件等问题，同时也引发了学术界关于信用证诈骗所涉及的法律问题的讨论。本文致力于对英美等最早适用信用证结算惯例国家的信用证欺诈例外条款的起源、发展及现状的分析，希望能够为我国的防范信用证诈骗的法制建设提供一定参考。
欺诈例外规则的起源
1.欺诈例外规则的产生
信用证交易的核心理念是银行以信用证中明确的相关单据作为付款的唯一依据，即信用证结算过程中有两个基本原则：信用证结算本身的独立性和单证的绝对统一性。信用证交易的各个主体在交易过程中只需要审核单据本身与信用证条款的一致性，而不需要审核与信用证相关的合同的任何其他内容。但是，在这项独立交易中，还存在着一种例外的情形，即“即便在相关单据与信用证要求完全相符的情况下，如果单据的呈交方被证实有欺诈的行为，那么货款的支付也至此停止，当然前提是单据呈交方不属于被特殊保护的主体”②。这就是我们所说的欺诈例外规则。
欺诈例外规则最早出现在1941年美国的Sztejn v.J.Henry Schroder Banking Corporation③一案中。在此案中，原告(买方)以被告(卖方)交付的货物为无用杂物为诉讼缘由，请求法庭禁止开证行对提示行的支付。在审判过程中，法官肯定了信用证交易本身的独立性，但同时指出当受益人存在故意欺诈行为的情况下，其原有的、由信用证的独立性而产生的利益将不再被保护。欺诈例外规则的雏形由此产生。其基本观点包括三个方面：(1)欺诈行为是唯一可以影响信用证交易独立性的情形；(2)具体的欺诈行为必须得到证实；(3)当支付牵涉到善意第三人时，此例外的适用应当重新考虑。
Sztejn一案判决后，欺诈例外规则不仅在美国信用证案件实务中得到认可，同时也成为了英国法院早期对于相关案件的判定标准。④然而，Sztejn一案并没有对欺诈行为的判定标准做出任何限定，这也是造成直至今日欺诈例外规则的实际适用仍然存在极大争议的原因之一。
2.欺诈例外规则存在的争议及必要性
尽管欺诈例外规则本身得到了学术界及实务界的承认，但其具体适用却一直存在很大的困难。很多人认为此项规则作为信用证交易的例外在很大程度上摧毁了信用证交易的根本性原则——独立性原则。以信用证作为结算方式的商业贸易交易系统区别于一般交易系统的根本点，就在于银行基于与买卖当事人的合意而产生的绝对支付义务，这项绝对义务是不受原买卖合同任何争议的影响的。那么，欺诈类的争议作为买卖合同履行争议的一种，如何得以影响到银行的绝对支付义务呢？从另一个角度说，银行并没有识别买卖合同中有无诈骗行为的义务，其在信用证交易中的利益是基于信用证结算体系本身运作而产生的，合同的欺诈类争议无论对于银行的利益还是绝对性义务都不应当形成任何影响，否则信用证的整个信用体系将被彻底打破。
这一争议的存在具有一定的合理性。然而，如果深入地从欺诈例外规则在其发源地美国的发展历史来研究，则不难发现，欺诈例外规则的产生，无论是从买卖合同的角度还是从信用证结算体系的角度，都是有其必要性的。
尽管Sztejn一案被认为是欺诈例外规则在信用证结算体系中正式成立的标志，但是早在16世纪60年代的美国，欺诈例外情形就已经被法学界意识到并提及。在1765年的Pillan v.Van Mierop⑤一案中，大法官Mansfield 在否决被告的答辩时就说道：“如果在交易的过程中存在任何欺诈性行为，那么合同本身也就失去效力了。”⑥而此案中的合同正是一个信用证结算交易合同。由此可见，在信用证交易开始实行的初期，诈骗行为就不是可以得到豁免的行为。
欺诈例外规则作为防治欺诈行为的武器有其存在的必然性。首先，欺诈例外规则的出现，填补了信用证作为一项便捷的结算手段的高效性与其可能给欺诈行为提供一定活动空间之间的漏洞。信用证交易的独立性原则，要求交易各方在信用证的结算运作过程中，仅仅涉及相关的单据交易，而完全不涉及货物的实物交易。只要当事人呈交的相关单据字面上完全符合信用证的规定，开证行就必须支付，即使信用证涉及的买卖合同存在争议也不对支付产生影响。对于银行来说，其需要审核确认的仅仅是当事人呈交的单据而已。这是信用证商业高效性的最重要的保障，然而，“这项原则也可能产生与其意图完全相反的效果”⑦。正是因为信用证的独立性原则，受益人只需要呈交相关的单据，而不需要显现其对合同的实质履行，这样，就给了不法卖方滥用信用证的空间。“从不法商贩的角度看，信用证欺诈最大的优势就在于，他们不需要在要求支付的时候完成实质的货物运输，他们甚至于连一艘船都不需要。”⑧而欺诈例外规则的存在，则填补或者说至少缩小了欺诈行为活动的空间。
其次，提交存在欺诈性的单据的行为本身就违背了信用证结算体系的基本原则。作为一项独立交易的信用证结算，其运作是建立在受益人递交符合信用证要求的单据的基础之上。如果单据自身与其实际内容不符，是不能作为有效单据的。在Higgins v.Steinharderter⑨一案中，由于受益人提供的提单存在货物托运日期的错误，法官认为内容存在虚假成分的提单不能作为请求支付的合法单据，进而判定整个信用证交易无效。单据的虚假内容本身就可能导致整个信用证交易无效，至于可能导致单据不实的欺诈行为，也不能存在于信用证交易的保护范围之内。
第三，信用证诈骗对信用证及其相关单据的商业价值构成威胁。单据作为信用证交易的核心，是银行在结算过程中唯一需要审核的内容，也是银行支付之后其利益的唯一保障，在部分交易特别是链式合同中，单据甚至可以作为物权凭证，从而维系着整个交易的有效运作。这样，信用证欺诈可能侵犯到各方当事人包括善意的单据持有人的利益，甚至会摧毁信用证体系应当产生的效益。美国法官Cardozo就曾在Old Colony Trust Co.v.Lawyers’Title & Trust Co.⑩一案中这样说道：“我们不可以忽视的是，在信用证交易中，银行不仅仅是代表它的当事人审核单据的切实性，同时，它也是在审核自己持有的担保性利益。”
最后，虽然信用证交易是一项独立的交易，但作为买卖合同支付的一种手段，其与合同本身有着无法割裂的关系。如果合同本身因为欺诈行为而无效，但依合同产生的支付仍然存在，这在基本的法理逻辑上也说不通。实际上，在以欺诈例外规则作为一项独立武器阻击信用证欺诈之前的美国早期案例，原告都是以买卖合同的履行作为保障自身利益的理由的。如在Higgins and Old Colony一案中，法官甚至明确指出，买卖中的欺诈行为也会导致信用证交易的整体无效。由此可见，欺诈例外规则尽管在一定意义上与信用证交易的独立性存在矛盾，但也保障了信用证交易的整体性和合法性。
欺诈例外规则在法理上的合理性，并没有能解决其在实际案件中的适用困难。由于其与信用证独立性的矛盾，即使在产生欺诈例外规则的美国，该规则的具体适用也经历了相当长的争议期。
欺诈例外规则在美国的发展及适用
1.欺诈例外规则发展初期的多重标准
美国是欺诈例外规则最早被提及与确认的国家，标志着欺诈例外规则产生的案例出现于美国，而1952年第一版的《统一商法典》(UCC)是第一部确立欺诈例外规则的法典。该法典第5条在保护善意第三人的基础上提出，在交易中存在欺诈行为或受益人呈交的单据存在虚假成分的情形下，即使单据表面符合信用证条款规定，银行也可以根据欺诈例外规则拒绝支付。(11)该条规定赋予了欺诈例外规则合法的形式，但其基本内容是参照Stzejn案件的判决而订立的，还存在着一定的欠缺。如除了在文字上对欺诈行为的内容表述得不够清晰外，也没有具体提出适用欺诈例外规则的标准，这使得在1992年之前，美国的法律界产生了多种不同的观点，以至于法官在不同的案件的审理中采用了不同标准。
(1)绝对欺诈说
在1977年的NY Life Insurance Co v.Hartford National Bank & Trust Co.(12)一案中，尽管原告指出被告呈交请求支付的相关文件存在虚假内容，但美国最高法院认为此案不符合欺诈例外规则的适用条件，并提出了“绝对欺诈”标准论：“只有在少数情况下，UCC第5条中提到的绝对欺诈行为例外才能被适用，其适用的前提是案件中的被告的欺诈行为必须损害到整个合同交易。”(13)也就是说，适用欺诈例外条款的欺诈行为必须是绝对欺诈，而这里的绝对性是根据其对合同交易的损害性来判定的，即在信用证交易所涉及的合同遭到完全毁坏的情况下，才能根据欺诈例外条款剥夺受益人要求付款的权利。这样严格的适用标准，使得欺诈例外规则在美国的适用变得异常困难，而UCC中的相关规定也因此而变成一纸空文。
(2)蓄意欺诈说
“蓄意欺诈”这一标准正式被美国法庭采用，是在1979年的American Bell International v.Islamic Republic of Iran(14)一案中。尽管此案最后的判决中并没有适用欺诈例外规则，但是大法官MacMahon明确指出了欺诈例外规则的适用标准：欺诈的故意性，即案件中牵涉的欺诈行为必须是欺诈人蓄意的或者大意但可预知后果的行为。
从防止受益人滥用信用证结算制度牟取不法利益的角度看，蓄意欺诈说似乎是比较符合欺诈例外规则最初订立意图的，无论欺诈行为对合同内容的影响是否严重，即使是轻微的欺诈，只要存在滥用信用证交易的行为，都应当适用欺诈例外条款。但值得一提的是，蓄意欺诈说所采用的适用标准，与普通法中一般合同欺诈极为相似。对此笔者认为，虽然说信用证的独立性使得其间所牵涉的欺诈行为与一般的合同欺诈存在一定区别，但是如果把信用证本身看成一个独立的合同行为，那么对其间产生的欺诈行为用类似普通法的一般合同欺诈加以规范，似乎并无不妥之处。
(3)推定欺诈说
在1973年的Dynamics Corp of America v.Citizens & Southern National Bank(15)一案中，又一种欺诈例外规则的适用标准即欺诈推定标准被提出。在庭审中法官指出：“法律对于欺诈行为的规定不是一成不变的，法庭在多年以来此类案件的审理中，采纳了欺诈行为可以改变商业交易本身性质的理论……原告并不需要证明构成被告欺诈的多种要件。对于欺诈我们在具体的适用过程中可以采用相对法律条款更为广阔的解释。也就是说，被告任何不当的行为，只要违反了其法定的或是同等的义务，无需证明其欺诈意图，就可被认定为欺诈例外条款适用的标准性欺诈内容……”(16)由此不难看出，推定欺诈说实际上是把受益人的一般性合同违约和欺诈画上了等号。这样的一个过低的适用标准，在一定程度上可能造成欺诈例外规则本身被滥用，从而影响信用证结算的功用。
(4)变通欺诈说
在1976年United Bank Ltd v.Cambridge Sporting Goods Corp(17)一案的审理过程中，纽约高院提出：“UCC第5条的规定实际上是Sztejn一案的法典化形式。它指出了对于欺诈例外规则的主导适用方向，即买卖中存在欺诈行为，但同时也给了我们一个较为灵活的标准去适用这项规则。在实际的案件中，要想明确区分买卖中的欺诈和一般的违约行为是非常困难的……”遗憾的是，在该案中法庭虽提出了变通欺诈说，却没有明确变通的尺度，只是将受益人的不当行为作为一项适用的必要条件。
在笔者看来，对于欺诈例外规则的多种适用标准，只是欺诈例外条款的争议性与适用性的矛盾在其产生初期的多种表现而已。从逻辑及法理的角度看，蓄意欺诈说和变通欺诈说更具合理性。蓄意欺诈说符合欺诈例外规则防止信用证体系被滥用的最初设立意图，而变通欺诈说则有利于避免将信用证欺诈与一般的合同纠纷相混淆，但它因为没有为其灵活适用性订立一个尺度而缺乏现实的适用性。不过这些问题在1995年修订后的UCC第5条中得到了较好的解决。
2.现行《统一商法典》(UCC)对于欺诈例外规则的规定及其适用
针对欺诈例外规则在实际运用中出现的问题，在1995年UCC修订版的第5条中，对欺诈例外规则作出了修改。其不仅明确了4类豁免群体，也提出了这一规则的两种主要适用方式，即请求开证行拒绝支付和请求法院行使支付禁止令。更重要的是它针对欺诈例外规则适用困难的问题，明确指出欺诈一词的具体含义，即“实质性欺诈”。(18)在补充解释中，商业信用证中的“实质性欺诈”，被明确为“单据中的虚假成分或交易中的欺诈行为必须对交易本身具有实质性意义，对交易者的利益产生实质性影响”(19)。
尽管对于实质性欺诈这一标准，目前在国际上还没有一个统一的看法，但UCC第5条的规定至少为欺诈例外规则的适用提供了一个明确的方向。不过这一标准在实际的案件审理中的效果并不理想。在2000年的MidAmerica Tire v.PTZ Trading Ltd Import and Export Agent(20)一案中，MAT通过PTZ的代理机构向PTZ购买一定数量的轮胎，PTZ的代理机构就轮胎的数量、质量及价格向MAT作出保证，双方合议采用信用证结算方式。但在协议订立后，MAT发现协议中关于轮胎质量、数量的条款均与原先PTZ代理机构的保证严重不符。MAT向法院申请禁制令，在一审中法院授予了该项禁制令，但在上诉审中禁制令又被撤回，理由是信用证欺诈只局限于对买卖合同产生彻底损害的行为。由此案不难看出，美国法院对于欺诈例外条款中实质性欺诈的解释其实还是类似于绝对欺诈说的理论，这就使得欺诈例外条款的实际适用十分困难，甚至连合同的根本违约行为都可以不在适用的范围内。
实际上，欺诈例外规则的适用困难，并不仅仅存在于美国，在另一个信用证交易的起源国家英国，情况甚至更加严重。
欺诈例外规则在英国的发展及适用
与美国不同，在英国并没有任何法典类的文件确认欺诈例外规则的存在和适用，作为目前国际上最具权威性的信用证交易守则之一的《跟单信用证统一惯例》(UCP)中也没有明确这一规则的条款。欺诈例外规则在英国的发展只能从案例法中追溯。
在英国的案例法历史上，一直就倾向于拒绝包括法院在内的任何第三人干预信用证交易。早在1958年的Hamzeh Malas & Sons v.British Imex Industrial Ltd.(21)一案中，这种观点就已经表露无遗。尽管欺诈问题在此案并没有被提及，但在判决中，大法官Jenkins提出，信用证结算作为银行与商人合议而产生的付款方式，银行承担了绝对的付款义务，法庭不应当对此干预。
而在1975年的Discount Records Ltd v.Barclays Bank Ltd and Barclays Bank International Ltd.(22)一案中，原告以被告交付的货物完全不符合信用证及相关单据规定为由，向法庭申请禁制令，停止银行的支付行为。尽管法庭肯定了Stzejn案中对于欺诈例外规则的适用，但提出这项规则的适用必须以欺诈的明确成立为前提。法官认定，和Stzejn一案不同，Discount Records案中并没有明确的欺诈行为出现，也就是说即使在原告已经证明单据内容虚假的情况下，被告的欺诈行为依然不能成立。由此可见作为欺诈例外规则适用最重要条件之一的欺诈行为在英国被证实的困难程度。
实际上，在英国适用欺诈例外规则，证明欺诈行为本身并不是唯一的障碍，在Gian Singh & Co.Ltd.V.Banque de I'Indochhine Judicial Committee of the Privy Council(23)一案中，受益人呈交的相关单据的签名被证明是伪造的，法庭据此确定受益人存在欺诈行为，但进一步提出，从单据表面看来，议付行无法确定其虚假性，也无证明欺诈行为存在的义务，因此，尽管本案中的受益人的确存在信用证欺诈行为，原告却不可以根据欺诈例外条款追究银行不当支付的责任。
以上几个案件的判决明确反映了欺诈例外规则在英国的适用难度，但真正把对欺诈例外规则在英国的适用推至谷底的，是United City Merchants(Investments)Ltd.And Others v.Royal Bank of Canada and Others(24)一案。在此案中，作为被告的信用证受益人GFE状告具有开证行和确认行双重身份的银行RBC拒绝支付的行为，而RBC坚称在审查单据的过程中发现提单的货运日期不符合实际日期，该单据存在虚假成分，因此RBC有权根据欺诈例外条款拒绝支付。而英国的最高法庭在承认单据日期不正确的情况下，依然推翻了上诉庭的裁决，认为RBC无权拒绝支付，理由是作为信用证受益人的GFE并不是虚假单据的制造人。根据这个判决，在信用证的交易中，如果受益人向银行提交虚假单据，只要单据的虚假成分并非受益人所为，银行即使明知单据的虚假性，也必须履行支付义务。
笔者认为这项判决存在着极大的争议：其一，明确有虚假成分的单据是否可以被认定为合格的单据？其二，作为受益人的GFE尽管没有直接参与单据的伪造，但在被告知单据的虚假性后，依然以此单据要求付款，难道就不属于欺诈行为吗？其三，作为支付行的RBC在明知单据虚假的情况下，如果依然支付，那其由信用证而产生的担保物权又如何得以保护呢？实际上，United City Merchants一案的判决大大增加了欺诈例外规则在英国的适用难度。
不过到20世纪90年代中期，英国法庭对于部分涉及欺诈例外规则的案件的判决，在承认United City Merchants 一案判决的基础上，出现了新的趋势。这首先体现在1996年的Themehelp Ltd.v.West and Others(25)一案中。在该案中，原告以受益人涉嫌欺诈为由，向法庭申请禁制令。庭审中，大法官Waite在肯定了此案保证协议与买卖合同的相互独立性的同时，提出了对欺诈例外规则适用的新思路。他认为，只要原告提出的证据足以让法官认定被告有严重的欺诈可能性，法庭就可以对原先信用证的独立性采取一定措施进行干预。以严重的欺诈可能性作为法庭干预信用证的标准与1975年英国法庭在Discount Records一案中提到的欺诈行为必须明确成立的标准相比，门槛明显降低了。此外，该案还第一次提出，法庭是否授予禁制令可能引起的后果也应列为在案件审理过程中的考虑因素。
在此之后的Czarnikow-Rionda Sugar Trading Inc v.Standard Bank London Ltd.(26)一案中，法官又明确提出，由于本案中的保兑行已经向受益人支付了货款，因此开证行支付与否所能影响到的只是保兑行的利益，无论如何想要阻止受益人的信用证欺诈行为都已经不可能了，这也应当是在审理此案中应当考虑的因素。
在这两个案例中，我们发现，信用证独立于买卖合同的特殊性质，在很大程度上似乎也是出于保护银行这一买卖合同支付中的第三人的合法权益。银行独立于买卖合同的特殊地位，实际上正是信用证交易的独立性与欺诈例外条款相矛盾的一个重要原因。作为在信用证交易中唯一以信用证本身为全部利益的当事人，银行的权益的确不应当受到买卖合同的影响。那么，如果在不牵涉到银行这一特殊主体利益的情况下，对于欺诈例外规则的适用困难是否能够得以改善呢？2000年的Banco Santander SA v.Bayfern Ltd.(27)一案，似乎在一定程度上回答了这个问题。
Banco Santander案的基本案情如下：P开立了以B为受益人的信用证，作为买卖合同的支付方式，S是信用证的保兑行。信用证规定，B在规定日期以后凭相关单据请求支付。在信用证到期前180天，B以折价的方式，将信用证权限转让给S。在信用证到期后，S以相关单据向P请求支付。P发现单据存在虚假、伪造情形，拒绝支付。S以承兑行的名义向法院提起诉讼，要求P支付。在审理过程中，法官认定了S作为单据受让人的身份，但指出，尽管S是本案的承兑行，但在接受B的转让之后，S在本案中的权限就仅限于B原先的权利，因此，在单据存在虚假、伪造的情况下，P有权根据欺诈例外规则拒绝支付。
这个案件，与1974年Gian一案的案情十分相似，但是银行在案件中地位的转变使得案件的判决结果完全不同。银行在信用证交易中的权利和义务，主要体现为以适当的专业知识对单据与信用证条款的表面一致性作出判断，在单证一致的情况下履行支付义务，在单证不一致的情况下拒绝支付。而欺诈例外规则中牵涉到的关于买卖合同中是否存在欺诈等问题，是不应当对银行产生任何干扰的。换言之，对于银行作为独立于买卖合同的信用证当事人的利益的保护，或许是欺诈例外规则的适用的一个重要突破口。
美英对欺诈例外条款的运用比较及启示
美英两国作为世界上较早在国际贸易实践中运用信用证支付的国家，在欺诈例外条款运用上的差别，是显而易见的。
其一，与英国相比，欺诈例外条款在美国的运用具有较强的基础。UCC作为世界上唯一明确承认欺诈例外条款的法典，给这一条款的实际运用提供了强大的支持。而在英国，欺诈例外条款尽管在相当数量的案例判决中得到了承认，却是始终以Stzejn一案为适用依据的。英国始终都没有在UCP的具体条款中明确欺诈例外条款的地位，这也是造成英国对于欺诈例外条款的适用标准不够明确的重要原因之一。
其二，两国对于欺诈例外条款中欺诈的确定标准也是有着天壤之别的。当然，对欺诈例外条款不同的适用解释，与各国不同的法理思维有着很大的关系。从这个角度说，似乎英国的受益人欺诈意图标准与美国通过UCC确定的实质性欺诈标准各自有着存在的合理性。但是在实际的适用过程中，由于英国近乎苛刻的适用标准而产生的低利用率现象，还是使得欺诈例外条款在英国的适用困境表露无遗。而美国的单纯以欺诈内容的实质性作为适用标准的规则，尽管与普通法上欺诈行为的认定有着一定的差异，却使得欺诈例外条款至少在一定的情形下能够得以实施。因此从理论上讲，美国在1995年UCC第5条中确立的实质性欺诈标准与英国在United City Merchants一案中确定的受益人欺诈意图标准相比，还是具有较强的实用性的。
然而值得探讨的是，在2000年的Mid-America Tire v.PTZ Trading Ltd Import and Export Agent(28)一案中，美国法院对于欺诈例外条款中实质性欺诈的解释其实还是类似于绝对欺诈说的理论，这就使得欺诈例外条款中的实质性欺诈标准的具体适用与UCC的理论分析产生了很大的分歧，从而造成UCC第5条的适用也十分困难，甚至连合同的根本违约行为都可以不在适用的范围以内。换言之，无论在强调信用证功用性的英国，还是在以欺诈的实质性危害作为其适用依据的美国，欺诈例外规则实际上都没有发挥良好的功用。这个问题的确是值得好好研究的。但在20世纪90年代中期之后，英国法庭在信用证诈骗案件审理中，将银行的地位明确为欺诈例外条款适用的考虑因素之一，也许可以给我们一定的启示：银行作为信用证交易的主体之一，其独立于买卖合同的地位，长期以来是欺诈例外条款与信用证独立性相矛盾的重要因素之一，如果可以将银行独立出欺诈例外条款的适用，那么也许可以给欺诈例外条款的适用扫清一定的障碍。
总之，无论在欺诈例外规则的发源地美国，还是在信用证交易体系相当完善的英国，信用证欺诈的问题都没有得到妥善的解决，欺诈例外规则这一国际通用的法则，也没有得到合理的运用。但是，这并不影响这一规则本身存在的必要性。20世纪90年代中期以来，英国出现的此类案件的判决新思路，也在一定程度上给欺诈例外规则的发展指明了方向。笔者认为，如何将银行的利益独立于欺诈例外规则的适用之外，将是研究欺诈例外规则适用的一项重要课题，而这一课题的研究也能够为完善我国的信用证法律制度提供重要的思路。
注释：
①张燕玲：《走在世界司法实践的最前列——写在〈最高人民法院关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定〉公布施行之时》，载万鄂湘编《涉外商事海事审判指导》2006年第1辑，人民法院出版社2006年版，第134页。
②⑦Gao Xiang(2002),The Fraud Rule in the Law of Letters of Credit,p.29,p.30.
③(1941)4 N Y.S.2d 631(纽约补充案例1941年第2辑，第631页)。
④英国至今没有在《跟单信用证统一惯例》(UCP)中明确欺诈例外规则的相关条款，但在1978年Edward Owen Engineering Ltd.v.Barclays Bank International Ltd.一案的审判过程中，肯定了对于Sztejn案件判决的采纳。
⑤(1765)97 Eng Rep.1035，1038(英国案例汇编1765年，第1035、1038页)。
⑥Id.，1038(英国案例汇编1765年，第1038页)。
⑧Barbara Conway,the Piracy Business,Halmlyn(1981),pp.23 ～ 25.See also Barbara Conway,Maritime Fraud,LLP (1990),pp.8 ～ 9.
⑨(1919)175 NYS 279(纽约案例汇编1919年，第279页)。
⑩(1924)297 F 152(联邦案例汇编1924年，第152页)。
(11)参见1952年版“Uniform Commercial Code”，Section 5～114(2)。
(12)(1977)378 A 2d 562(上诉案例汇编1977年第2辑，第562页)。
(13)(1977)378 A Id 567(上诉案例汇编1977年第2辑，第567页)。
(14)(1979)474 F Supp 420(联邦案例补充汇编1979年，第420页)。
(15)(1973)356 F Supp 991(联邦案例补充汇编1973年，第991页)。
(16)Id.,998 ～ 999,citing SEC v.Capital Gains Research Bureau Inc.(1963)375 US 180,193～ 194.
(17)(1976)392 NYS 2d 265(纽约案例汇编1976年，第265页)。
(18)参见1995年UCC Article 5.
(19)Official Comment 1，para.2(官方注释，第2节)。
(20)(28)2000 Ohio App.LEXIS 5402; (2000)43 U.C.C.Rep.Serv.2d(Callaghan)964(商事案例汇编第2辑，第964页)。
(21)(1958)2 Q.B.127(二审案例汇编1958年，第127页)。
(22)(1975)Lloyd’s Rep.444(英国商法案例汇编1975年，第444页)。
(23)(1974)1 Lloyd’s Rep.1(英国商法案例汇编1974年)。
(24)(1983)1 A C.168(上诉庭案例汇编1983年，第168页)。
(25)(1996)Q.B.84(二审案例汇编1996年，第84页)。
(26)(1999)1 All E.R.(Comm)890(英格兰法律全辑汇编1999年，第890页)。
(27)(2000)1 All E.R.776(英格兰法律全辑汇编2000年，第776页)。