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一、“管理”的功能与“财产权”的功能
世界各国的经验教训与我国过去几十年，包括改革开放18年来的经验教训都已证明：改善管理在任何情况下都能在一定程度上改善企业的效率：仅仅改善管理，既不能完全解决微观层次上国有企业低效率和低效益的问题，也不能解决以国有经济“预算软约束”为制度背景的宏观波动的问题：所有制结构的改革，是企业管理得到根本改善的一个重要的制度前提，财产权在企业运行中是一个重要的制度因素。比如，我们年年讲月月讲要加强管理、选择好厂长经理，但为什么这么多年许多国有企业的管理并没有明显改善，财务状况甚至还恶化了？为什么许多能干的企业家偏偏选不中，选中了干了一阵子也会被“同化”？为什么别的条件下被证明有效的管理知识、管理经验在我们的企业中用不上？这些都可以归结为缺乏“真正关心资本效率的所有者”这一原因，归结为在选择“代理人”这一问题上“委托人”本身“缺乏激励”。再比如，为什么一些企业中经营管理改善了，生产出的东西多了，利润率却下降了，其原因就在于在企业内外缺乏有效的财产所有者来对代理人集团，“认真地”进行监督、“较真地”争夺资本收益。再比如，为什么叫了多少年“政企分开”至今仍然分不开，其原因就在于目前我们的“国有企业”的财产权，本身就需要政府作好所有权代表来参与企业的各种事务，政企根本不可能分开。无数事实已经证明，所有制结构的改革是重要的，是改善企业管理、提高企业效率，使国民经济有一稳定基础的前提。
“资产重组”的基本意义在于改革所有制关系，改善所有制结构。
二、资产重组与“增加所有者个数”
通过资产重组实现“企业转制”，在目前的各方面约束条件下，一个较为有效的方式就是“增加所有者的个数”。
目前国有企业效益低下的基本原因是在单一的国有资产所有权条件下，理论上的“最终所有者”（全体公民）到“所有权代理人”（国家）、再到“最终代理人”（企业经理和工人），有过多的“委托——代理”层次，“过长”的“委托——代理”环节，导致所有者利益、所有者职能、所有者责任、所有权约束等等在企业活动中极度弱化；而且，由于“单一国有财产权”，又缺乏不同所有者之间的竞争和相互间施加压力。要改变这种情况，就要实行所有制的改革。
在不把国有资产私有化的前提下，要想改善现有企业的经营状况，一个“渐进”的方式就是“增加企业的资产所有者个数”，也就是对于现有企业，通过资产重组引进一些（一个或几个）“其他所有者”，不论这个“其他所有者”是集体、个人还是外资，也不论这个“其他所有者”是通过资产重组购买了企业50%以上还是以下，或者仅仅是10%或20%的股权，取得了控制权还是没有取得控制权。“所有者个数增加”这一变化能产生的效果包括以下几个方面：
第一，有利于形成真正的公司制产权结构。由于有了至少另一个所有者，迫使原所有者明确界定企业的财产权以及相关的各种权益与责任，以公司契约的方式形成对财产的新的控制机制。
第二，多了至少一个所有者（“非国有”所有者），就多了一份“所有者对资本效益的关心”，即使新的所有者在资产份额上并不居控制的地位，这“一份新的关心”也总是有胜于无，多少能对企业效率的改进起到一定的作用。在许多情况下，少量的但是较“强烈”的关心，往往会在“边际”上起到很重要的作用。
在其他所有者所占份额较大以至“控股”的情况下，国家所有者其实可以“搭便车”，让其他所有者更多地在企业经营中发挥监督、管理、争取利润的职能，自己只“坐收利润”，或者在出现利润下降的趋势时重新配置资本，这可以使国家这个所有者更有效地监管自己的资本，实现资本的保值增值，也可使政府真正从企业的经营活动中撤离出来。
“增加所有者”，当然最好是增加真正不同于国家或政府的所有者，如集体经济、合作经济、股份制经济、私人所有者或外资等等。但是，在目前条件下，有时“引入”新的所有者并不容易（在我们的经济中非国有的所有者数目不少，能够真正有财力、有条件购买企业资产或债务的“大所有者”还不很多，还有待发展），而往往只能引入或增加“不同的国有资产代理人（国有的投资机构）”。即使这样，也可能起到某种改进的效果。比如，在尚未将一部分国有资产的财产权“下放”给地方的情况下，不同的地方政府、不同的国有部门、不同的国有企业“法人”，实际是不同的国有资产权的代理人，它们之间也会有一定的利益制衡。因此，在某一国有企业经济状况极端恶化的情况下，引入另一个或一些国有资产代理人，实现资产重组和公司制改造，也可能起到改善效率的作用。当然，要注意到这样做的风险是国有资产代理人之间可能因同样对资本效率关心不足、谁都不负最终所有者的责任而导致相互“扯皮”的问题。
以上是从“改制”的角度讨论引入新的所有者的必要性。从“增长”的角度看问题，引入新的所有者的意义在于利用非国有资本来解决现存国有企业的问题。许多国有企业目前的困境是由于多年缺少资本投入与技术改造，时到如今，如果国家拿得出钱来对亏损企业进行“技术改造”、扭亏为盈，就不会有国企职工失业问题，也不会有巨额债务问题（这时当然体制也没变，也没有必要变）。现在的问题在于国家拿不出钱来解决这些问题或单独解决这些问题，已经到了必须借助民间资本来安置或重新安置国企职工、利用现有生产条件发展经济的时候了。没有这么一块新投入的资金，现有企业的许多问题已经无法解决了。正因为如此，引入新的所有者，相当于“引进外资”，无论是真的外资，还是“国内外资”。这样做，可以达到在引入新体制的同时引入新资本，使企业的“软件”和“硬件”现时得到改造的目的。
三、资不抵债企业面临的难题
当前国有企业改革的难点是长期严重亏损的企业、资不抵债的企业如何改造。这一问题的症结有二：一是职工的安置及重新就业问题（本文对此不着重分析）；二是企业债务问题。解决企业债务问题，目前人们提出的一些方案看来都很难实施。比如所谓“破产方式”，这样做企业所欠债务大部分只能勾销，银行很难同意，因为银行自有资本有限，大量冲销债务最终会要危及储户的利益，引发国家银行的信用危机。另一种是搞所谓“债转股”，即将现有银行债权转为银行股权，但这样做银行未必愿意“接收”，接收过去也不一定解决问题，因为我们不能假定财产权转到国家银行手里后就会比原来的产权安排更有效率，企业就能更多地还债、更少地欠帐。再一种方式是由国家财政拿钱清偿企业全部债务，但很显然目前的财政状况下根本不可能完全靠财政出钱偿还如此大量的企业债务（如果国家财政拿得出钱也就没有必要改革了）。再一种设想是由居民储户直接购买企业股份，筹资还债。从长远看我们是要鼓励居民个人进行直接投资活动，但现在我们是在谈论亏损企业、长期资不抵债企业的债务问题，居民个人为什么会去买这种盈利率为负的企业股份？
目前不少企业暗中搞了“剥离转制”，即把债务挂在原有企业的帐上，同时用一部分资产和土地组建了新企业（包括“三产”），或与外资或其他内资企业搞了新的合资公司或股份公司。盈利了归自己，欠的债挂在那里归国家。这种作法有其积极的一面，即有利于新体制的形成（如果真的搞了新体制，即引入了新的所有者的话）：但另一方面又不利于新体制的形成，因为“赖帐”或变相赖帐，不对原有债务进行适当的安排，不利于建立起市场经济所必须的信用关系；在原有债务的阴影下，新企业从长远看也不可能正常运行，不利于割断与旧体制的联系。
四、资产重组：在“妥协”与“谈判”中寻求具体的解决办法
以上对企业债务问题的分析表明，企业改革所涉及的每一利益主体——职工、国家、银行（储蓄者）和新的投资者都有自己的利益，都有自己的道理，任何仅顾及单方面利益的方案都难以行得通。在这种情况下，可行的方案就只能是一种折衷的、妥协的、经过各方面谈判达成的资产重组方案，而且是根据每个企业的具体情况分别进行具体分析与具体谈判而达成的一种具体的资本重组办法。这种办法也不是没有一般适用的原则，这一原则就是：每一方都要面对现实，做出一定的妥协，才能真正实现各自长远利益的最大化。
先来看作为所有者的国家。作为所有者，当然要尽可能地使资本保值增值。但在企业亏损、资不抵债的情况下，国有资本的价值事实上早已在很大程度上“亏损掉了”，现在不进行改革，只能是包袱越背越重，补贴越给越多，亏损越来越多，资本流失越来越多，利润收入越来越少，税收越来越少，还不如早点改革，卸下包袱。许多西方国家和东欧国家，政府事实上是花钱把国有资产“让”出去（而不是从出卖国有资产中获得收益），就是为了现在付出较少的代价，以避免长期更大的损失。因此，从国家利益来看，现在把一部分可支配的用于投资的财政收入拿出来用于清偿部分企业债务，推动资本重组过程的实现，是有利的，符合国家的长远利益。
从银行的角度看，许多长期挂在帐上的企业债务，反正是不可能再收回来了，不如放弃掉一部分，以换取国家的部分投入和资本重组后企业还债的承诺。放弃的债务应真正按银行亏损计算，冲销银行利润或由银行自有资金来补偿，以避免事后引起信用危机。当然，只要经济还在增长、储蓄还在增加，在一定范围内冲销债务并不会引起严重的问题。银行应该真正关心的问题是，企业重组之后，是否能使剩下的债务和今后新增债务的偿还获得真正的保障，企业新增加的资本所有者，是否真的能对其所承担的债务负责，如果不负责，能否通过经济的和法律的手段对其进行真正的惩罚。在资本重组过程中引入新的、非国家所有者的好处之一就在于从此以后有人会真的作为资本所有者受到惩罚（而不只是破国家的产）。
从职工的角度看，严峻的现实是已不可能再依靠国家补贴和银行政策性贷款来维持收入水平和收入增长，企业不改组，自己的境况只会越糟而不是越好，还不如放弃一点眼前利益，接受一种补偿办法，更符合自己的长远利益。
以上各方面所作的“妥协”，都是为了使资本重组方案对于潜在的新投资者也就是新的所有者具有吸引力——没有新的所有者或投资者，企业就只能破产、清理、注销（这当然也是解决亏损企业的现实供选方案之一），而根本谈不上“重组”。这些新的投资者的利益是不能不考虑的，否则他们就不来参与企业的改组过程。但是，新的投资者也需要做出妥协，也就是要对偿还债务、重新安置工人、技术改造、环境保护等等作出承诺，在此前提下获得合理的利润，而不能谋求更高的利润。
所有这些都只能通过由各利益主体共同参与的具体的谈判过程来实现，使各方面的利益一方面得到基本的保障，另一方面得到相互的制衡。
企业亏损、长期资不抵债的另一个解决办法就是破产或倒闭。破产又分为两种情况，一种情况是企业自己作为债务人在无力偿债时宣布破产，寻求政府的破产保护，最终可以借助某种社会的债务清偿机制和失业保障机制，实现破产。另一种则是债权人在发现企业无力偿债时要求企业破产，在法律保障下对企业资产实行清理，最大限度地偿还债务。这也可以说是一种资产重组，但是在“资产清理”意义上的重组。在我国的情况下，当然对许多企业也应实行破产方式清偿债务，但由于一方面国有企业破产说到底不过是破国家的产；另一方面我们迄今缺乏较完善的社会保障体制和企业风险保障机制，即使是实行破产，仍然面临如何解决职工安置和处理债务的问题，仍然需要社会各方面结合起来共同寻求一种大家都能接受的解决办法。因此，现在不是去着重研究破产的问题，而是着重研究“资产重组”问题，更具有一般的意义。
五、资产重组方法与步骤的粗略设想
当务之急是建立起一种资产重组的机制，使有关的“谈判”得以展开。在最初，这种机制可先在各地分头试行，不必形成全国范围内的统一模式。
首先，由当地政府的某一经济主管部门（如经贸委，但不能是国资局、财政局等资产重组过程的“当事人”）出面组成一个“国有企业资产重组”管理机构，负责组织资产重组过程。与此同时，各级财政应每年拨出专款作为企业资产重组专用基金，用于偿还债务、安置工人等。这一拨款不一定很多，而且可以钱多多搞、钱少少搞。
然后，选择若干企业作为重组对象，将这些企业的基本财务情况公布于众，以求“产权购买者”。在有的情况下，可设立“股权比例上限”，有的情况下则可不设任何上限或下限。然后选择几个“最高承诺”者进行谈判。这相当于设立了一个“招标机制”。
最后便是组织国有资产所有者代表、企业主管部门和企业代表、工会代表、债权人（主要是银行）代表等等有关当事人与“投标人”一起进行个案谈判，寻求各方面可接受的方案。谈判内容应包括：（1 ）债务安排（国家即政府负责多少，银行注销多少，未来企业应偿还多少等等）；（2）工人安置与重新就业（政府负什么责任，新企业负什么责任）；（3）新投资者（所有者）在未来一定时间内投入资本多少， 技术改造目标与期限等等；（4）股权安排，即新企业的资产所有权结构，等等。对于已进行“拨离转制”的企业，新的企业应被视为“新投资者”参加类似的谈判，对有关各方面的问题，特别是债务问题，作出合理的安排。
企业资产重组，目前已具备一定的条件，宜早不宜迟。一开始时可按各方面的承受能力和知识水平在较小规模上进行，逐步扩大，并且不宜在一开始设置过多的具体规定，在实践中逐步摸索出一套适应各种情况的具体办法。整个过程的核心概念是“谈判”与“妥协”，这实际上也是市场交易的基本原则。
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