摘要：公司的核心要素是公司独立人格、股东有限责任。实践中部分控股股东以及董监高管理人员通过滥用公司的法人人格来达到其非法侵占和损害公司财产、逃避债务等目的。这种行为，严重损害了公司债权人的利益，也损害了公司制度设立的初衷，必须对其进行规制。我国现行公司法对公司法人人格否认制度做出了规定，针对司法实践中公司法人人格否认制度存在很多不足，对我国公司法人人格否认制度的完善建议。
关键词：人格独立；人格否认；制度完善
一、公司法人人格否认制度的概述
公司法人人格否认制度是指在特定的法律关系中，对公司股东滥用公司法人人格从事各种不正当行为导致公司债权人受损害的，公司债权人可直接请求股东偿还债务，公司股东由有限责任变成无限责任的制度。
公司法人人格否认在美国公司法上称之为“揭开公司面纱”，美国“揭开公司面纱”的概念最早见于美国银行诉 Deveaux一案，其后这一概念被美国法院采用并逐渐发展成为一项重要的制度，其后被德、日等大陆法系国家继受 ,在一些大陆法系的国家，该制度有时又被称为责任直索制度。所谓“公司面纱” ,即公司作为具有独立人格的法人实体须以其全部资产对其法律行为和债务独立承担责任,公司的股东则以其出资额为限对公司承担有限责任 ,公司与股东具有相互独立的人格。当公司资产不足以偿付其债务时，法律不能透过这层面纱要求股东承担责任。可见,公司面纱实为基于公司法人独立人格制度和有限责任原则而产生的,阻却债权人直接向公司股东主张权利,限定股东投资风险的法律屏障。而公司法人人格否认制度则是要揭开公司面纱，来直索股东责任，保护公司债权人利益以及社会公共利益的一种制度。
二、公司人格否认的制度现状以及存在问题。
公司人格人否认制度基本规定于《公司法》第二十条，第六十四条。第二十条第一项规定:公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。于第三项规定 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的 ,应当对公司债务承担连带责任。第六十四条规定:一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。这两条规定创新的规定了公司人格否认制度，对于保护公司债权人以及社会公共利益由一定作用。然而这两条规定规定的内容过于模糊，在实践中存在巨大问题。
第一、公司法人人格否认的适用主体不明确。公司法人人格否认制度的主体，一般应包括滥用法人人格的主体及因滥用行为而遭受损害的主体。根据《公司法》第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。”，很明显，公司法人人格否认所适用的滥用公司独立人格的主体只限定于“股东”。然而当今经济高速发展的社会，滥用公司独立人格与股东的有限责任的主体已不仅仅局限于股东，公司的董事，经理或其他高级管理人员等都有可能利用职务之便滥用公司法人人格，甚至，公司的高级管理人员滥用公司独立人格的可能性更大，实现中也比比皆是。但根据公司法的规定，公司的董监高滥用职权损害债权人利益但无法用公司人格否人制度进行规制，这显然是公司法人人格否认制度的一大漏洞。
第二，公司法人人格否认制度对“滥用”行为的构成要件没有规定，导致的适用上认定标准参差不齐。
期刊文章分类查询,尽在期刊图书馆公司法对于否认公司法人人格只是做出了一般性的规定，但是并没有对什么行为构成“滥用”做出一些具有操作性的规定，在实践中也未形成统一的认定标准。由于公司法并没有对“滥用”行为的构成要件做出规定，法官在审理具体案件时，拥有极大的自由裁量权，而每个法官对法条的理解各不相同，造成司法实践中同案不同判的情形，这就为公平正义的法律追求设置了巨大障碍。
第三，举证责任分配不够合理。根据我国公司法第六十四条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。这一规定说明一人公司的公司人格制度是适用举证责任倒置的。其他情形下适用 “谁主张，谁举证”原则。而在具体的案件中公司债权人无法获取股东滥用的证据，或者需承担高额的调查费用，因此被侵害人承担的举证责任过重。法实践中公司债权人举证困难。在审判中通常会遇到以下情况：公司的债权人通常是在不知情时，权利已经受到了侵害，而债权人意识到这一事实并主张维权时才发现公司财产早已发生转移，损失已经无法挽回。这种谁主张这举证的制度使得债权人需要提供很多他们无法提供的证据，实践中债权人往往因为证据不足而败诉。
三、完善公司人格否认制度的立法建议
针对公司法人人格否认制度所存在的不足，应从以下方面加以完善：
第一，完善对股东操纵公司行为的监管制度。法人人格否认制度所针对的是股东滥用公司独立人格及股东有限责任的行为，如果我们能够从源头上对控股股东的滥用行为加以控制，就能有效地防止股东滥用公司独立人格的行为。要不断完善相关的法律制度，使到既要保护公司独立的法人格和有限责任，又要保护作为公司的股东或管理人员独立行使职权，还要用法律法规约束股东滥用公司法人独立及股东有限责任来损害债权人利益的不当行为，才能真正发挥了保护经济活动中的公平正义、诚实信用。
第二、完善相关立法和司法解释。要明确公司法人人格否认制度的具体构成要件。要明确列举股东滥用公司独立地位的具体情形，对股东的滥用情形作出具体的裁量标准，对股东滥用公司职权对债权人损害的程度作出具体规定，使法官在实践审判中真正的有法可依。
第三、采取举证责任倒置模式。我国公司法仅对一人公司采取举证责任倒置的模式，这依旧不能减轻其他公司债权人过重的举证责任。债权人在实践过程中难以收集证据且具有明显的被动性，与公司处于不对等的地位，为更好地维护公平，笔者认为公司人格否认制度应当实行举证责任倒置，由司债权人承担损害事实基本成立的举证责任，股东负有事实不成立的证据或者免责事由的举证责任。
结语
公司的发展核心要素是独立的法人地位和股东的有限责任，但随着市场经济的发展，实践中公司法人独立人格被滥用的情形仍比比皆是。为保护公司债权人的利益，我国引进了法人人格否认制度。但我国《公司法》对于公司法人人格否认制度的规定还不够完善。我们需要立足于本国经济发展情况并借鉴国外法制发展经验，不断完善我国的公司法人体系。
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论文作者:刘莹
论文发表刊物:《知识-力量》2019年8月22期
论文发表时间:2019/4/22
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