孟令萍[1]2002年在《实施并购后的上市公司治理模式现状分析与重塑研究》文中指出大量的企业并购正在日益改变着传统的公司治理模式，同时并购后公司治理模式的重塑也直接关系到并购(特别是以不同公司治理模式为背景的企业并购)的成败。任何企业家都必须意识到，现实生活中的企业购并是一个极其复杂的过程。并购企业必须综合考虑多方面的因素，大到目标企业所在地的宏观经济环境，小到目标企业员工的安置问题。因此，并购的后续工作仍旧是异常艰巨的，从而也使得该方面的学术研究显得越发重要。本文试图在对实施并购后的上市公司治理模式现状及成因分析的基础上，通过借鉴国外企业在并购后治理模式重塑方面的成功经验，对我国上市公司实施并购后的治理模式如何进行重塑提出相关的对策和建议，从而为国内企业在该方面的探索提供理论和实践上的支持。 全文共分为五个部分： 在前言中，作者详细阐述了写作动机和论文的大致架构，强调文章的创新之处在于侧重分析不同类型的企业间的并购行为导致的公司治理模式的重塑。 论文的第一章是整篇文章的理论基础，作者从理论沿革的角度对于学术界在公司治理方面所做的研究做了一次理论上的梳理，然后对国外两种典型的公司治理模式——美英模式和日德模式进行了对比分析。 第二章是本篇论文的一个重点，在本章中作者对我国由跨国资本、国家资本和民间资本这叁类资本之间实施并购后的公司治理模式现状和成因进行了详尽具体的分析。在写作顺序上依次为外资并购和民营企业并购我国上市公司。在本章的最后，作者就四砂股份的叁次并购进行了较为深入的案例分析，力图从多角度揭示我国上市公司在并购重组过程中存在的诸多问题，以引起实务界的足够重视。 笔者在第叁章重点介绍了国外企业在并购整合方面的理论和实践经验。具体地，首先简要介绍企业并购整合包括的主要内容；然后介绍国外两种代表性的并购整合理论，即组织匹配性——购并绩效研究范式和过程学派；在本章的最后，笔者对戴姆勒-奔驰与克莱斯勒的跨国合并进行了案例分析。 第四章是本文的另一个重点。笔者首先综合目前几种具有代表性的观点，对公司治理目标模式的特征进行分析；然后在借鉴国外成熟经验的基础上，结合我国上市公司并购后在公司治理方面暴露出的问题，从引进机构投资者、强化监事会的监督职能、完善上市公司外部监督机制、完善激励机制以及重视文化整合等五个方面提出我国上市公司并购后治理模式重塑的对策建议。
李绪富[2]2003年在《我国上市公司重塑研究》文中提出本文研究了我国上市公司的重塑问题。上市公司是证券市场的基石，由于历史原因，我国上市公司存在着诸多缺陷，进而影响了我国证券市场资源的有效配置，因此重塑我国的上市公司、夯实证券市场的基石是我国证券市场面临的迫切问题。全文共有六章。第一章绪论中讨论了上市公司重塑的必要性、公司重塑的含义和内容。公司重塑包括公司目标、理念的重塑、公司法人治理结构的重塑、公司战略的重整、公司资本结构的重构等，公司重塑与公司重组、公司重整和公司流程既有区别又相互联系。第二章从理论上论证了公司的本质在于股东价值最大化，上市公司必须树立股东本位意识，通过改善公司战略、公司治理、公司理财和资本经营来为公司股东创造更大的价值。公司价值创造体现在经济增加值上（EVA），最终体现在公司的市场增加值（MVA）上，为此，公司要树立股东本位意识，在管理上必须围绕价值管理这一核心。我国上市公司大多脱胎于国有企业，股东意识严重缺乏，价值管理意识淡薄。因此重塑我国上市公司首先必须重塑我国上市公司的目标理念，树立股东价值最大化的意识，一切经营和管理均应围绕价值创造来进行。第叁章分析了公司法人治理结构与公司价值的关系，论述了良好的公司治理是最大化股东价值的制度保证。公司治理结构的主要内容包括产权的明确界定、产权的合理配置以及由此决定的利益激励机制，同时在现代企业制度中，董事会和监事会的作用非常重要，因此重塑公司的法人治理结构必须重构公司的股权结构、管理层激励机制，并重塑董事会和监事会，其中，由于我国上市公司大多是国有控股的上市公司且股权分割为流通股和非流通股，重构公司的股权结构是重构法人治理结构的前提。重构公司的股权结构就是要建立起与上市公司所在产业的过度竞争性市场结构相适应的私有产权制度并逐步实行股份的全流通，重塑股票市场统一的股权基础。管理层激励计划是现代公司治理题中应有之义，股票期权计划是解决现代企业委托—代理矛盾的有效手段。第四章首先论述了公司战略是公司价值创造的决定性因素。公司战略包括两个层面：业务层面的战略和公司层面的战略，业务层面的战略主要解决如何在一个具体的、可识别的市场上构建可持续竞争优势的问题，公司层面的战略则更多地是指公司的产业选择上。选择有吸引力的产业并在该产业内营造竞争优势会提升公司价值创造的潜力。我国上市公司大多处在过度竞争的产业中，产业吸引力不强，且上市公司大多存在多元化经营的误区，因此上市公司的产业转型是重塑我国上市公司发展战略的重要内容。另外，我国上市公司普遍存在规模经济不强，<WP=6>且大多是部分资产和业务上市，公司严重依赖于母公司，独立性较弱，因此公司战略的重塑首先要实现上市公司的母公司借上市公司实现其主营业务的整体上市并借助于行业整合做大做强上市公司，上市公司的竞争力优势才能充分体现。第五章分析了影响公司价值创造的另外一个因素—资本结构。公司的资本结构同公司的股权结构、公司的治理结构密切相关，在不同的治理模式下有着不同的资本结构，同时，资本结构又影响着公司的治理效果。公司的资本结构又影响着公司的价值，公司适度的负债会提高公司的股东价值。我国上市公司由于所有者缺位和股东意识的缺乏，普遍存在着“融资饥渴症”，资产负债率普遍较低，严重影响着股东价值，因此必须重构公司的资本结构，提高股东价值。重构公司资本结构的前提是公司所有者必须从“缺位”到“到位”，重塑公司的股权结构是重构资本结构的基础，同时在目前情况下，监管部门应采取措施，大力发展债券市场，从制度和市场建设角度鼓励上市公司适当通过债务融资来发展自己，提升公司价值。资本经营是重塑我国上市公司的有效手段，第六章对资本经营的方式及不同资本经营的方式对公司价值的影响均进行了详细的分析。资本经营分为公司扩张的资本经营和公司收缩的资本经营，无论是公司的扩张还是公司的收缩，其目的都是为了更好的实现公司的价值。公司扩张的资本经营是通过购并和联盟来实现的，购并是一种侵略性很强的扩张手段，联盟则是企业间合作的有效手段。成功的购并和联盟都能够为股东创造价值。公司收缩是相对于公司扩张而提出的一个概念，它是指对公司的股本或资产进行重组进而缩减公司主营业务范围或缩小公司规模的各种资本经营活动。公司紧缩包括公司分拆、股份回购、定向股发售等，但无论是哪种紧缩手段，都服从于公司的本质目标，服从于公司创造更多价值的需要。上市公司的重塑对我国目前的证券市场具有极强的现实意义，也将是我国投资银行界所面临的历史性使命。
陈立泰[3]2005年在《转型时期中国上市公司绩效问题研究》文中提出自1990年12月上海证券交易所成立以来的10多年间,中国证券市场最重要的组成部分——股票市场取得了显着的成效。截止到2004年12月31日,中国上市公司的数量已达到1377家(A、B股合计),其市值约占到国内GDP的1/4强。但是,在数量大扩张的同时,却未能使上市公司的绩效得到逐步提高。这个问题严重影响着中国证券市场的发展。其根本原因在于中国正处于从传统计划经济体制向社会主义市场经济体制转型的过程之中,各个利益阶层之间的博弈还远未达到理想的均衡状态。转型经济的大背景使得中国上市公司的治理机制与成熟市场经济中的上市公司有较大差异,从而导致中国上市公司绩效不佳。 在这种背景下,研究以下问题显得尤为重要:我国上市公司目前的绩效状况究竟怎样?这种状况是如何形成的?是制度原因,还是管理原因,或者是经济周期的影响?我们又应该怎样来提升上市公司的绩效?正确认识和评价中国上市公司绩效状况,详细分析绩效问题的成因并提出相应的对策,具有十分重要的意义。 实际上,借助EVA等多种评价方法,我们看到,中国上市公司整体绩效不佳,表现为在毁灭价值,这令人费解。显然,从成熟市场经济国家的角度看,很难找到问题的原因,但是如果从我国经济转型的大背景出发,原因就比较清楚了。首先,由于我国正处于经济转型时期,上市公司的身份并不具有一般意义上的特点,即很多上市公司并不符合通常意义的上市条件,其前身国有企业缺乏自生能力,或者转型时期公司上市的条件与正常的上市条件存在差异。其次,在经济转型时期,上市公司的治理结构不健全,治理机制出现障碍,导致对代理人的激励约束失效,难以保证其行为符合公司绩效提高的方向。再次,在经济转型时期,我国上市公司的债权治理机制失效,控制权市场的治理功能
叶向阳[4]2004年在《债权融资与公司治理研究》文中提出融资结构是公司治理的基础。本文从债权融资的角度,对公司治理问题进行了探讨。文献综述表明,公司治理的演进与发展、融资结构理论、交易成本理论、委托代理理论、不完全契约理论等理论均阐明债权融资可以在公司治理中发挥重要作用。理论分析表明,债权融资可以显着降低代理成本,完善公司治理;信息反馈、市场竞争及理性预期是债权人参与公司治理的基础机制,而债务契约约束、相机治理、融资决策、价格发现、破产机制构成其主要机制。在发达市场经济国家的实践中,债权人已经参与公司治理并发挥作用,本文对国际上几种主要的债权人参与公司治理的模式进行了比较,为我国提供有益的借鉴。 针对中国的实践,本文采用我国上市公司有关数据对债权融资与公司治理问题进行实证检验,结果表明我国上市公司的债权融资与公司绩效的关系为负相关,揭示了我国上市公司债务软约束问题。由此,本文对我国债权融资与公司治理问题的历史沿革、现状及存在问题进行了分析,并提出了我国债权人参与公司治理的框架性建议:重塑银企关系和发展企业债券市场。重塑银企关系的重点在于银行业的改革和企业的改革,以及银企关系的调整。通过改革企业债券发行的审批制、促进债券利率的市场化等重要手段,推动企业债券市场的发展,则是完善企业债券融资参与公司治理机制的必然途径。
刘志刚[5]2011年在《中国商业银行盈利模式研究》文中研究说明通过“叁步走”改革取得阶段性成果的中国商业银行在2008年的国际金融危机中成为全球银行业的一道亮丽风景。然而,在漂亮的财务数据背后,中国商业银行“大而不强”的现实依然存在,与西方发达国家先进商业银行在盈利模式方面的差距依然存在：在中国经济由计划经济向市场经济转轨的过程中,面对市场发育不完善的现实,在政府对商业银行仍然进行较为严格的管制的前提下,中国商业银行以利差收入为主要来源、中间业务收入和投资收入占比较小的盈利模式将难以为继。面对股改上市后的股东约束、资本约束及监管约束,特别是在利率市场化速度加快导致净利差日趋缩小的现实,对现有盈利模式进行调整、优化,大力推进盈利模式转型是中国商业银行适应股改上市后的资本约束、股东约束及后危机时代日趋严格的监管约束的必然选择。本文按照“提出问题——分析问题——解决问题”的逻辑思路进行研究推进。首先,对商业银行盈利模式的内涵和理论基础进行充分的梳理,同时对金融全球化背景下,中国商业银行高资本消耗的传统盈利模式所面临的压力与挑战进行了探讨。其次,从理论和实践两个方面比较了中外商业银行盈利模式的发展历程与特征,指出市场需求与制度环境决定了银行盈利模式的创新。再次,分析了本次国际金融危机对发达国家商业银行盈利模式演进的影响,对危机中所暴露的现有金融监管体系的不足进行了剖析,阐述了未来金融监管制度变迁的方向；并利用杜邦财务分析体系,解析了中国商业银行现有盈利模式存在的问题。最后,文章展望了中国商业银行盈利模式的演进趋势,从市场环境和制度安排两个方面提出了若干对策建议。本文经过研究认为,金融制度变迁是金融市场上利益相关者间博弈的结果,市场因素和制度因素是影响商业银行盈利模式的主要因素,其中市场因素是原动力和归宿,西方国家的相关研究已较多地论证了这一点；制度因素则是制约和条件。但是,在中国这种市场经济转轨国家,由于对商业银行的严格管制,市场力量仍显得薄弱,因而对商业银行盈利模式的推动力不够,制度约束对商业银行盈利模式的影响则明显要强于市场因素。本文正是按照这个思路,在分析了中国商业银行现阶段盈利模式的特征、存在的问题,并深入分析中国商业银行形成目前盈利模式的市场因素和制度因素后,借鉴西方国家制度变迁对商业银行盈利模式形成的影响,结合国际金融危机后商业银行战略转型潮流及各国为防止危机悲剧重演纷纷推出的监管新政,认为中国商业银行银行盈利模式转型的方向是逐步从目前的利差主导型盈利模式向中间业务收入主导型盈利模式转型。中国商业银行盈利模式的转型,必然在外部宏观金融制度约束与内部银行经营变革的均衡中实现。随着银行内生创新能力的不断发展,外部宏观金融制度所产生的边际效用将逐步递减,市场诱致性制度变迁模式将逐步取代政府强制性制度安排,最终将提高整个金融体系制度的绩效。而中国的商业银行在这轮绩效提升之中收益的充分必要条件,就是提高银行的内生创新能力,不断创新,完成盈利模式的转型。
鞠雪芹[6]2014年在《我国上市公司关联并购的影响因素及效应研究》文中研究指明作为新兴的市场经济国家,中国资本市场的培育时间尚短,还没有达到真正意义上的市场化状态；我国股改初期特殊的上市制度也带来了诸多历史遗留问题,上市公司关联并购行为的普遍存在就是这种背景下的产物。关联并购是发生在上市公司与大股东之间,或同受大股东控制的其他关联方之间的并购行为。客观地看,关联并购只是关联交易的一种特殊形式,并无正当不正当之分,然而由于关联并购多是非市场化的,目前的研究大多关注其负面影响,较少关注其正面的作用。对于上市公司的关联并购,大股东几乎具有绝对的操控权,他们既可能利用关联并购为自己谋取私利,也可能通过关联并购帮助上市公司脱离财务困境,或进行资源整合以达到产业结构优化、提高经营效率的目的。基于大股东控制的视角,本文对上市公司的关联并购行为进行甄别,并在此基础上构建分析框架,以2008-2010年间成功实施了关联并购行为的非金融类上市公司为样本,通过理论分析与实证研究相结合的方法,向前追溯,探讨其影响因素；向后延伸,评价其市场效应及财务效应。本文的研究结论概括如下：1.关联并购在我国是非常普遍的现象,多年来在并购交易总额中所占比重都大于非关联并购。关联并购频繁发生的根源在于中国资本市场特殊的制度背景,同时又与上市公司高度集中的、金字塔式的股权结构密切相关。2.基于“掏空”假说、“支持”假说和“产业结构优化”假说,本文将大股东控制下的上市公司关联并购动机概括为利益输送、利益侵占和资源整合叁种。大股东主要通过将劣质资产出售给上市公司、虚增注入资产评估价值、以劣质资产冲抵所欠上市公司的债务、以高卖贱买或以次充好的方式与上市公司进行资产置换等手段侵占中小股东的利益。大股东向上市公司输送利益的方式有：直接向上市公司注入各种优质资产、将上市公司的不良资产或亏损资产剥离出来、通过资产置换的方式将大股东拥有的优良资产与上市公司的劣质资产相互交换等。而为了达到产业结构优化的目的所进行的资源整合式关联并购则可以产生诸如增强市场竞争能力、提高产业集中度和实现产业转型和产业升级的良好效应。3.在对上市公司关联并购动机进行分析的基础上,进一步探讨了关联并购的影响因素,结果表明：(1)国有控股公司、独立董事占全部董事比例较少、成长性较低以及规模较小的公司更可能进行关联并购。(2)那些亏损或濒临亏损、财务杠杆较高以及规模较小的公司发生大股东利益输送关联并购的可能性较大。(3)大股东对于那些财务杠杆较低、财务状况良好的公司更有可能实施利益侵占行为,但当第二大股东的制衡能力较强时,这种行为可以得到有效遏制。4.对关联并购市场效应的分析采用事件研究法,得出如下结论：(1)关联并购比非关联并购具有更为明显的短期公告效应。(2)公告日前,整合型关联并购CAR高于侵占型,而侵占型又高于输送型。(3)并购公告正式发布前,市场可以提前捕获相关的信息。(4)公告日后2天左右,叁种类型关联并购的CAR值均达到峰值。(5)市场对输送型关联并购的良好反应只是暂时的,投资者无法从中获得持续的超额收益。(6)侵占型和整合型关联并购的累积超额收益并无明显的差异,说明短期内市场对于关联并购背后的大股东动机无法识别,投资者对上市公司收购或剥离何种资产并不十分关注。5.对关联并购财务效应的分析采用会计指标法。实证研究显示：(1)关联并购的总体财务效应低于非关联并购。(2)无论是关联并购还是非关联并购,财务效应的差值(后1年减前1年)均是先有所提升,而后又下降,关联并购的下降幅度大于非关联并购。(3)输送型关联并购的财务绩效提升显着,但总体仍然低于侵占型和整合型。(4)整合型关联并购的财务效应从并购后第1年开始高于侵占型,说明关联并购的整合效应或侵占效应有所显现,但两者的差异并未达到显着性水平。与以往的研究相比,本文的创新主要体现在：首先,在相关研究的基础上,结合我国的实际情况,将上市公司的关联并购从一般并购活动中独立出来,构建分析框架,对其进行专门的、系统的研究。分析过程中尝试采取用多种理论或假说(“掏空”假说、“支持”假说、“产业结构优化”假说)来解释同一种行为(关联并购),克服了以往研究中对各种类型的并购不加区分所带来的不足,因而研究过程更加细化、具有针对性,研究结果更契合实际、更有说服力。其次,对上市公司关联并购影响因素的分析发现,那些经营业绩差、财务杠杆高、企业规模小的公司较容易发生大股东利益输送型关联并购；而那些财务杠杆低、成长性较低但第二大股东制衡能力弱的公司更有可能发生大股东利益侵占型关联并购。这些发现为投资者辨识关联并购中大股东的动机以及为政府部门加强监管提供了一定的依据。最后,通过对上市公司关联并购效应的检验发现,在上市公司出现财务困难甚至濒临绝境时,关联并购不失为一种快速而有效的“急救”手段；同时,整合型关联并购的财务效应虽略好于侵占型关联并购,但两者之间的差异并未如想象中的显着,这说明除少数情况外,大股东(尤其是那些国有上市公司的大股东)较少采取极端的方式“掏空”上市公司,因为“自杀”式的掏空损害的不仅仅是中小股东的利益,最终也会将大股东自身送入绝境,除非大股东在实施侵占行为后及时抽身。这也从某种程度上解释了为什么大股东侵占上市公司利益的现象时有发生,但大多数公司仍能够维持生存的原因。上述发现为诠释上市公司的关联并购行为提供了新的证据。
杨东星[7]2013年在《中国出版企业现代治理结构研究》文中研究指明随着文化体制改革日渐深入,我国传统的出版事业单位逐步转制成为出版企业,成为市场主体。但无论是以上市出版集团为代表的改制成功者,还是以大学出版社为代表的改制滞后者,其内外部的治理结构还存在着一系列亟待解决的问题,需要通过继续改革创新加以解决,从而进一步解放出版企业的生产力,繁荣我国出版市场,推进国家软实力的提升。本文从我国出版体制改革的实践出发,分析当前出版企业公司治理的发展现状和存在的问题,结合出版业的特殊情况,借鉴国内外新闻出版传媒企业以及国有企业公司治理的成功经验,以重塑出版市场主体地位、创新出版企业内部治理结构和外部治理机制等方面为重点,力求构建出我国出版企业现代治理结构,为改制后的中国出版企业完善公司治理、促进出版业的科学发展提供帮助和借鉴。本文主要内容包括以下八个部分：第一章为引言部分,在介绍本研究的背景的基础上,指出了研究具有实践经验参考与思想指导性、学科建设改善和理论丰富性价值的理论和实践意义,其次全面回顾了国内外一般公司治理结构和出版企业公司治理结构的研究,并总结了后者的特点和不足之处,最后提出了论文的研究框架,研究方法和创新点。第二章论述我国出版企业公司治理结构研究的理论基础,包括委托代理、政府管制、现代产权和双重效益兼顾等理论,探讨其各自对出版企业现代治理结构建设的要求,为建立现代治理结构奠定理论支撑。第叁章在全面梳理了我国出版体制改革历程的基础上,总结出版机构多年来治理模式的制度变迁,并从产权和公司内外部治理叁个方面阐述了转制背景下出版企业治理结构存在的弊端。第四章先深入分析了我国出版市场主体地位缺失的现状,然后提出出版企业要通过建立出版现代产权制度,并采取转企、改制和上市叁个渐进的路径,重塑出版企业新型市场主体地位。第五章详细论述了出版企业内部治理结构和机制的创新策略。以数字模型的形式阐明了出版企业所有者和经营者之间的权责关系；将“叁会四权”制作为出版企业内部治理结构的建设目标,提出完善措施；建议将内部信息披露制度、激励机制、“黄金股”制度作为企业内部机制的建设重点；针对我国出版企业改制独有的“新老叁会”冲突问题,提出了改善对策。第六章从党和政府的管制、市场的监控和奖惩和社会公众及文化的控制叁个方面提出了改善出版企业外部治理机制的创新之举。第七章是案例分析,以辽宁出版集团为例,主要介绍其市场主体地位的确立和目前的治理结构,并指出其存在的问题,力图为其他出版企业确立市场主体地位、创新内部治理结构提供借鉴和参考。第八章是结论和展望,综述本文的研究结论并对出版企业公司治理进行展望。本文主要采用文献研究法、跨学科研究法、定量分析法和案例分析法展开研究。在研究角度上,基础研究和应用研究相结合。在基础研究上,本文对出版企业现代治理结构的定义、功能、特征以及理论基础进行了阐述,形成了较为完整的出版企业现代治理结构理论体系。在应用研究上,本文以文化体制改革为背景,从出版企业公司治理结构的理论分析,引申到出版治理改革的模式创新上,进而引申到出版产权制度、管理制度、激励制度等多方面的改革,以图对出版体制改革的实践做出更为深入和科学的分析。在研究内容上,宏观研究和微观研究相结合。宏观研究上,本文从制度经济学的角度分析出版体制改革的变迁和出版机构治理模式的制度变迁,总结了我国出版业制度变迁及治理演进的历史轨迹与发展方向,对今后出版企业建立现代治理结构具有较好的现实指导作用。在微观研究上,通过重塑出版市场主体地位、创新出版企业内部治理结构和外部治理机制,努力构建出版企业现代治理结构。就出版企业个体而言,这是在文化体制改革背景下,在法律框架内,政治力量和资本力量协同管理,党委领导和法人治理结构相结合,多元主体既相互制衡又注重协调和持续互动的治理结构。在研究方法上,实证研究和规范研究相结合,前者回答“是什么”、“客观现实是怎样”的问题,后者回答“什么是好的”、“应该是怎样”的问题。在实证研究上,以马克思主义新闻出版理论、企业理论和文化产业理论为基础,对出版治理结构的一般概念作了理论分析,着重考虑其相比其他领域所独有的宣传性质和文化属性。在规范研究上,本文从制度分析、历史分析、现实发展分析及案例分析中总结了出版治理应遵循的规律,如,通过真实的案例分析,对出版类上市公司的企业性质、上市途径和经营情况进行对比,探讨了我国出版类上市公司的整体状况和不同发展模式的优势劣势,为我国其他出版企业是否上市,以及上市后的经营问题、资金利用问题等提供有力的借鉴和思考。
杨东[8]2008年在《煤炭企业并购整合研究》文中指出煤炭是我国的主要能源和重要工业原料。《煤炭产业政策》指出,深化煤炭企业改革,推进煤炭企业的股份制改造、兼并和重组,提高产业集中度,形成以大型煤炭企业集团为主体、中小型煤矿协调发展的产业布局。“十一五”期间,将以煤炭整合、有序开发为重点,对中小煤矿实施整合改造,推进企业整合。同时,鼓励大型煤矿企业整合和上下游产业融合,提高产业集中度。打破各种界限,发展跨区域企业集团;发展煤、电、化、路、港为一体的跨行业企业集团,发展各类资本参与的混合所有制企业集团。在企业并购整合迅猛发展的同时,一个不容忽视的严峻现实是:企业并购整合的绩效并不乐观,地方利益保护严重,企业所有制形式,管理方式及各企业的文化差异等因素的影响,必然给并购重组的成功带来一定的影响,整合不力是企业并购重组失败最常见的原因之一。需要指出的是,企业整合涉及的内容很多,本文重点研究了企业文化整合、人力资源整合、公司治理整合和财务整合。其中企业文化整合与人力资源整合最为重要,企业文化整合是并购整合的基础,人力资源整合是并购整合的关键。同时,公司治理整合和财务整合在企业并购整合中也占有十分重要的地位。本文作者将并购与重组的理论引入煤炭企业整合之中,深入研究了煤炭企业并购后的整合。首先对企业并购与重组的基本理论进行了全面阐述,然后分析煤炭企业并购的现状及存在的问题,借鉴企业并购与重组理论,结合煤炭企业的实际,构筑了我国煤炭企业并购的总体思路,着重研究煤炭企业并购后的整合,重点在文化整合、人力资源整合、公司治理整合和财务整合,最后对煤炭企业并购后整合的风险与防范措施进行阐述。本文的主要创新点在于以煤炭企业为代表,在国家产业结构调整并购与重组的过程中,在整合煤炭资源的同时,加强管理,使并购后的企业集团整合成功,并在今后做强做大,不断满足国民经济发展对煤炭产品的需要。也对煤炭企业的今后发展具有现实的指导意义。
杨苏敏[9]2008年在《外资并购企业的公司治理结构研究》文中研究说明外资并购已成为跨国公司进入中国市场的最主要的方式,我国政府给外资的发展提供宽松的政策环境,随着经济的发展,我国通过并购方式吸引外资的潜力将十分巨大。外资并购对我国企业公司治理的改善有积极的理论和现实意义。本文首先对国内外有关外资并购和公司治理理论进行简单的回顾与述评,对外资并购、公司治理等相关概念、涵义及理论进行说明和论述。接着对外资并购的动因进行分析,主要依据为效益理论、交易费用、战略动机论等。接着分析我国外资并购企业的特点,外资企业并购规模不断扩大,对公司的控制权要求不断提高,并购涉及的行业更加广泛;其并购的目标主要是那些经济效益好、具有较强行业优势及较高资源价值的企业。接着对外资并购我国企业的主要方式分析,再对外资并购企业的公司治理结构及其现实状况分析。最后,论述外资并购后企业的公司治理结构的整合问题。本文的结论是,外资并购通过改变企业的股权结构等一系列活动,完善公司内部的治理结构,加强了对董事会、监事会控制和监督职能。对由于委托代理问题而产生的经理人的自利行为也起到了很好的抑制作用,对经营者进行有效激励约束,同时也促进了外部治理的完善,如控制权市场的形成,总之,外资并购对企业公司治理起到了非常重要的作用。
胡玲[10]2003年在《企业并购后整合：基于核心能力的观点》文中研究指明企业并购作为优化资源配置手段，在西方国家由来已久。在刚刚走向市场经济的中国，也由于经济体制改革的深化、产业结构的调整、国际竞争的加剧等多方面的原因，发展成为企业资产重组和资源重新配置的重要方式。然而，近几十年来国内外的多项实证研究表明：(1)并购失败的可能性要大于成功的可能性；(2)并购的价值创造源于后期的整合工作，并购后整合是决定并购成败的关键因素。因而，本文试图从导致企业并购失败的主要原因入手，运用核心能力理论，建立一个一般性的并购后整合分析框架，探求通过有效的并购后整合培育和提升企业核心能力，从而为企业和社会带来更多的财富。 核心能力是企业持续竞争优势的根本来源，而企业并购是培育和提升核心能力的重要途径之一。在并购后整合中，只有通过有效的企业能力管理，即紧紧围绕着能力，特别是核心能力的保护、转移、扩散和提升，并购才会真正创造价值。学者们关于核心能力的研究很多，对什么是核心能力的理解也各不相同，总的来说可以归纳为技术和技术创新观、知识观、资源观、组织和谐和文化观四个研究视角。从上述四个视角来看，企业核心能力内化于企业的整个组织体系中，主要体现为关键的技术和技能、企业内部的独特的知识集合、组织和管理机制、独特的企业文化等几个方面，其载体是个人和组织两个层次，因而影响核心能力的培育和提升的企业子系统关键在于技术和研发子系统、人力资源子系统、组织子系统和企业文化子系统之中，因此，本文基于核心能力的战略优先级，选取以人力资源整合、文化整合、组织机制整合、技术和研发整合四个子系统建立一个比较完整的综合性的分析框架，这也是通过并购来培育和提升企业核心能力重点关注的领域。 具体而言，本文所建立的并购后整合的分析框架大致如下： 一、基于核心能力的人力资源整合的首要任务是保持人力资源的相对稳定性，这关系到以个体和组织为载体的知识和技能的积累与有效联结，关系到企业核心能力系统的完整性和有效性，只有保护核心能力的载体不被破坏，才能推动并购后双方能力和资源的转移与扩散。保持人力资源的相对稳定性主要涉及四方面的内容：一是人力资源危机管理；二是关键人员的保留；叁是高层管理人员的整合；四是裁员问题。 二、在企业并购中，由于文化冲突在很大程度上决定了人力资源整合、组织整合、技术整合和运营整合的效率，进而影响到并购双方资源和能力的单向或双向转移。因此，文化整合从根本上决定着其他子系统整合的效率而处于并购后整合管理的核心地位，直接决定着企业并购的绩效。研究发现，文化差异是决定并购绩效能否实现预期目标的关键因素，因而，为了减少后期整合中不必要的文化风险，同时发挥文化协同效应，在并购目标选择时就应该从双方文化匹配性和协同性的角度考察。并购后的文化冲突本质上源于企业文化的差异，但也取决于一些非文化的因素，主要权变因素包括文化整合的模式、并购后双方对整合模式的认同度、并购双方组织文化适应性、多文化宽容度和并购的规模等。文化冲突积极的一面在于，迫使公司领导层去思考什么是最有利于公司的企业文化，并可借此机会进行文化改良或文化变革。有效的冲突管理能够使并购双方在如何管理彼此之间的文化冲突、实现并购的潜在协同效应等方面达成一致，从而在并购双方组织中创造一种和谐的氛围，淡化企业文化冲突的消极影响，促进包括关键技能、知识等核心能力在并购双方的单向或双向转移和扩散。根据并购战略、双方文化优劣和强度大小、文化适应性等因素，可以将并购后文化整合模式划分为以下五种:吸纳式、分离式、融合式、变革式、消亡式，每种模式下组织的相互作用程度以及能力和资源的转移、扩散程度是不同的，因而对文化边界管理的要求也是不一样的。笔者认为，基于核心能力的文化整合是运营整合的基础，有效的文化整合能有利地促进能力在并购双方之间的单向或双向转移;文化整合的目标是以并购为文化变革的契机，创建基于能力的企业文化。 叁、本文将组织机制整合分为组织结构整合和组织制度整合两个层面分析。组织机制整合的目的和功能在于:营造企业的组织核心能力;促进并购后企业其他层面核心能力的转移、扩散和提升。并购是企业制度变革的一个有效途径，并购后组织制度整合包括管理制度与公司治理结构整合两方面内容。在组织结构整合中，首先考虑的问题是集权化与分权化管理的一般性模式选择，主要影响因素是并购类型与战略。不同的组织结构设计将导致并购后能力和资源的转移、扩散程度是不一样的。成功的组织机制整合需要遵循的几条原则:协调性原则、快速转移原则、与战略匹配原则、全面创新原则以及精干、快速和灵活性原则。 四、核心技术能力是企业核心能力的重要组成部分，核心技术能力本质上是技术创新能力。并购是培育和提升企业核心技术能力的捷径，在高科技企业和生物技术公司尤其盛行;通过并购也可以实现核心技术能力的扩散，从而分摊高额的研究开发费用。基于核心能力的技术和研发整合，包括四部分内容:整合研发系统、整合信?
参考文献：
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[6]. 我国上市公司关联并购的影响因素及效应研究[D]. 鞠雪芹. 山东大学. 2014
[7]. 中国出版企业现代治理结构研究[D]. 杨东星. 东北财经大学. 2013
[8]. 煤炭企业并购整合研究[D]. 杨东. 山东大学. 2008
[9]. 外资并购企业的公司治理结构研究[D]. 杨苏敏. 江西师范大学. 2008
[10]. 企业并购后整合：基于核心能力的观点[D]. 胡玲. 中国社会科学院研究生院. 2003
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