企业并购：基于相对交易成本视角的初步研究，本文主要内容关键词为：视角论文,交易成本论文,企业并购论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
中图分类号：F271 文献标识码：A 文章编号：1000-9639（2004）06-0233-06
一、前言
科斯指出决定企业边界的是市场交易成本和企业组织成本的相对高低。[1]（P386～405）市场交易成本比企业组织成本高，则在企业内部完成这些活动；反之，则由市场来完成这些活动。威廉姆森（1985）成功地用交易成本理论解释了并购的发生，将并购（尤其是纵向并购）的成因归结为降低交易成本。[2]（P120～182）但是，研究交易成本的学者往往将注意力集中在交易成本的比较上，而忽略了组织变革可能带来的组织成本的变化。
传统的并购理论多从企业运作的层面解释并购的动因。最主要的动因理论有以下几个：差别效率理论、经营协同效应理论、财务协同效应理论、税盾理论、市场势力理论、委托代理理论、过于自信假设和自由现金流量假设。这些理论虽从不同视角分别解释了并购的动因，但却显得凌乱，没有形成一个统一的框架。
由于交易成本理论忽略了并购带来的组织成本的变化，而传统并购理论实质上考察的是并购带来的组织能力的变化，组织能力又是与组织成本相关的，所以将交易成本理论和传统并购理论结合在一起来研究并购应能获得更好的解释效果。正是在这种基础之上我们提出了“相对交易成本”的概念，一方面对“交易成本”的概念进行了详细的探讨，另一方面拟用相对交易成本的框架将交易成本经济学和传统的并购理论结合起来研究企业的并购行为。
二、交易成本和相对交易成本
科斯在1937年《企业的性质》一文中指出“建立企业有利可图的主要原因似乎是，利用价格机制是有成本的。通过价格机制‘组织’生产的最明显的成本就是所有发现相关价格的工作。随着出卖这类信息的专门人员的出现，这种成本有可能减少，但不可能消除。在市场上发生的每一笔交易的谈判和签约的费用也必须考虑在内。”[1]（P390）科斯只是提出了“交易成本的思想”（注：科斯并没有明确定义过“交易成本”，但从其论述中可以将其归纳为：交易成本是市场运作费用，包括搜索信息的成本、讨价还价和签约成本、检查和执行签约的成本等等。），并没有直接地提到过这个概念。
交易成本一词最早由阿罗（K·Arrow）提出并使用。阿罗把交易成本概括为“搜寻费用”、“商议费用”，把交易成本定义为“经济制度的运作成本”。〔2〕（P59～73）
阿罗的定义很粗略。达尔曼（Dahlman）从合同签定的过程对交易成本作了进一步分解。首先，交易双方欲达成协议，必需相互了解，将可能提供的交易机会告诉对方，这种信息的获得和传递是要耗费时间和资源的；其次，在决定交易条件时，如果交易的一方有多个代理人，还会产生某些做决策的成本；再次，当相互同意的条件确定后，还有执行所订协议的成本以及控制和监督他方以确定是否按照所订合同条款履行其责任的成本。故从签定合同的过程来看，交易成本包括“获取信息成本、讨价还价和决策成本以及执行和控制成本”。[3]（P141～162）
仅仅知道交易成本还不足够，还需要进一步深入研究影响交易成本的因素有哪些。对此做出了巨大贡献的学者是威廉姆森。他把交易成本分成了合同签订前的成本和合同签定后的成本：合同签订前的交易成本是指“草拟合同、就合同内容进行谈判以及确保合同得以履行所付出的成本”；[4]（P33）合同签订后的交易成本有以下几种：“（1）不适应成本，（2）讨价还价成本,（3）建立及运转成本，（4）保证成本。”[4]（P35）他指出交易成本是资产专用性、不确定性和交易频率的函数。[4]（P78～90）
汪丁丁从更深的层面探讨了“交易成本”这一概念。他指出交易成本发生的前提是人们的利益分歧，这是交易成本产生的必要条件。所以应将交易成本理解为“协调人们在分工时发生的利益分歧所费的资源的价值”。[5]（P76）他进一步探讨了一般均衡或博弈均衡中的交易成本概念，认为交易成本带有机会成本的内涵，把交易成本理解成是“在给定的不完备的知识集合上对可供选择的制度做选择的机会成本。”[5]（P46）交易成本或制度的成本“只不过是某个实现了博弈对每一个参与博弈的主体的主观价值而言的机会成本。而这个机会成本是由他所放弃了的那些经由他个人影响可能实现的博弈均衡的最高主观价值所决定的。”[5]（P78）
从汪丁丁的论述中可以看到，由于各种制度都有比较优势，不论选择哪种制度，其中会存在一个“机会成本”。机会成本就是一个建立在比较优势上的相对的概念。正是基于“相对”的思想，我们提出了“相对交易成本”，试图补充交易成本理论的不足。
科斯提出“交易成本”这一思想来解释企业的存在也遭到了很多学者的批评。迪屈奇指出“科斯未能认识到公司的最重要特征乃是对生产—销售过程的管理”。[6]（P22）他认为简单地从节约交易成本的分析中得出企业会替代市场的结论是不正确的。除了静态的比较交易成本和组织成本的大小外，还应从是否带来效益的角度来分析企业边界的变化。即使交易成本高于组织成本，如果通过企业组织生产所产生的效益低于市场，仍可能不会发生企业替代市场的情形；同样，即使组织成本高于交易成本，如果通过市场比通过企业效率更低，也会产生企业替代市场的情形。企业的边界是由成本比较和效益比较共同决定的。
国内有学者也认为科斯将企业产生的原因归于节约交易成本过于简单。比如盛宇明在《科斯〈企业的性质〉）之质疑》一文中指出：“科斯将企业产生的原因和影响企业形式和规模的决定因素归于企业实现目的的手段之一——降低交易成本，忽略了企业出现的其他原因和影响企业形式和规模的其他因素。”[7]（P78～85）
黄少安则更详细分析了交易成本理论的4个主要缺陷，指出“交易费用”作为一个核心范畴外延不确定并难以准确计量；该理论对“交易费用”产生和上升原因的分析不彻底；[8]（P4～10）该理论忽视了交易成本与生产成本因为制度而存在的相关性；该理论夸大了交易成本的解释力.[9]（P20～26）
笔者认为，科斯考虑交易成本是为了解释企业的存在。这里的“成本”概念与通常经济学框架下的成本有所区别。经济学框架内的“成本”对应着“收益”，最终关乎的是利润的大小。而这里的“交易成本”没有对应的“收益”。尽管迪屈奇提出了“效益”这一概念来对应于利用市场和利用企业的“成本”，并在一定程度上解释了所谓的“半结合”状态，但这个框架内的成本和传统意义上的“成本”还是不同。试想，如何来评价“市场”有“效益”还是“企业”有“效益”？在一般的经济学框架下，我们可以用利润的大小来评价一个企业和另一个企业的“效益”，但是我们该用什么指标来评价市场和企业的“效益”？利用市场节约了在企业内部组织交易的成本是一种“效益”，同样利用企业内部组织交易节约了在市场上需要的交易成本也是一种“效益”，“效益”就暗含在了两个交易组织方式的成本之中。那么，在解释企业存在的理由时是否还需要考虑“效益”？
国内学者程承坪和伍新木也指出“科斯所要说明的是，同样一种活动，由企业协调更经济还是由市场协调更经济，是指企业内一项生产活动如果由市场价格机制协调完成所需的交易费用与企业行政管理协调完成所需的管理费用的比较，至于企业收益问题则是作为既定讨论的前提条件的，因而根本就不存在什么收益不同的比较问题，比较的关键是两种成本。”[10]（P17）这一点与笔者的观点不谋而合。
正是基于这一认识，笔者引入“相对交易成本”的概念，将静态相对交易成本定义为利用市场运行机制的成本和利用企业组织的成本之比，将动态相对交易成本定义为利用市场运行机制的边际成本与利用企业组织的边际成本之比（注：静态是在某个时点既定因素下考察并购是否该发生，而动态是考察某个因素的变化导致的市场机制的边际成本和企业组织的边际成本的变化以及由此带来的对并购的影响。本文所提的相对交易成本主要限于静态相对交易成本。）。
利用任何制度或治理结构的成本可分为显性成本和隐性成本。利用市场机制的显性成本就是科斯所提的“交易成本”；除显性成本外，运用企业组织所可能获得的“效益”可以看作利用市场机制的隐性成本。同样，利用企业组织的显性成本可以是生产成本、组织内官僚主义成本等；隐性成本则是利用市场运行机制所可能获得的“效益”。另外，此处的“相对”有两层含义：第一层含义是指相对企业组织交易而言的市场运行机制的成本；第二层含义是指针对特定时刻的特定交易而言，是利用企业还是利用市场？由于外部环境在不断变化，某个时刻的某种交易可能从市场上转入企业，而另一个时刻却可能发生相反的变化。相对交易成本在外部环境发生变化时可能发生反转的变化。
我们将前面学者定义的交易成本看作绝对交易成本。在研究绝对交易成本的时候，实际上隐含着一个假设：在达到同样目标的前提下，哪种组织形式的成本小，就采用哪种组织形式。如果市场交易成本大于企业组织成本，则利用企业组织来达成目标；如果企业组织成本大于市场交易成本，则利用市场交易来达成目标。如果目标不同，则不能单纯地比较成本。迪屈奇利用“效益”一词来说明目标的不同所导致的不同选择，尽管市场交易成本大于企业组织成本，仍有可能不会利用企业这种组织形式，其原因就在于市场和企业会达到不同的“效益”。在图1中，交易成本尽管比企业成本高，但由于市场交易达到的效益比企业组织达到的效益高，所以仍可能采用市场交易。迪屈奇的解释实际上是将“目标相同”的假设放宽了。
相对交易成本在解释企业边界时不需要单独将“效益”分离出来。如果利用市场运行机制的成本比利用企业组织的成本高，从而相对交易成本大于1，我们就说，利用企业组织的“效益”就比利用市场运行机制的效益高；反之，如果利用市场运行机制的成本比利用企业组织的成本低，我们就说，利用市场运行机制的“效益”比利用企业组织的“效益”高。由于相对交易成本是利用市场运行机制和利用企业组织进行交易相互比较而言的一个比率，因此只要有利于市场运行机制的因素发挥了作用，则相对交易成本就提高；反之，有利于企业组织的因素发挥了作用，则相对交易成本就降低。相对交易成本提高到一定程度，将会使企业替代市场来组织交易，降低到一定程度则市场替代企业。在临界区间企业和市场的半结合状态存在。
图1迈克尔·迪屈奇的半结合图解
注：Cm是市场交易成本，Bm是市场交易获得的效益，Cf是企业组织成本，Bf是企业组织获得的效益。
在企业和市场的替代关系中，相对交易成本是使市场机制组织交易被企业替代的成本比例。这一成本需要满足下列条件：（1）使市场机制被替代；（2）是和企业组织该交易对比而言的比率。当该比率大于1，市场机制被替代；小于1，仍采用市场机制。相对交易成本里包含的是“比较”的概念。
三、利用相对交易成本的框架研究企业并购
企业并购的动因理论有无效率的管理者理论、协同效应理论、代理成本理论、自大假说以及交易成本理论。这些理论都从某一个方面来阐述了企业并购的动因，反映了不同的视角，但却似乎显得支离破碎，没有对并购成因给出一个较完整的解释。利用相对交易成本的框架可以较完整地将这些理论纳入到同一个框架中，从而更有利于对并购动因的分析和对并购行为的预测。
笔者认为，并购和剥离是企业扩张和收缩边界的一种形式。除了考虑节约交易成本，从而将原本在市场上进行的交易转向企业内部外，企业并购的另一个考虑是基于企业的组织能力（注：理查德森（Richardson，1972）在《工业组织》一文中，使用“能（capabilities）概念来指企业的知识、经验和技能。我们这里所用的企业的组织能力实际上是企业组织的能力，指企业组织的知识、经验和技能。）。不论是差别效率理论、协同效应理论还是税盾理论、市场势力理论，都说明了并购在一定程度上能够提高企业的组织能力，从而抵消原本由于规模扩大而带来的（注：组织成本组织的知识、经验和技能越丰富，组织的成本越低。）的上升。另外，不论是委托代理理论还是过于自信理论或自由现金流量假设，其中都涉及代理成本，而代理成本对并购起着“双刃剑”的作用：其一会提高组织成本，从而相对地降低交易成本，并购可能性降低；其二正是由于委托代理问题，经理层倾向送行并不合理的并购（“误并购”）。由于组织能力和代理成本与组织成本有密切关系，因此传统的并购理论大多可以纳入“相对交易成本”的分析框架中。交易成本和组织成本的变化决定了相对交易成本的大小，而相对交易成本又决定了企业是应该并购资产还是应该剥离资产。因此，通过衡量相对交易成本的影响因素就可以来预测企业并购或剥离的可能性。
根据相对交易成本的定义，影响相对交易成本的因素可以分成两个主要部分，即科斯提出的利用市场进行交易的成本和利用企业组织的成本。而利用市场进行交易的成本又与资产专用性、不确定性和交易频率有关；利用企业组织的成本又与组织能力和代理成本有关。
（一）利用市场进行交易的成本
交易成本理论认为利用市场进行交易的成本是决定并购的主要因素。从交易成本来研究一体化最早由威廉姆森进行。威廉姆森认为应从合同关系研究企业行为。他指出“任何问题都可以直接或间接地作为合同问题来看待，这对于了解是否能节约交易成本很有用处”。[4]（P64）威廉姆森从节约交易成本的角度解释了纵向一体化，在他的分析框架中有两个重要假设和三个交易维度。两个重要假设是“有限理性”和“机会主义”，三个交易维度是资产专用性、不确定性和交易频率。三个交易维度决定了交易成本的大小，从而决定了企业是否选择纵向一体化。威廉姆森还引用了蒙特沃德和梯斯（Monteverde and Teece）对汽车行业后向一体化的实证研究结果[11]（P206～213）以及安德森和施米特林（Anderson and Schmittlein）对电子行业营销组织的实证研究结果[12]（P385～395）进一步证明了他的观点。因此对这三个维度的度量成了预测企业纵向并购的基础。不过现有的实证文献都认为资产专用性和不确定性才是关键维度，所以往往都从这两个维度来对纵向并购进行实证研究。
（二）利用企业组织的成本
并购不但可以节约交易成本，而且可以通过提高组织能力和降低代理成本来降低利用企业组织的成本。无效率的管理者理论、协同效应理论、代理成本理论、自大假说等都可以从降低企业组织成本的角度来考察。
1.无效率的管理者理论 无效率的管理者是指未能充分发挥其经营潜力，从而未能使公司的价值进一步扩大的管理团队。而另一管理团队可能会更有效地对该领域内的资产进行管理。收购公司的管理团队力图补足被收购公司管理团队的能力并且在被收购公司的特定业务活动方面具有经验。管理效率高的收购公司具有强的组织能力，所以并购的可能性高。管理效率越高，则组织能力越强，相对交易成本越可能高于1，并购发生的可能性越高。
2.协同效应理论 协同效应涉及到企业很多方面的问题。协同效应可能产生于设备、资本、经营活动和财务活动。从整体来说，协同效应就是企业的资源配置优化效应。不论是设备、资本上的协同还是经营活动和财务活动上的协同，都是一种资源的协同，都是资源在收购公司和目标公司进行再分配的一种优化。最初的并购一般是从简单的协同效应上来考虑，但随着并购的深入，并购越来越多地从经营活动和财务活动的协同效应来考虑了。尼尔森和梅利切尔（Nielsen and Melicher）发现，当收购公司的现金流量较大而被收购公司的现金流量较小时，支付给被收购公司的作为兼并收益近似值的溢价也较高。[13]（P139～162）这表明内部现金流量至少会影响到公司的收购活动。威廉姆森认为与外部融资相联系的不小的交易费用以及股利方面的差别税收待遇可以通过并购使公司从边际利润率较低的生产活动向边际利润率高的生产活动转移，从而构成提高公司资本分配效率的条件。[14]（P61～67）因此，如果成长型行业中预期外的投资机会相继被相互竞争的企业捕捉到，一个公司对该行业的总投资就可能与其内部资金的数量相关。力图获得协同效应的公司往往存在资源增长不平衡的状况。比如收购公司属于低增长——资源过剩类型的公司，那么它极可能通过收购高增长——资源贫乏类型的公司来获得协同效应。反之，属于高增长——资源贫乏的公司也倾向收购低增长——资源过剩的公司。协同效应并不能从绝对交易成本理论得到解释，但却可以从相对交易成本来理解。相对交易成本是利用市场机制的成本和利用企业组织的成本。其中利用市场机制的成本包含了利用企业组织的效益，从机会成本的角度来理解，即包含了利用市场机制的机会成本。通过并购如果会产生协同效应，那么利用企业组织可能获得的这种协同效应就隐含地扩大了并购前的相对交易成本，所以通过并购同样起到了降低相对交易成本的作用。公司的成长能力和资源不平衡程度越高，相对交易成本越可能高于1，并购的可能性越高。
3.代理成本理论 詹森和迈克林（Jensen and Mecking）系统地阐述了代理问题的含义。[15]（P305～360）当管理者只拥有公司所有权股份的一小部分时，便会产生代理问题。这种部分的所有权可能会导致管理者的工作缺乏活力，或导致其进行额外的消费，因为大多数的花费将由拥有绝大多数股份的所有者来负担。在所有权极为分散的大公司中，单个所有者没有足够的动力在监督管理者行为所需的资源上进行大量的花费。代理费用的总和可以限定为：委托人的监督活动支出；代理人支出的签定契约活动的费用；剩余损失，即由于代理人的决策和委托人福利最大化的决策间发生偏差而使委托人所遭受到的福利损失。剩余损失还可能是由于合约的完全履行成本超过其所能带来的收益而造成的。代理成本增加了利用企业组织的成本，从而使相对交易费用偏低，企业并购的可能性减弱。但是，代理成本还可能起着增加并购可能性的作用。罗尔（Roll）提出了过于自信假设来解释收购公司的并购活动。[16]（P197～216）过于自信引起的代理费用可归于剩余损失中。
并购与纵向一体化有着密切的关系，更是企业扩张边界的一种形式。但笔者并不认为交易成本是决定企业边界扩张的唯一因素，而是将利用企业组织的成本也纳入考虑，从而采用相对交易成本来解释企业的并购和剥离。从影响相对交易成本的因素这个角度切入，可以运用logit模型对主并公司的主要特征进行研究和预测。
四、一些扩展
相对交易成本除可用于研究企业并购外，还可用于解释中国企业规模小的原因。中国市场经济体制的完善程度远不如西方发达国家，所以企业面临的市场交易成本很大。如果企业是节约市场交易成本的产物，那么中国的企业规模应该远远超过西方发达国家。然而事实并非如此，中国的企业老是“长不大”。这其中的原因就在于中国的企业相对交易成本并不大。与国外大企业相比，中国企业的组织能力远小于西方发达国家，因此组织成本远高于西方发达国家，造成了即使面临的绝对交易成本很大，但相对交易成本不大的情况，也使得中国企业的规模不如西方发达国家。从动态的角度来看，西方市场经济体制不断完善的国家，其企业面临的绝对交易成本是在不断下降的，但由于他们也在不断提高组织能力，使得企业组织成本不断地降低，从而相对交易成本仍然保持在较高的范围内，使得企业仍有扩张的潜力。这点对我们的改革带来了启发，即一方面要改革整个经济体制，降低绝对交易成本；另一方面要改革企业自身，提高组织能力，降低组织成本。只有这样，才能使企业有持续发展的空间。
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