内地银行赴港上市后面临的法律风险及其防范措施，本文主要内容关键词为：防范措施论文,赴港论文,风险论文,内地论文,银行论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、引 言
目前，内地商业银行，无论是国有商业银行，还是股份制商业银行、城市商业银行，到境外上市热潮涌动，香港因其地利人和之便成为首选。以前，内地银行到香港上市多采用间接上市模式，如中国国际信托投资公司持股55.08％的上市子公司中信嘉华银行是通过买壳上市实现的，中国银行的上市子公司中银香港是采用红筹股的造壳上市形式实现的。而现在内地银行到香港上市多采用直接上市模式，即H股形式(见表1)。内地银行到香港H股上市，既要遵守内地法律和会计准则，又要遵守香港法律和对上市公司监管的各项要求；既要符合内地的法律和政策，又要符合国际通行规则。这无疑给这些上市银行带来了新的挑战，增加了新的法律风险，或者使一些上市前已存在的法律风险在上市后更加突出，合规成本更加高昂。
表1 已经赴港上市和有意赴港上市的内地商业银行
类别 行别 备注
中信嘉华银行 1986年6月，中信集团通过买壳上市方式实现
中银香港2002年7月，中国银行以红筹方式实现上市
已经赴港
上市的银行
交通银行2005年6月，首次以H股方式在港上市的银行
中国建设银行 2005年10月，以H股方式在港上市
2005年6月，曾通过港交所聆讯，但至今仍未在
民生银行
港IPO及上市
中国银行
据公开媒体信息，这些银行都有意赴港上市。但
中国工商银行 是，关于其上市地及上市时间表，笔者并未向这
有意赴港
些银行进行求证。因为根据美国证券法和香港
上市的银行
招商银行
联交所上市规则，发行人在发行上市过程中，在
中信银行对任何媒体、刊物或公众的宣传、信息发布之
中，都不得涉及与上市发行项目相关的内容，包
兴业银行
括上市发行计划、地点、时间表等
上海银行
商业银行上市后，就多了一项新的衡量指标——市值。市值是通过市场的折现率将银行未来各期利润折现后的现值，它是将现在和未来结合起来，并用一个数值反映所有未来现金流量信息的综合方法。市值代表了银行在市场上值多少钱，市值是衡量资本价值的最好方法。市值的长期稳定是对股东的最好回报，是资本追求的目标。因此，原中信银行行长陈小宪认为，风险、资本和市值是现代商业银行的三个核心。对“风险、资本和市值”的有效管理是国际银行业取得进步的核心和基础。[1]国际上通常把净利息收入作为银行经营的短期目标，而把银行市值的长期稳定增长作为长期目标。既然市值如此重要，因此，对市值稳定增长的维护和管理，则构成了上市商业银行经营管理的重要内容之一。
基于此，本文对内地商业银行赴港上市后新增加的法律风险和上市前已经存在，但上市后更加突出的法律风险详加探讨，分析其成因以及对股价、市值的影响，并提出防范风险的对策建议。
需要指出的是，对于法律风险，防范比化解更重要。既然是防范风险就应该着手于事前，即在商业银行上市之前而不是等到银行上市之后，等潜在的法律风险转化为现实后才想到了化解和防范。因此，本文对于已赴港上市和拟赴港上市银行都有一定的借鉴意义。由于防范风险不仅仅是商业银行自己的事，国家也有责任为商业银行防范法律风险提供环境和政策支持，因此，本文对于国家政策的制定者也有一定的参考价值。
二、内地商业银行赴港上市后的法律风险
对于法律风险，《巴塞尔有效银行监管核心原则》等权威文件都没有明确的定义。本文对法律风险的界定从宽解释，只要是与法律相关的风险，本文都将其视为法律风险。根据风险的来源，本文将这些风险分为三大类：一是商业银行及其员工违法行为带来的法律风险；二是商业银行经营管理不善带来的风险；三是内地法律政策变化风险。其中，第一类法律风险是最主要的风险，也是需要下大力气重点防范的风险。
(一)上市银行及其员工违法行为带来的法律风险
1．上市银行的市场失当行为带来的法律风险。“市场失当行为”是香港证券法上的概念。它一般指对整体证券及期货市场的健全及公平运作有负面影响的活动，这些活动会对市场或市场价格造成一个虚假或误导的表像。市场失当行为已在香港《证券及期货条例》中清楚界定，一般而言，它包括：(1)内幕交易；(2)操纵股票市场；(3)证券或期货合约的虚假交易，造成交投活跃、市场或价格畅旺的虚假或误导表像；(4)操纵证券或期货合约的价格，令价格维持不变、提高或下跌；(5)披露不合法的证券或期货合约交易的资料，令价格维持不变、提高或下跌；(6)披露虚假及误导的资料，诱使他人进行证券及期货合约交易。
上述几种市场失当行为，在上市银行中都可能发生。比如，内幕交易，尽管内地银行在香港上市，但根据香港法律，内地居民只要在香港合法居留时间在3天或3天以上，就允许持有合法的身份证明在香港的证券公司开设账户。此外，据媒体报道，内地居民炒作H股几乎已是公开的秘密，香港经纪人、券商、私募基金、外资银行、地下钱庄等都是热钱过江的秘密通道。因此，有的银行工作人员可能利用内幕信息买卖股票。对此，上市银行不可不防，因为一旦东窗事发，对上市银行的股价将会是不小的打击。
再如操纵股票，由于商业银行掌握有大量的资金，这种行为更有可能发生。在国内证券市场上曾发生过深市“龙头股”——深圳发展银行炒作自己股票的丑闻。国家有关部门经查实，深发展在1996年3月至1997年4月长达一年多的时间，先后动用3.11亿元巨额资金炒作本公司股票，非法获利9 034万元。这一行为违反了商业银行法关于商业银行不得从事股票业务的规定，也违反了国家关于上市公司不得买卖本公司股票的规定，有关部门给予该行行长贺云以撤职，5年内不得从事金融、证券业务的处分；对深发展处以罚款，没收非法所得。[2]受此打击，深发展股价高台跳水，“龙头”地位不再。尽管香港的法律环境与内地不同，商业银行可以综合经营，但香港亦禁止操纵股票，深发展操纵自己股票的教训应为赴港上市的银行所记取。
信息披露不合规、不合法也是内地上市公司的通病①。2000年11月市场传言内地将实行手机单向收费政策，如这项政策实施，将使“中国移动”、“中国联通”两家上市公司的盈利受到较大影响，但这两家公司却不及时向市场澄清情况，引起市场质疑，使两个公司的股票在5个交易日内分别缩水19％和17％，直到一周后信息产业部出面否认此传言，两个公司的股价才止跌回稳。2002年4月，“格林柯尔”因虚假财务资料及违规关联交易被香港证监会立案调查。2002年10月，“超大农业”因会计师拒签业绩报告而无法如期公布业绩，不得不主动申请停牌。2004年8月25日，“平安保险”因中期业绩资料在预定公布时间2小时前意外外泄，导致其股票在正常交易时段被紧急停牌。上市银行作为上市公司之一种，其信息披露更有特殊性，如不小心，极易踏入信息不透明的“雷区”。尤其是国有控股的大型银行，分支机构多，信息披露难度更大，因此，不合规、不合法的信息披露风险更大。
2．银行及其高级管理人员违反其他法律导致的风险。银行及其高级管理人员除了违反内地和香港的证券法、香港联交所的《证券上市规则》外，还可能有其他违法行为，这也是上市银行面临的风险。在H股和红筹股公司中，这些违法行为常有发生，给上市公司带来了不小的冲击。如“上海实业”所属的南洋兄弟烟草公司涉嫌走私香烟被香港廉政公署查处；2005年，“仪征化纤”员工挪用资金被司法机关调查；“中银香港”董事长刘金宝因涉嫌违规放贷被“双规”；“中银香港”所属的中国建设财务(香港)有限公司副总经理梁小庭因受贿被判有期徒刑12年；中国国际信托投资公司副董事长、中信嘉华银行董事长金德琴1998年贪污受贿6000万东窗事发，给中信嘉华银行造成了60亿元的损失，中信嘉华银行濒于破产，后经过几年的辛苦努力，中信嘉华银行才起死回生，步入良性经营。因此，上市银行及其高级管理人员违反其他法律导致的风险不可不防。
3．公司治理结构不完善所带来的法律风险。可以说，银行的违法行为，银行内部工作人员与银行业务有关的违法犯罪行为，都或多或少地与银行的公司治理不完善有关。而我国的上市公司，其治理结构不完善早已成为一个普遍问题。在H股公司也不例外，比如“沈阳公用”上市不到3年，就在未召开股东大会的情况下，擅自改变其投资计划，引发股价一天之内下跌17％。其实，国有商业银行股份制改造和上市的目标不难实现，但是上市后银行的公司治理问题值得继续关注。国有商业银行如何在股份制改革后既做到“形似”又做到“神似”，是其面临的重大课题之一。金融机构公司治理有特殊性，即需要外部监管，强调市场约束，强调内部控制。[3]国有商业银行的公司治理也具有特殊性，在其实现了股份制改造、解决了所有者缺位问题之后，依然存在着内部人控制问题和缺乏市场化的激励约束机制问题等。这些问题的存在，使得其公司治理结构不完善所带来的法律风险不可忽视。
4．挪用、非法使用募集资金所带来的法律风险。上市公司挪用募集资金的现象在中国上市公司中并不鲜见，H股公司也不例外②。据香港《信报》统计，2000年，H股上市公司当年募集资金合计3 400亿元，其中真正投入公司承诺项目的资金不到10％，相当多的资金都通过“自由资金”的名义，通过委托理财的途径进入股市。如“马鞍山钢铁”将1亿元资金委托上海一家投资公司管理，约定保证年回报600万元；“宁沪高速”将2.1亿元资金委托国通证券及江苏一家投资公司管理；“深圳高速”将7.13亿元用于委托理财；“浙江沪杭甬高速”将4.02亿元用于委托理财；“昆明机床”将1.67亿元用于委托理财。商业银行上市所募集的资金一般用于增加资本金，在具体使用上，一般是拨付给分支机构购置资产以及作为营运资金等。但要警惕其违规进入股市，委托理财或炒作自己的股票。因此，挪用、非法使用募集资金所带来的法律风险也应引起重视。
5．违规关联交易所带来的法律风险。由于H股公司多存在“一股独大”的情况，再加上企业改制不彻底，上市公司往往被母公司所控制，因此，H股公司存在较多的关联交易也不足为怪。但香港对关联交易的监管非常严格，一些H股公司发生关联交易而不遵守上市规则及时进行披露，或进行关联交易时不按程序办事，因此常常受到香港联合交易所的谴责。如“东北输变电”曾因与母公司东北输变电集团公司存在着违规关联交易而受到了香港联合交易所的谴责。在内地已赴港上市和拟赴港上市的银行中，有的银行的股东也从事商业性的金融业务，有的银行的股东是实业公司，有的银行有“兄弟公司”、子公司等，这就有可能出现关联交易。
6．被提起诉讼或仲裁带来的法律风险。上述违法行为，极有可能被提起诉讼或仲裁。而H股投资者与H股公司或董事之间因公司事务而发生的争议，依据公司注册地的法律，即中国内地法律通过仲裁方式解决；境外股东可选在中国国际贸易仲裁委员会申请仲裁，也可选择在香港国际仲裁中心申请仲裁。但仲裁条款不适用于因香港《投资者保护条例》所规定的有关行为所引起的索赔等民事纠纷，则可在香港法院提起诉讼。[4]
2003年4月1日香港《证券及期货条例》生效前，按照香港法律原有规定，证券及期货市场不当行为的受害人，可依据普通法或衡平法寻求赔偿，但其必须按照传统侵权法、契约法或违反诚信责任等法律原则提出索偿，因此往往面对多项程序上及法理上的障碍。《证券及期货条例》鼓励投资者自行保障自身权益，赋予那些因市场不当行为而遭受或可能遭受重大影响的人士法定诉讼权利。受害人可向原讼法院申请强制令及请求损害赔偿。此项法定诉因的确立，旨在弥补将市场不当行为纳入传统普通法或衡平法规则的处理方式的不足。[5]因此，内地银行赴港上市面临着被提起仲裁或诉讼的法律风险。2004年发生的“中国人寿”在美遭遇集体诉讼的事件仍让不少已境外上市和拟境外上市企业心有余悸③。尽管香港不像美国那样“好讼”，但诉讼风险也是不能不提防的。
(二)商业银行经营管理不善带来的风险
商业银行经营管理不善带来的风险主要有亏损所带来的风险以及投资者关系管理不当引致的风险。
1．亏损所带来的风险。H股公司中，有不少公司的经营业绩在上市的当年或第二年就明显下降，与公司“招股说明书”中的盈利预期形成强烈的反差，使投资者感到失望。因此，H股公司面临亏损所带来的法律风险。比如，“东北输变电”因拖欠香港银团贷款4000万元未还，被银行申请法院清盘，后因达成还款协议才免遭清盘厄运。2005年，“广东科龙”业绩大变脸，人为操纵迹象明显，该公司及其关联公司已被中国证监会立案调查，其香港及内地审计师亦对其年报持保留意见并不再续任。
与外资银行、境外银行相比，内资银行的持续盈利能力颇受质疑。内资银行的盈利主要依靠存差，境外银行业得益于综合经营、收费自由等制度优势，其非利息收入所占收益比重越来越高；内资银行的税负偏高，而外资银行享受着税收优惠政策；此外，内资银行在风险管理技术、经营管理水平和文化、理念等方面都与外资银行存在着不少差距。因此，内地银行面临着在股份制改革和上市后提高经营管理能力和盈利能力的压力，面临着大面积亏损所带来的风险。
2．投资者关系管理不当引致的风险。按照香港联交所的要求，内地企业赴港上市，需在香港派驻代表机构负责联络和公司秘书工作。但内地不少在港上市的公司派驻的人员职务层级较低，或缺乏与投资者沟通的经验或相关的专业知识，遇有问题往往需要层层向上级请示后才敢于对外发布消息，在上级批复前对投资者或媒体敷衍塞责，往往引起投资者的不满，不利于其市场形象的提升和股价的稳定。
(三)内地法律政策变动风险
为支持内地企业境外上市，国家曾在不同时期给予了拟境外上市公司以各种各样的优惠政策，涉及税收、信贷、产业政策等诸方面。目前，对于国有商业银行，还有不良资产处置方面的优惠政策。这些优惠政策结构复杂，时收时放，给H股上市公司造成了不少困难，带来了由于法律、政策不确定性而引致的风险，如国内税收优惠政策的不确定性就很大。东北输变电1995年在香港上市时，经沈阳市政府同意，根据“沈政1995年第22号”批文，当该公司缴纳的所得税超过15％时，沈阳市税务局同意将款项退还该公司，这和国际惯例以及“税收法定主义”不相符合，给投资者带来了不确定性。再如政府优惠贷款政策更是不规范，以至于1994年“海兴轮胎”(后改为“中海发展”)上市时，在招股说明书中说公司会继续从政府获得优惠贷款，一年后，公司却公告说优惠贷款早已取消，并须为此加付利息4 300万元。
目前，国内银行业的税负偏高现象有望在一定时期改善。但由于我国在税收立法领域有时存在以国务院出台的“暂行条例”代替全国人大制定的法律的状况，因此，即使国内银行业的税负偏高的现象改变了，法律不确定性的风险依然存在。在政府优惠贷款方面，中央银行对商业银行的再贷款利率优惠也存在着不确定性。此外，商业银行上缴的存款准备金目前是计息的，这也是对商业银行的一项优惠，这项优惠是否会改变也存在着不确定性。这些不确定所带来的风险，在银行上市后会更加突出。一旦有利空消息出台，将给上市银行的股价带来严重的负面影响。
三、防范法律风险的对策建议
(一)银行是第一责任者，应积极主动防范法律风险
1．要深入学习香港法律和内地法律，提高法律意识。香港法律以普通法为基础，很精密也很繁杂，学习起来着实不易，即使是香港的成文法也不容易学习。如单单一部《证券及期货条例》，仅正文部分(不含附件)就409条，合中文40多万字。因此，商业银行不培养懂香港法律的专门人才不行，商业银行的高级管理人员不下苦功学习香港法律也不行。不懂香港法律，就难以全面掌握“游戏规则”，就会在“博弈”中处于被动地位。在很多内地到境外上市的公司，都通过聘请专业顾问等适当安排，协助董事和其他高管人员熟悉关于公司行为的责任承担、董事会和董事个人的责任性质等法律。此外，还要学习内地的法律。其实，中国企业的很多错误在中国法律中都有规定。如关于信息披露，中国证监会《关于境外上市公司进一步做好信息披露工作的若干意见》就有原则性的规定，只要企业认真学习并严格执行，一般不会出现大的问题。出问题的公司大都是忽略上述意见，没有法律意识的公司。而法律意识是长期学习、不断积累和潜移默化的结果，临时突击，急用急学，是不可能培养起成熟的法律意识的。
2。要完善公司治理机制，强化董事会职能，合法合规经营，防止内幕交易和违规关联交易，防止出现大案要案④。在香港市场上，所有上市公司都必须遵守香港联合交易所制订的《证券上市规则》。发行人的董事会需共同管理与经营发行人的业务，董事需共同与个别地履行诚信责任及应有技能、谨慎和勤勉行事的责任，而履行上述责任时至少须符合香港法律所确立的标准。香港法律基础上的公司董事，特别是上市公司董事，责任远较内地宽泛。一旦犯规，上市公司和董事将遭受由私下谴责到撤销上市地位等9种程度不等的处罚。《证券上市规则》将上市公司的许多责任直接置于董事身上。香港公司不设置法定代表人，董事是实际的责任承担者。股东大会把管理权限交给董事会，公司章程细则一般都明确赋予董事会管理公司的权力。董事会通过开会以决议形式实现其权力。但许多情况下，公司董事需要共同以及个别地为公司行为承担责任。因此，要强化董事会的职能，实现董事(包括独立董事)责任与权力(权利)的对称，防止有责无权。银行的股东大会、董事会、监事会的召开要依法进行，并严格按照权限办事。要保证上述“三会”召开的合法性，为此可引入律师或商业银行内设的法律事务部的法律专业人士来见证和论证“三会”召开的合法性。要通过股票期权、股票增值权等方式，为商业银行的高级管理人员提供市场化的激励机制，促使其合法经营。此外，董事为防范自身的风险，可购买责任保险。
3．制定详细的信息披露制度，并严格执行。银行要根据香港《证券与期货条例》、香港联交所《证券上市规则》等，在中介机构的帮助下，制定详细的信息披露制度并严格执行。全体董事必须严格履行所签订《上市协议》、《董事的声明及承诺》等的义务及境内外上市法规、规则的相关责任。商业银行发生重大事件或发生上市地法规及上市规则要求公布的事件(如香港联交所《证券上市规则》所涉及的5类“须予公布的交易”以及会影响证券价格的资料)，要做到全面、及时、准确地进行信息披露。要审慎对待预测性的信息披露，适时披露重大风险及潜在风险。董事、经理及董事会秘书对商业银行全面、及时和准确地履行信息披露义务负有直接责任。商业银行可以建立信息披露发言人制度，董事会秘书承担协调和组织公司信息披露的责任，负责与境内外证券监管机构、新闻媒体及投资者的联系。要理顺董事会办公室和行长办公室之间的关系，保持这两个“办公室”之间有足够的沟通和协作。商业银行要注意协调对外宣传和披露事宜，统一对外披露的口径。
4．高度重视投资者关系管理工作。上市银行派驻香港与联交所联系的人员，职务层级要足够高，要有与投资者沟通的经验或相关的专业知识。此外，还要创设适当的危机公关机制，随时准备应付监管当局、媒体、投资者提出的各种问题。要紧密跟踪香港舆论报道，对于与本行相关的负面报道要及时发布公告予以澄清。要设立并维持适当规模的办事机构。上市公司的许多事项，如关联交易的性质、独立非执行董事独立性之判断、信息是否披露、各项呈报事宜等，往往需要事先向联交所寻求保密非正式的意见。许多文件，特别是呈交交易所的文件，需由一名公司董事和公司秘书签字确认其效力。发行人在发布所有“须予公布的交易”信息当日，需向交易所提交经发行人确认“与报纸公布之信息为同一版本”的电子版本信息。因此，设立并维持适当规模的办事机构，以随时与联交所、监管当局、投资者和媒体等保持联系是必不可少的。[6]
(二)国家也有责任为银行防范法律风险提供环境和政策支持
商业银行防范赴港上市的法律风险，国家也不能袖手旁观。国家也有责任为银行防范法律风险提供环境和政策支持。笔者认为，国家应主要以法律手段来管理经济，应以规范、统一的方式发布政策，应提供相应的政策支持。
1．国家要改变管理经济的方式。国家要改变以行政手段推动改革的做法，做到先立法后改革。目前我国国有商业银行改制与上市的推动均是通过行政手段进行的，这同国外很多国家形成鲜明对比。比如，在20世纪90年代，澳大利亚联邦银行(Commonwealth Bank of Australia，以下简称CBA)的改制和上市就是通过立法——CBA重组法。从1911年成立到1991年上市，CBA与澳大利亚联邦政府之间的关系均建立在各种法案基础上。CBA的每一次重要变化，包括管理体制的变化、经营业务范围的变化等，都是在政府和议会通过法案情况下完成的，而这些法案的制定均经过充分的论证。[7]我们知道，立法的过程比国务院政策制定的过程更严肃、更谨慎。因此，全国人大财经委员会委员、工商银行前行长张肖曾说过，“这轮国有商业银行的改革，如果能够先立法就会更圆满。”[8]同样地，国家税收政策的改变也应该通过立法；中央银行的很多政策也是可以通过发布人民银行规章而不是“通知”的形式进行的。国家应主要以法律的形式来管理经济，而不是主要依靠行政手段。以法律形式管理经济，符合国际惯例，也将给国际投资者一个稳定的预期。
2．国家方针政策的改变要以规范的方式发布。国家方针政策的制定过程，该保密的要严格保密，不该保密的不要任意扩大保密范围。制定出来的政策要以规范、统一的方式发布，使公众确信并放心。国内报刊杂志上往往以所谓“权威人士”的“透露”、专访等方式提前泄露正在制定过程中的政策，这些政策上市公司是不可能知道的。海外市场上的机构投资者看到这样的报道就去求证于上市公司，结果一问三不知，还信口说“没有影响”，自然使海外投资者感到失望。
3．国家应提供相应的政策支持。第一，国家应减轻内资银行业的税负。针对银行业的营业税税负偏高的问题，国家应对银行业的营业税税基做出必要的调整，逐步降低银行业的营业税税率。从长期来看，可以考虑取消对银行业征收的营业税。针对内外资金融机构税收待遇不平等的问题，国家应建立统一的企业所得税制度，内资企业和外资企业均采用同一税种，适用同一部税法，统一税前扣除标准和税率，取消单独对外资企业给予税收优惠的做法。第二，国家应逐步放松管制，允许金融机构综合经营。目前，国家允许金融机构进行综合经营试点。但允许哪家金融机构试点，批准的标准是什么并没有明确。笔者认为，国务院应明确允许金融机构综合经营试点的标准。商业银行只要达到了这个标准，就应该批准其综合经营。进一步，国家应逐步放松管制，修改法律，允许金融机构进行综合经营。第三，国家应允许和支持国有商业银行实施员工激励计划。我国大型国有企业境外上市，一般都有员工激励计划。如中石化境外上市时就提供了股票增值权计划。在交通银行赴港上市过程中，也有股票增值权计划，但上市后并未得到正式施行。对其他国有商业银行的上市，国家应允许其实施员工激励计划。这不仅仅是商业银行留住人才、提高竞争力、防范经营风险的需要，也是和国际惯例接轨，建设现代商业银行、国际一流商业银行的迫切需要。
四、结 论
本文分析了内地商业银行赴港上市后的法律风险，并提出了相关的政策建议。由于防范法律风险比化解法律风险更重要，因此，对于众多的拟赴港上市银行，在赴港上市之前，就应该着手进行法律风险的防范工作，包括深入学习香港法律和内地法律，完善公司治理和内控机制，制定详细的信息披露制度，合法合规经营，提高盈利能力，高度重视投资者关系管理工作等。国家也应该在这些银行上市前提供相应的政策支持，或公布提供政策支持的时间表。目前迫切需要解决的是允许和支持国有商业银行实施员工激励计划。对于一些需要逐步改革才能实现的，如国家管理经济方式的改变等，应逐步加以改革；对于那些已经在香港成功上市的商业银行来说，也有必要针对各种法律风险一一进行检查和检讨，并采取相应的措施加以防范。
注释：
①1994年H股股票价格下跌后，《香港经济日报》曾对在港的中国基金进行了一次调查，90％以上的被访基金经理人认为H股公司的透明度不够；76.9％的被访基金经理人认为H股公司的管理层未能诚实地公布公司的财务和运作情况；80％以上的被访者认为H股公司管理层不清楚应该向投资者披露哪些信息材料，尤其是在对涉及中小投资者利益的重大信息的披露上，不少公司的董事会未能做到公开、及时披露，引起广大中小股东的不满。
②里昂证券1996年对已上市的23家H股公司的调查表明，只有1/3的公司已经将大部分资金投入生产、改造或建设，有相当一部分公司上市募集的资金运用状况不理想，要么存入银行，要么挪作他用。在轰动一时的“欧亚农业”事件中，“欧亚农业”在香港的主要问题则是以虚假财务资料骗取上市资格、挪用上市公司资金、夸大公司营业额和利润。“北人印刷”，1993年12月至1995年2月将募集资金1.25亿元人民币投资于房地产项目和购买其他上市公司的股票，共占募集资金的26.7％。此事被香港媒体曝光后，引起小股东不满，因其违反了香港联合交易所《证券上市规则》，联交所要求该公司做出说明。
③2004年，“中国人寿”被国家审计署发现违规后，在美遭遇集体诉讼。在起诉状的被告栏里，除了“中国人寿”，还有5位自然人，分别是“中国人寿”董事长兼总经理王宪章、独立非执行董事龙永图、独立非执行董事周德熙、董事兼副总经理苗复春及非执行董事吴焰。这些管理层人士成为被告的原因是“知情不报”。消息传出，“中国人寿”在纽约和香港的股价应声而落。当日，“中国人寿”H股大跌4.4％，ADR(美国存托证券)下跌了7.4％。国际投资银行纷纷调低了“中国人寿”的评级。
④近年来中国银行业大案频发，这从一个侧面折射出了银行内控存在问题。尽管有的银行已经完成了上市的任务，但后面的任务更加艰巨。上市银行必须不折不扣地按国际准则管理运作，完善内控机制，防范操作风险，防止出现大案要案。
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