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一、以股份制方式组建银行已成为普遍趋势
以股份制方式组建银行在国际上已成为普遍趋势。有关国家对银行股份制改造以法律形式明文加以规定：只有以股份制组建的金融机构，才能称作商业银行，或者说能够称作商业银行的必须是股份有限责任公司和有限责任公司。
银行通过股份化，实现银行产权主体多元化，为银行的所有权、法人财产控制权及监督权的人格化奠定制度基础，这是银行实现有效公司治理不可或缺的前提。在银行股份化后，按照市场规则在银行内部组建起有效运作的公司治理机构，即，体现资本所有权的股东大会、体现公司法人财产控制权的董事会和体现经营管理权的高级管理层。股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的最高决策机构，高级管理层是公司经营管理活动的执行指挥中心，商业银行运作主要依靠银行的决策机构、执行机构、监督机构及相应的信息处理系统完成的，在整个运作过程中通过决策权、执行权与监督权“三权分立，相互制衡”的运作机制，使权利能够有效行使，责任得以严格追查，促进银行稳健经营。
中国四大国有商业银行能否在股份制改革之初就建立起规范的公司治理结构，建立健全银行决策权、执行权及监督权三权有效制衡机制，已成为中国的商业银行改革与发展必须首先解决的重大课题。
二、董事会对银行高级管理层有效监督和制衡的基本前提条件
银行的股份化，符合现代公司制度的理论和实践。在银行所有权与经营权分离的情况下，银行通过股份化实现银行产权主体身份明确、产权分散化，是实现银行决策权、执行权和监督权三权有效制衡的制度基础。从理论上看，至少有以下四点：
第一，银行股份化使银行产权清晰，使银行所有者的身份真正得以明确，确保所有者拥有银行控制权和剩余索取权。
第二，银行股份化使董事会能在个体决策基础上实行程序化分工、协调的组织决策，从而提高银行决策效率和决策科学水平。
第三，银行股份化不断造就银行经营管理人才，促进银行家市场的发展，市场对银行经营管理者的约束力就会逐渐增强。
第四，银行股份化后，银行根据经济金融环境的变化及时调整银行规模及结构，增强自身经营的灵活性和市场适应性，从而能在日益激烈的金融竞争中实现可持续发展。
银行公司治理结构提供了股东会、董事会、监事会及经理层相互关系的基本框架。在股东权力问题上，股权分散固然很重要，但更重要的是，投票表决导致了多少决定性变化。问题的关键是，如果经营者的行为不能为大多数股东接受，他被撤、被免的可能性有多大？在银行内部，董事会受股东委托履行决策和监督职责。董事会作为法人财产主体负责对公司长期发展战略决策及重大经营决策的审批，确定银行的发展方向，对公司高级管理层实施这些决策进行有效监督，确保公司的经营管理与先前制定的政策、计划、程序相一致，达到所要求的目标。
董事会的有效运作，需要既有周密性又有弹性的制度和规则作支撑，力求权力和责任的合理配置，实现相互制衡，又不影响协调运转。银行内部规范在决定董事会的职责定位、组织结构、运作方式、管理机制等方面起着举足轻重的作用；银行外部规范，诸如《银行法》、《公司法》、《证券法》等等虽然涉及公司（银行）董事会的规定，但一般比较原则，缺乏可操作性。所以，应重视通过完善银行内部规范的途径，健全银行董事会，使银行股东大会授予董事会的权限在银行内部有效运用，必须对董事会的组建程序机制、董事会的适度规模、董事会的人员结构以及董事的独立性做出科学地设计和明确的界定。
第一，建立科学的董事选聘机制。这是确保董事会权威的关键，明确董事会成员的背景及选择方法，由独立的委员会（由独立董事组成）而不是银行行长（CEO）负责董事的选聘过程，将董事会主席的职位授予行长（CEO）以外的一个代表银行所有者的其他人（独立董事），这是董事会对银行管理层有效监督制衡的最基本的前提条件。目前在英美等发达国家很多公司都在董事会下设立由独立董事组成的提名委员会来负责提名合格董事，报经股东大会会议批准。这可以有效防止由董事长或公司执行总裁提名带来的董事会人员的同质性（即当事人选聘监督制衡自己的董事容易合谋舞弊），避免董事会监督制衡功能受损。
第二，确保董事会达到有效运作的规模。在不同的银行，董事会的规模差异比较大，银行在其不同的发展阶段董事会规模也会有所变化。一般情况下，国际性大银行由15人左右组成，而较小的银行由5人到7人组成。近年来，董事会的规模缩小了，7人—12人的董事会比较普遍。中国上市公司董事会规模按照中国《公司法》的规定，董事人数在5人到19人之间。董事会的规模通常受银行多样化经营及股东投资组合状况的影响，银行多样化经营必然要吸收多领域的专家进入董事会：投资较为集中的银行股东倾向于选择谨慎决策的董事会结构，而大规模分散投资的股东则倾向于选择投资策略较激进的董事会。但董事会规模过大会出现的机能障碍，即，在众多董事会成员面前坦率地批评行长的错误做法或直率评价其工作业绩会招致行长的怨恨和报复，因而使得董事们在评价、监督行长时变得迟疑或犹豫，这样董事会就容易被身为执行总裁的行长所控制。美国金融学会前会长詹森曾建议：从减少董事会规模以及较好地监督管理层的角度考虑，董事会中只有一个内部董事（执行董事），即银行总裁（行长）一人。至于了解经营班子的经营情况及培养继任总裁（行长）的任务，可以通过为董事会成员提供机会，让他们多接触经营班子其他成员来完成。
第三，优化董事会成员结构以确保董事会运作的独立性。公司治理文献大多认为，通过设计契约和监督经理人员的行为来解决经理层与股东之间的代理问题，外部非执行董事有着特殊作用。外部董事为了维护其声誉会有效地对经理人员进行监督。现有的经验证据通常支持这样的预测，即董事会保护股东财富的效果与董事会中外部董事的比例是正相关的关系。不过，与内部管理董事相比，外部独立董事在董事会中发挥作用时，通常对公司内部具体情况往往了解的不充分，同时有可能没有足够的时间和精力关心银行事务。因此，必须设计一定的机制，来加强外部独立董事与银行高级管理层及各部门的对话和沟通，在应聘前，在熟悉公司事务方面对外部董事应做出明确的时间约定。
特利科在划分董事会和经营班子职责的基础上，将董事会人员结构形式分为四种，分别是全部是执行董事、执行董事占大部分、外部董事占大部分以及双层董事会。（1）在成员全部是执行董事的董事会中，董事会与管理班子实际上是“两块牌子，一套人马”，常见的结果是董事会形同虚设，严重的内部人控制引起的公司腐败不仅普遍且非常严重。（2）在执行董事占大多数的董事会中，董事长兼总裁（行长）也是董事会成员，非执行董事的监督制衡作用就呈现弱势，董事会的事务通常为董事长兼总裁（行长）的意愿所支配，形成事实上“自己给自己考卷打分”，致使银行内部的错误经营决策、违规经营及渎职行为被长期掩盖，造成银行公司治理外场好看，而实质混乱。（3）在非执行董事（外部独立董事）占多数的董事会中，董事会对经营管理班子的监督与制衡作用被认为可以得到很好发挥，因而这种董事会成员结构为人们广泛接受。但存在的问题是，外部非执行董事通常只代表部分人利益，因而必须切实解决这些非执行董事的独立性问题。（4）双层董事会在德国被广泛应用，监督董事会的职能是对执行董事会的计划执行与管理绩效进行监管，它的权力来自于必要时候可以解雇和聘任总经理。
三、董事会专门委员会对高级管理层的监督制衡功能
董事会作为所有者的代理人，既要对股东尽勤勉之责，维护股东利益，又要正确决策，促进银行发展。董事长经过董事会选举产生，其主要职责是召集并主持董事会会议，使董事会充分履行管理和指导银行业务、事务以及监督公司管理层的责任。为了使各个董事充分履行自己的职责，应将董事会有关成员合理分布到董事会下设的若干具有不同职能的专门委员会中，并由这些委员会最终向董事会负责。这些委员会根据董事会的决议或公司章程的授权范围，可以拥有和行使银行业务及事务的经营管理权。各委员会的职责划分主要由公司章程及董事会予以规定。一般情况下，银行设立执行委员会、风险管理委员会、审计委员会、薪酬委员会以及提名委员会等。
执行委员会。该委员会由本委员会的主席和其他委员会主席组成，执行委员会主席同时又是其他委员会的当然成员。执行委员会主要负责为董事会提供及时的有关银行业务发展和交易情况的信息；定期汇报各业务部门的状况；与董事会磋商并向董事会建议银行的发展战略，做好董事会决策的准备工作。除公司购并、股息分配等重大事项须由董事会全体决定以外，其他事务均由执行委员会直接处理。它在一定程度上是董事会休会期间的执行机构，同时，它也是董事会获取信息的主要来源。
风险管理委员会。该委员会应有效监督高级管理层对风险的管理状况，应监控的风险包括信用风险、流动性风险、操作风险、法律风险和其它风险，定期从高级管理层取得风险敞口和风险管理的信息，并确保建立全面持续的风险机构来确定、管理和监控风险；制定银行风险管理政策，建立并控制风险限额，为产品、国家、行业和地区信用风险建立集中度限制，对重大风险集中度进行独立审查；制定操作风险战略计划，监督与银行控制结构有关的问题；监督股份投资活动，并对资产组合战略提出建议，等等。为避免出现银行内部高级管理层对风险管理委员会的不正当干预，风险管理委员会主席应由独立董事（即非执行董事）担任，而且委员会全部成员的2/3应为独立董事，目的是使该委员会能独立于银行内部高级管理层，对全行的关键风险做出独立判断并责成银行高级管理层及时采取有效的风险防范措施；另外1/3为担任银行执行董事的高级专业人士，主要是为了该委员会内部能进行必要的风险信息交流和沟通。
审计委员会。20世纪90年代后，审计委员会的职责与权限越来越大，从对公司运作（主要体现为公司高级职员的经营管理行为）的外部及内部监督、审计监督、财务监控、对财务会计报表的审核，一直到对董事会下属其他委员会的行为及决定的监督。巴塞尔委员会于2000年7月发布了《银行组织内部审计和监管当局与内部、外部审计师之间的关系》的咨询报告，认为银行的每项业务和每个实体都应在内部审计范围之内；没有任何银行业务或实体，包括支行和附属机构业务以及外源活动，可以被排除在内部审计部门的调查范围之外。但审计委员会的主要职责仍是以传统的审计监督为主，审计委员会的功能在于保障公司财务控制体系与信息提供体系的有效性和整合性，为外部及内部的监察员提供一个可以就公司的经营管理表达质疑和关注的场所，也是一种帮助外部董事熟悉公司业务的途径；该委员会全面负责内部审计人员和外部审计师的任职和解职，并经常向董事会提交审计报告，确保银行高级管理层根据审计意见及时采取适当的整改措施，以堵塞内部控制漏洞，纠正与既定政策和法律、法规不一致的行为等。
薪酬委员会。该委员会负责拟订公司经营班子的报酬方案，并报董事会通过（也可再报股东大会通过）。薪酬委员会的使命就是促进经营班子的报酬与绩效相联系，促使经理努力使公司价值最大化。薪酬委员会的设置在美国的公司中近年来急剧上升，目前已有近90％的公司设置了这一机构。薪酬委员会的人数一般为4人到5人，几乎所有薪酬委员会都由外部董事组成，每年召集开会3次到4次。同时公司的首席执行官也经常应邀出席会议。薪酬委员会的审议事项只限于包括首席执行官在内的高级经理人员和执行董事的薪酬，其作用还反映在以实际工作效果来确定公司的整体报酬政策及指导原则的方面。为了强化薪酬委员会在公司治理中所发挥的平衡各方利益、促进资源公平分配的作用，在美国联邦证券委员会1992年发布的规定中，要求公司薪酬委员会应当向其提交一份涵盖以下三项内容的报告：（1）关于公司业务执行人员报酬政策的讨论，包括在何种程度上以实际工作效果为报酬确定基准和说明；（2）就向指名的高级职员提供股票期权而作出的价格调整作出解释和说明；（3）对薪酬委员会成员的真实身份进行披露，并指明作为公司雇员或执行人员、或者是与公司存在某些其他关系的成员。
提名委员会。该委员会负责对新任董事的提名，并对其资格进行审查，负责挑选合格的、有利于银行业务发展的人士充当银行董事人选，然后报股东大会通过。提名委员会应该建立自己合适的结构，制订规范的提名程序，确保聘任新董事的独立性。首席执行官不应推荐董事人选，以避免由董事形成过分有利于经营班子（出现与经营班子“合谋”作弊）的董事会。现半数以上的美国公司均没置了这一机构，其组织形式的典型情况多为由1名执行董事和4名外部董事共同组成。
董事会还可以成立预算委员会、筹资委员会等类型的职能委员会。据美国1993年所作的一项调查报告显示，在纽约证券交易所上市的公司中，有审计委员会的公司占98.5％，有薪酬委员会和提名委员会的公司分别占95％和60％。在审计委员会和薪酬委员会的全体成员以及提名委员会中80％的成员均由外部独立董事组成，表明美国上市公司中职能分工的普遍性。各委员会的存在有利于董事会充分地行使其决策和监督职能。它将董事会的各种职责落实到具体自然人身上，使董事会责任更明确，办事效率得以提高；执行委员会的设立使董事会可以直接参与银行的重大问题并获取必要的经营信息；外部独立董事（非执行董事）更多地参与了银行事务，有利于外部独立董事之间以及执行董事与外部独立董事之间的交流，对银行的一些关键问题如董事长和行长的能力、经营状况、薪酬等交换看法，并形成正确的判断。各委员会的合理构成及其有效运作，可以对一位成功的有领袖魅力的董事长或总裁的权力构成最有力的制约。
四、授予董事会对高级管理层有效监督制衡的权力
越来越多的银行股东会开始向董事会授权，这并不是完全因为外部的压力或惨淡的经营业绩，更多的则是理应如此。向董事会分权已经成为银行高级管理层不可抗拒的历史潮流，如果抗拒这一潮流，那么授权的压力会在董事会外部逐渐膨胀，而最终的变化可能向极端的方向发展，导致董事会在干预管理时为所欲为。但是，如果银行高级管理层认识到授权后的董事可以对自己和银行起到有益作用，如果他们能顺应这种历史潮流，那么向董事会授权可以为银行高级管理层、银行和公司股东带来最大的受益和最小的混乱。为此，银行高级管理层必须明确地理解董事会的权利和义务，外部董事必须了解并尊重监督管理与实际经营管理的区别。向董事会授权是赋予外部董事独立地监督银行高级管理层及银行业绩的权力，当经营业绩未能达到董事会的要求时，外部董事能够影响管理层改变经营决策的方向，而且在极端特殊的情况下可以撤换银行行长。有很多因素驱动着向外部董事分权：如，机构投资者希望能够促使董事会挑战银行的管理层；一些经营不善的银行以及撤换行长使公众更倾向增强董事会权力；银行监督管理部门强调联合管理和银行稳健经营的必然联系；为有效解决行长年薪与银行经营业绩挂钩问题也需要引入外部董事监督机制，以便公正合理评判。对于董事会应该如何干预管理层的工作以及如何把握干预的力度，依然存在很多争论，但董事们至少应该审核银行的决策并且评价其结果，他们对具体决策的参与程度应该取决于具体的环境。为银行管理提供意见与妄图直接管理银行业务有着明显的界限，需要确定的界限是能够确保银行行长及高级管理人员尽责管理，而董事会则拥有对决策的批准和否决权。银行管理者必须满足于在被管理的前提下进行管理。以行长为首的银行高级管理层作为被管理者，必须相信董事会在监督管理时所选择的方法是合理的、可行的，而且不会干预银行高级管理层的日常经营特权。因此，行长与董事们必须具有某种明确的规定及协调机制，能够不断地检查和调整二者责任特权之间的界限。更重要的是，董事会对银行管理层的经营活动进行判断、审视和监督。
董事会在银行战略制定的过程中，要对各种不同方案进行审查、质疑、补充并就可行的方案达成一致意见，并对战略制定过程的完善性进行严格审查，从而确保对其他战略方案得以考虑和评估；同时对战略实施的计划安排也要进行有效检查，并在战略计划实施的过程中，根据议定的标准进行有效监控，为管理层提供操作性的战术指导。在董事会的职责定位方面，既要明确和理顺董事会与股东间的关系，将有关权力与责任明晰化、具体化、规范化，又要重视发挥董事会对经营管理人员的任免、考核、评价和奖惩等方面的作用。董事会要负责确立银行经营战略，并在行长及银行高级管理层设定具体决策后，确保决策计划程序的到位和有效使用，确保能够得到满意的决策方案，监督当前经营决策的实施情况，检查决策是否按照计划在财政预算范围内进行，是否能够得到满意的结果；还必须确保银行行长以及高级管理层是一支最有才华、最具战斗力的团队，并在必要的情况下为将来的银行领导人挑选和培训人才；董事会作为监督体，必须确保银行拥有到位的信息、控制以及审计体制；拥有防范和管理危机的责任。
董事会对于高级经营管理层的正规评审工作已经变得日益普遍。董事会公正客观地评价高级银行管理层，对银行的成功经营和关键管理人员出色完成工作具有非常重要的意义。客观地、建设性地、有重点地反馈意见有助于银行行政管理人员发挥技能，领导银行成功地实现银行经营发展的使命。同时健全的评估过程为工作任务的安排和报酬决定提供了明确的基础。有效运作的董事会设置了包括发展计划、持续检测和定期正式评估等内容的评价过程。为了能够有效监督，董事会必须使用自己更强大的权力去审核和批准银行决策，并且至少每年对行长（CEO）的表现以及后续计划进行一次评估。但要使评估切实有效，至少要满足几个通用的标准：（1）至少要每年评估一次；（2）评估需要分析银行的年度以及长远表现，并且与竞争者进行比较；（3）必须通过行长个人目标和银行目标来判断其业绩的优劣；（4）行长必须对自己的业绩表现做出自我评价；（5）行长必须与外部董事直接讨论评审意见并能够有机会表达自己的反应。对行长个人发展计划的评价，反映的业绩指标与公司战略直接相关，同时包括公司和个人的短期和长期目标、董事会检查上一年度目标实现情况，以及下一年度的有关计划（包括战略和业务计划、预算、预测和相关指标的设置）。如果实施得当，这种评价过程会促使行长在关注银行短期业绩和报酬的同时维护银行的长期发展目标。评估程序一般包括年初制定审查目标、年中审查工作表现和年末分析结果。
有效的董事会不仅关注行长，同样也关注银行高层管理队伍中的其他成员。经验显示，许多董事会对评价行长（首席执行官）以下的管理人员重视不够，如果行长本身不愿意向董事会报告关于自己培养的或有长期私人关系的同事的重要评判意见，这种重视不够的情况就会加剧。对高级管理人员进行客观严格的评价有助于董事会绕过这些障碍，确保银行发展并留住对银行成功起关键作用的人才。不管现任行长的能力如何，在将来的某个时间银行必须有人来继任这个职位，有效的董事会应确保行长接替比预期提前发生时有恰当的替补人选。董事会必须关注银行是否保证和怎样保证它拥有实现银行目标所必须的所有人员，确保高层管理人员队伍拥有适当的程序和必要的文化来吸引、招募、发展、奖赏和挽留合适的人员。