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四通：后MBO迷局
对四通这样一家内外关系都盘根错节的公司来说，局部ＭＢＯ的药效很难立竿见影，直到今天，“四通系”的产权关系、治理结构、发展战略仍然是一盘迷局，变数重重。
由于在繁华的中关村大道侧身而立，四通大厦下面连停车场都没有，在车水马龙的中关村，其身处的空间显得那样逼仄。
这恰恰就像两年前四通面对产权难题的写照。那时，以段永基为核心的四通管理层，寻思苦无计，最后，终于在中介机构帮助下，巧妙设计出四通史上石破天惊的ＭＢＯ（管理者收购）方案，舆论对此甚为兴奋和赞赏。
然而不幸的是，两年后的今天，四通看起来依然没能放下包袱、开阔视野、迈开大步。新四通不兴，老四通还在唱主角，一个明显的标志是，当初被四通隆重推出的少帅、代表四通新生力量的杨宏儒在今年年初不声不息地离开了四通。
一句话：管理层没能买下四通更多更有价值的资产，四通还是一家不知在做什么的公司，全然没有摆脱没落气息。
１２层的四通大厦在中关村拔地而起不过五六年的时间，那时，它尚算中关村一个标志性建筑，可是今天北京的出租车司机都不一定能准确地带你去那儿了。在那块这几年翻新速度飞快的区域里，四通似乎在以同样的速度被人遗忘。
有人对ＭＢＯ解决四通产权问题寄予了不切实际的期望”
２００１年２月１７日，京郊九华山庄。四通集团２００１年度会议在此召开。会上，四通投资有限公司新任总裁张迪生正式作为总裁亮相，从而明确传递了其前任杨宏儒离任的信息。此前，张迪生的身份是四通集团常务副总裁。
这是一个颇让人玩味的任命。四通初做ＭＢＯ时，人们直称四通投资为“新四通”。可是现在，“新四通”领军人物无言离开，“老四通”的副总顶上。
在四通大厦１１层会议室里———这个会议室的装设明显有些陈旧了，和四通的名头不大相称———四通集团总裁朱希铎对我们略显激动地表示：“不管是我们内部有人这么想，还是外部有人这么议论，总之当年有人对ＭＢＯ解决四通产权问题寄予了比较简单的、不切实际的期望！”
“以为新四通起来了，老四通就没了，新四通就代替老四通了，四通的产权关系就清晰化了？其实，像我们这几个主要决策者，从当时做ＭＢＯ、组建新四通的第一天起，就没寄希望于新四通在两年时间内起来、老四通消亡———从没这么打算过！不可能！”
他言语间的“老四通”即四通集团，“新四通”指四通投资有限公司。
四通于１９９９年实现的ＭＢＯ已众所皆知：当年５月１３日，由四通职工持股会投资５１％和由四通集团投资４９％的北京四通投资有限公司注册成立。持股会共有会员６１６人，注册资金５１００万元人民币，全部为四通集团公司职工出资。人称“新四通”的四通投资成立后，第一步是购买四通集团所持有香港四通５０．５％股份———既然四通的历史和现状让四通的存量不能分割、难以分割，就以增量带动存量，增量稀释存量，为部分存量部分地明晰产权关系。
当时此方案一出，闻者无不叫好。１９９９年７月６日，四通在中国大饭店大宴宾朋，一是庆祝四通１５周年的生日，一是以“民营科技企业体制创新”为题请专家学者、业界人士对其ＭＢＯ方案作深入研讨和推广。看起来，这好像是一场庆祝四通涅的盛宴。
尽管其时就有人对此方案表示善意的担心和怀疑———管理层煞费苦心，新建一个法人主体，但明晰下来的只是四通一小块资产，远不够尽善尽美，未免曲折和妥协……不过，无论如何，此结果是值得祝贺的。
何况四通及其方案设计专家当时曾有几点表示让人大有遐想空间：一是四通要借“新四通”的建立进行业务重组，改变四通盲目多元化、主业不明的定位，继第一步将香港四通旗下的电子分销业务装进“新四通”之后，“新四通”还将分期分批地私募扩股，逐步将集团的系统集成、软件开发等ＩＴ业务囊括其中，“新四通”将担负起让四通重现ＩＴ先锋风采的重大使命，并且在适当的时候，将四通投资上市；二是一个“新四通”解决不了四通集团产权问题不要紧，可以如法炮制下一个、再下一个“新四通”，将四通产权一块块地清晰化；三是四通投资３６岁的少帅杨宏儒的出场，表明四通老一代创业者有借机开始四通高层的新老交替的诚意，或者仅在四通投资的董事会、监事会层面任职，或者留守四通集团……诸如此类。
然而，两年过去后，非但不曾有第二个“新四通”的影子，而且业已建立的“新四通”依然在原地徘徊，既没有引进新投资者，亦没能开拓出更具发展潜力的ＩＴ业务，于是，意料之外又在情理之中，２００１年春节一过，少帅杨宏儒黯然离去，原四通集团副总裁、４７岁的张迪生接任。其时，距“新四通”诞生一年半。
这其间大有奥妙可寻。然而外人确实难掰着手指明确数出其中一二三。继１９９９年高调地宣传了一把ＭＢＯ后，四通这两年一直在低调和“不为外人道”中进行内部重组，这中间的矛盾、纠结，当事人不说，对外人来说只能是一个谜局。
人们从外界观察到的是，新四通买过四通集团在香港四通的股权后，重组ＩＴ业务的计划进展有限，这期间，杨宏儒曾对媒体透露过片言只语说重组构想有变。２０００年，四通集团向香港四通注入了上海四通摩天和三菱四通，在拿到４０００万港元现金之余，四通集团还得到了一部分四通电子股权重返四通电子，到今年四月份，三菱四通的交易成交后，四通集团已直接持有四通电子近１亿股，接近１０％，而新四通在四通电子的股份已由最初的５０．５％，下降到去年年底的３８．５７％。
“实际上，把老四通一块一块地装进新四通里面是不可能的，这只是一种‘概念’。四通集团还是一个独立的法人，还是一个企业，它卖了一部分资产，它的存量还是那么多，只不过资产的形态变化了而已，它还得继续发展，它还有它的体系和项目。当年我们做ＭＢＯ时，北京市政府在文件上明确批复：必须保持新组建的投资公司和四通集团公司的资产同时保值增值。”朱希铎这样说。
如此，段永基当年对媒体的说法，“把留在集团内的股权和债权建一个基金，作些别的事情”———现在看来不可能是现实。
杨宏儒离开之谜
朱希铎没有具体解释杨宏儒离开的原因。他这样说：“杨宏儒的离开只是一种选择，既是他的选择，也是四通的选择，事到如今既不是杨宏儒的错，也不是四通的错。很有可能他对新四通的期望与四通集团对新四通的期望不太对等。”
记者问：“是杨宏儒主动提出辞职的吗？”
是？还是不是？———朱希铎在两秒钟的犹疑间寻找到了一个恰当的表达，他轻描淡写地说了一句：“他写了个辞职报告。”朱希铎承认，与最初设想相比，现在新四通的定位和作用是有一些变化，他说：“这是一个逐渐清晰的过程。”
朱希铎特意提到２０００年１０月份四通体系新班子在友谊宾馆的亮相———在那次会上，段永基宣布自己将赴任中关村科技ＣＥＯ，卸任四通集团总裁，改任董事长，原四通投资公司副总裁朱希铎任四通集团总裁———“当时有记者拍了一张三人照，段永基在我和杨宏儒中间。”———这张照片，至今还在四通的网站上，虽然照片上三人中最年轻的那位已经彻底离开四通，现任中科软件集团副总裁。
朱把这张照片看成整个“四通系”格局的象征：“ＭＢＯ后，相当于把整个四通的业务放在了不同的治理平台上，大四通体系下有一个四通投资公司下的平台，有一个四通集团公司下的平台，要给这几个平台不同的定位和分工，去综合发展。”“现在我们正在研究把四通体系的战略有所统一，以此形成更大优势，同时提升四通集团和四通投资。尽管很难建立一个法人治理体系来凌驾于它们之上，但是我们有股权结构和高层人员上的一致性，所以我们有条件实施发展方向战略和资源调配战略。”
这样的描述很容易让人觉得四通投资不过又承担了一个四通“分公司”的角色，新四通的杠杆作用何在？而且显而易见，可能正是由于“高层人员上的一致性”，新四通作为新生主体是无法主导自己的命运的。记者把疑问抛给朱希铎，朱的回答是：“新四通毕竟只是四通体系里的一部分，还有一部分———四通集团———不能简单处理。”“新四通的最大意义是毕竟在四通发展历史上第一次推出了股权清晰化的法人治理平台，而不光是说要在这个平台上做多大事。”
他说：“ＭＢＯ时，职工持股会已经负债两个亿，四通电子目前的增值速度也没有快到能拿出多少钱持续购买老四通资产。”朱认为这些都是新四通整合老四通业务欠缓的现实原因，只有先全心全意把电子分销业务整合清晰了，有了发展基础，四通投资才能利用香港四通的平台购买新项目。
２０００年度，四通电子的营业额虽比上年增长１４％，但当年却亏损了两个多亿。
现在，四通电子的主要业务还是固有的制造、分销电子产品和办公设备，去年从四通集团买下的四通摩天是做地理信息系统的软件公司。而目前四通真正大块的ＩＴ业务还在四通集团内部，它下面有一块“网络实业”，包括系统集成服务、网络运营增值服务、网络软件三部分。其中的系统集成、远程医疗等项目已在集团内培育了四、五年。朱希铎表示，这些项目在适当的时候会往香港平台上送，但要掌握一个节奏。
朱希铎认为：“企业里，董事会对ＣＥＯ会有一定的要求和设想，ＣＥＯ自己有一些想法和设想，两者有可能不一致，如果他、或者董事会觉得无法承受这种不一致时，ＣＥＯ就只能离开了。董事会和杨宏儒到底产生了什么分歧，很难表达、没法儿表达，因为这是个过程，是大家在共事几年过程中积累起来的———主要是对企业的定位、发展的方式有一些不同的想法。”
这是杨宏儒离开后，四通高层面对媒体第一次对杨的离开作解释，尽管也还很粗浅。
而另一方———杨宏儒却选择了彻底的沉默。他１９９２年进入四通当店员卖电阻，２００１年在四通投资总裁之位离开，长达９年的四通生涯后，他对早年离开四通的王缉志说：“我不会接受任何记者采访，四通的问题，是对四通没有深入了解的人无法理解的，记者永远只会看到问题的一部分，他们永远看不全。”存量有待再追问
１９９２年离开四通的创业元老、前四通总工王缉志当然被排斥在“增量”的构建中。回避解决离开四通的创业者———像政治人物万润南、像负气出走者王缉志等人———的股份问题，正是段永基刻意去另外构建增量的原因之一。但王缉志大呼不平，他问：ＭＢＯ来ＭＢＯ去，会不会就把我理应享有的存量部分变没了？四通无法绕开历史
四通集团至今还是一家集体所有制企业。不管如何在四通之外构建增量来调动和活跃存量资产，除非它折价出售、除非四通破产，这部分存量的绝对数额还是在一天天长大着，ＭＢＯ只是把它悬置起来而已。
同时悬置起来的是“同仁基金会”———四通历史上最早的明确的投资者。１９８６年注册四通集团时，注册投资者就是它。它是创业者们当时从自家腰包里掏出的２００万元，是科协批的事业法人，但是投进去之后，人们又发现，它其实并不是一个合法的允许投资的法人机构。直到今天，这一块也并没有理顺。
“如果我们就停在这儿，照着现在这个格局就这么耗下去，那么两年前的ＭＢＯ就没有多大意义。”朱希铎认为，本来是一个主体的四通集团裂变生出一个新四通，“四通局部产权关系清晰化，倒过来逼迫四通集团更加迫切地需要解决自身的产权清晰问题。”
朱透露，这依然不是一个能一步到位的工作，也许还得两步、三步走———可能首先把四通集团改造成一个有限责任公司，即吸引外部投资者进来，重组四通集团，然后，在不断发展、扩股、重组过程中，在有限责任公司平台上，再去寻求四通集团的资产量化到个人的可能性———据说，国家有关部门已经把给予高新企业创业者和重大贡献者存量股提上了议事日程，现在只能等政策进一步明确。与两年前的ＭＢＯ一样，这也是一条一眼望不见头、操作繁复的道路。
而且，照这个思路，四通的ＭＢＯ岂非成了可有可无的一步，四通当年就完全可以直接通过外部投资重组四通？朱希铎犹豫了一下：“也可以这么说……但是，ＭＢＯ毕竟使６１６个人，在四通投资公司业务平台上享受了５１％的权益。ＭＢＯ的更大意义，是对创业者和企业发展中作出贡献者的一种激励。”
朱希铎认为，对ＭＢＯ的评价，与其纠缠在ＭＢＯ对四通影响到底是“积极”还是“消极”的争论上，不如直接说，ＭＢＯ对四通来说，是次“主动”的探索。
“ＭＢＯ是个启动点，虽然它不能一步就把公司带成一个产权清晰的现代化公司，但是这伟大的第一步必须迈出去，只有迈出去，我们在运行的基础上才会认识到需要解决的问题、第二步该怎么走。如果将来四通从一个完全不清晰的集体所有制企业变成了一个规范的股份公司，回过头来，就能发现当年ＭＢＯ的巨大功劳———这就是对ＭＢＯ的历史评价。”
ＭＢＯ的遗产
一位一度为“四通人”的人士这样看待四通的ＭＢＯ：“四通ＭＢＯ就像是在捅一个脓包，碰巧捅好了，万事大吉、全身康泰，一旦捅不好，反而会招致遍体发炎。”
一家有政治“小辫子”的公司，一家产权不明的公司，内部关系的错综复杂程度可想而知，ＭＢＯ（何况是局部的）的药效显然不能立竿见影。
那么，四通ＭＢＯ的最丰厚的遗产是留给了四通本身，还是给了其他后来的中国企业？
曾在１４年前为四通作了第一套改制方案的股份制改造专家刘纪鹏说：“为什么ＭＢＯ部分解决了产权问题之后，四通还是没有起色？这需要我们回过头来反思一下，四通在这十多年中是否有认识上的误区，就是一提起四通的问题就是产权的问题，把四通所有的缺点错误都装在产权这个筐里，产权问题把四通其他方面的问题都掩盖了。”
比如四通公司的组织体系、治理结构。刘纪鹏认为，四通一直困惑于如何建立起恰当的组织体系来领导四通旗下的５０多个公司，是集权还是分权？既要搞活又不失控？王缉志说得更为尖锐：“由于四通长期产权不明，没有出资人对资产明确负责，所以四通内部是各人把持一块，谁把持住了哪块资源就干自己的事，所以表面上一个四通集团，里面却一块一块各自为政，段永基对管不住的就松散管理，对管的住的就大权在握。”这样的组织体系一直延续到ＭＢＯ以后，由于强大惯性和集团产权不明，仍难有所改进。在此之下，产品结构自然可想而知，没有拳头产品和明确战略方向，ＭＢＯ后的四通，直到今天，仍然是一家不知道在做什么的公司。
刘纪鹏打了一个比方，四通搞ＭＢＯ就像在发烧的病人头上压了一块冰块，但是要降烧疗病，光压冰块是不行的，你要通过压冰块赢得一个治疗的时机，赶快找到它病的内因，对症下药、辩证施治，不然，得到的结果就难免是按下了葫芦又起了瓢。
“再造四通”，朱希铎说出了这个颇为响亮的口号。
他表示，四通要改造，需从产权关系、治理结构、运营模式、文化理念、管理团队等全方面入手，ＭＢＯ只是解决了其中一个环节的某一部分，自然不能使四通旧貌换新颜。———类似的话，两年前段永基就说过，但是看得清问题是一回事，能否在既有的运作平台和人事关系上真正解决又是另一回事。
在那些关心四通的人们看来，新四通没能在四通集团的股体内继续深入下去，是四通ＭＢＯ的败笔，唯一能使人稍感安慰的是，６１６个四通人通过集资、负债，享有了对四通部分存量资产的调动和收益权，毕竟，这是解决四通产权难题的有质变意义的创新思路。
跳出四通ＭＢＯ是成功或失败了的追问，当年曾为四通ＭＢＯ作过顾问的一名学者认为，产权改革是否可行与成功，是一回事，改革后的公司，商业上是否成功，是另一回事，这两件事有联系，但毕竟不是一回事。企业的市场成功，涉及太多其他因素，不是清楚的产权体制一个因素可以决定的，产权改了，公司又非常成功的，可遇而不可求。
他指出，清楚的产权制度只保证一点，企业能在要素可以重新流动的环境里缔约再缔约，许多公司“失败”了，不过是要素有了“更成功去处”的代名词。无论公司“做大了”，“做小了”，还是“重新来过了”，在经济效率上看是等价的。
“在改革中，所有增加其他公司改革选择的先行者，都做出了贡献。至于带头者能否春风常在，让我们为他们祈祷吧。小岗生产队今天远不是安徽最富裕的村庄，但是这个地方率先提出的‘包地当然，想必又掏钱又负债买四通的局中人，并不甘心让其ＭＢＯ的价值仅只在于为别的企业提供了一种道路示范和若干教训经验。
深方大：MBO坦途
和四通复杂得一眼望不见底的ＭＢＯ相比，方大ＭＢＯ是一个干净利落的故事。
在中国一千多家上市公司之中，深圳方大（００５５）素来并不是一家有所谓的“故事”的企业，熊建明的曝光量也极其有限。但自从２００１年６月２０日深方大董事会发出一纸股权转让的公告后，董事长兼总裁熊建明的案头上迅速地摞起了一沓各类报章对此事的报道和评论，赞许和怀疑之声掺杂；并无邀请，数拨记者陆陆续续找到位处深圳南山区偏僻一角的方大公司要作采访。
那则公告明确地表明了管理者欲收购控股股份的意图，即，深方大第一大股东深圳方大经济发展股份有限公司（简称经发公司）于６月１８日分别与深圳市邦林科技发展有限公司、深圳市时利和投资有限公司签署协议，将其所持有的全部公司法人股１０７１１．２万股分别转让给上述两家公司，邦林以每股３．２８元收购７５００万股，时利和以每股３．０８元收购３２１１．２万股。
实际上，邦林公司是特意为此次股权转让于此前的６月７日成立的，注册资本３千万，由熊建明和他另一个朋友建立，熊个人持股８５％；时利和公司成立于６月１２日，由除了熊建明之外深方大其他高管人员及技术骨干共１００余人出资１９７８万元成立。深方大的管理层全面跃居股东地位。
期权碰壁，转投ＭＢＯ
在此之前，熊建明早就通过第二大股东香港集康国际有限公司间接持有深方大８％的股权，再加上深方大的股权历史相当清晰、简单，这些都无疑大大降低了ＭＢＯ的操作难度。
１９９１年１２月，在放弃了江西机械工业设计院副院长头衔南下深圳的四年后，熊建明终于在深圳南山区建立起了自己的企业。其实当时熊建明自己也能办一家纯民营企业，但彼时的大气候毕竟使熊有所顾虑，于是他拉了南山区几个集体企业发起设立深圳方大新材料有限公司，自己只是一个创始人和法人代表身份。后来，经过股份制改造，方大新材料改称方大集团，１９９４年３月，方大集团资产入股占股９０％与熊建明几个专利技术使用权作价入股占１０％合作成立方大建材有限公司，这就是现在上市的方大集团股份有限公司的前身。
这一步，明确了熊建明本人在方大里的股权身份。１９９５年５月，熊建明又将四项专利技术的所有权转让给方大建材，熊的股份由此上升到１８．８７５％。在改组方大建材，以求发行Ｂ股的过程中，熊建明将其股份尽数转让给他本人持股９８％的香港集康国际有限公司，股权性质变为外资股。１９９６年４月，深方大又发行了Ａ股。
到２０００年年底，深方大的第一、二大股东分别是深圳方大经发公司和香港集康，分别占３６．１４％和８．５６％，前者的股东们还是方大最初的那些发起企业，就像一般情况那样，这些收益颇丰的股东对给自己创造巨大价值的管理层的经营管理是不怎么过问的，何况他们也不懂。熊建明集经发公司、香港集康、深方大等数家企业的法人代表于一身，经发公司在深方大董事会里的唯一代表就是熊本人，深方大的管理层人员占了董事会席位的一半多。
“内部人控制”今天听起来是一个危险的词，但是对于一班优良的管理团队来说，在一些特殊股东结构的企业、在企业的一些特殊发展时期，“内部人控制”却确实能极大促发企业的利润，方大就是一个现实例子。
用熊建明的话说，管理层俨然成为了方大的“小老板”，但是熊建明却心有忧虑，“小老板”们并没有享受到“老板”的权益，他不满足于将方大发展的“宝”押在现行的格局下：“首先，企业发展到一定阶段，实在有必要给大家一个动力！其次，大股东和深方大的关系虽然不错，但是前者毕竟没有什么资产、资源来支持后者，它只是一个控股公司，方大发展到一定阶段，经发公司对上市公司的贡献和支持作用就大大减退了，从前它是老板身份，员工是打工者身份，现在方大大了，两者好像是大小老板的关系，感觉不一样，要求也就不一样了。”
“工资发高了税很重，所以工资只能高一定程度，而且它是要计入成本的。我们发展得这么大，如果不把员工利益和企业发展绑在一起，那是很危险的。这些人跟着我创业５到１０年，但是我不知道他们还能跟我多久，我不清楚呀！———必须要想稳妥的办法。”
熊建明想得很早。从前，期权是熊建明所知道的、所能想出的唯一给大家动
力的最好的方法，他称，方大五年前，一上市就在做期权设计，甚至把三个方案都设计出来了，但是由于政策、制度上对解决上市公司的期权问题并没有提供保证，三个方案报上去之后就沓无音讯。他又想能不能在方大下面设一些新的企业，让管理人员入股，但是这样的话，又不便于管理……
熊建明做期权受挫时，方大请的一名海外独立董事曾向他介绍过ＭＢＯ的方案，他给熊讲了国外好多管理层收购企业股份的案例。熊现在回想起来：“他当时说得很有针对性，但是说者有意，听者无心。”那是ＭＢＯ概念第一次进入熊的耳朵，他没有仔细往下想，一是因为他总觉得期权是更直截了当的东西，ＭＢＯ太复杂，还要什么借债、还要什么杠杆，另外，也许是觉得时机没有成熟，那可是方大刚刚上市，大股东手里捏的方大股票可正往上窜呢。
这事儿就这样沉淀下来了。
１９９９年，新型建材市场竞争激烈，又受国家经济宏观面影响，从来都是高速增长的方大当年业绩大幅下挫，主营业务收入下降了９．３４％，利润下降５５．２５％。也是在这一年，四通率先推出ＭＢＯ概念。之后，报纸上对国内其他一些企业有ＭＢＯ行动和意向的情况有陆续报道。方大和外界的这些变化都在触动着熊建明的思想。这期间，管理层也有人向他进言管理者收购一事。这时，熊建明已经在刻意淡化自己在经营一线的作用，更多的时间，他在想公司的发展大方向、技术上的突破、学习和他专业很远的东西。用熊的玩笑话说，这几年是“浪费”了大量时间在想如何从产权上给方大管理层以动力。
２０００年１１月，熊正式代表深方大向大股东提出管理者收购的动议，并和大股东商量。据熊建明称，这一步走得尚算顺畅。“倒不是因为我同时也是经发公司的董事长，我说话就管用，经发公司内部一共有几家企业，碰到‘利’的事，谁也左右不了。卖好还是不卖好，各种情况得它们自己掂量，经发公司各个股东的董事会通过以后，再带到经发公司董事会上来讨论。”经过几个月不断的磋商，在２００１年５月底的经发股东大会上，股东们一致选择了退出、套现。按照议定好的价格，经发公司出售全部股权将获利近３．５亿元，而他们的初始投入为两三百万。
熊建明说，ＭＢＯ的方案完全是深方大核心管理者自己设计自己操作自己运行，没有借助任何中介，将来在分期收购股份时，会通过借债等融资手段筹来收购所需的巨额资金。熊建明本人需要两个亿左右，他说：“没什么问题，我以前的股份可以变现，我再用其他方法融一部分。”
目前，经发公司已于６月２０日向邦林公司首期转让了４８９０万股法人股，此后，邦林公司成为深方大第二大股东。一个月后，集康国际有限公司所持有的深方大非上市外资股获证监会批准转为上市流通外资股，于２００１年７月２０日起上市流通。
风险
熊建明认为，ＭＢＯ的第一大风险是他要面对社会上方方面面对此的反应，他将承受更大压力———如果ＭＢＯ给方大经营发展带来了负效应，他如何向股东交待、向社会交待？
ＭＢＯ方案一出，投资者们立即注意到这样一个事实，照方案计算，熊建明个人在深方大将至少持有２５％的股权。
熊坦承：“原来我们的投资者（指中小股东）不太清楚我们股权结构的背景，我的身份是冠冕堂皇的董事长、总裁，现在投资者对我的看法就变了，很多人怀疑我会不会‘一人独大’。”熊对此说法表示出了几分不解：“当然媒体对我本身比较感兴趣，也是敲响了我的警钟。但什么叫‘独大’，说实话，我都不太清楚，无非是指内部关联交易，侵犯中小投资者利益。但是如果我要做，以前我就做了，我一个人代表经发公司３６％的股权在深方大，要说‘独大’，更‘独大’。现在我们一是没有理由这样做，对企业、对我们本身都没有好处，二是没有可能这样做，新股东与上市公司完全是控股关系，不会发生任何业务关系。”
然而不可否认的是，正如有关人士所指出的那样，公司股权结构直接决定着公司的治理结构和管理规范，与现代企业制度中所有者与经营者分离背道而驰的所有者与经营者高度重合，将对企业的治理结构和管理水准提出更大挑战和考验，特别是在中小股东权益保障制度还远不够健全的今天，大股东和中小股东并不见得是在“一条船上”，管理者收购并控制股权后，对其公司行为进行更严格的监管是有必要的。
方大用设置三名独立董事来部分回答了这个问题。其中一名海外独立董事是１９９５年方大发行Ｂ股后便请进的，此次ＭＢＯ前，方大又增选了牛憨笨、邵汉青两位独立董事，一乃光电子学专家，一乃经济学者、深圳市政协副主席。
牛憨笨的引进寓意着方大将全力开拓新产业领域。１９９９年方大在主业———建材业的业绩滑坡，促使熊建明下决心要为方大注入更有潜力的生长点。２０００年，方大投资８千万元，和中科院半导体所、南昌大学共同开发研究光电子产业的氮化镓基半导体及其器件项目，并使之产业化。据介绍，氮化镓是半导体的关键性新材料，一旦产业化，将给相关行业带来突破性革命。
看起来，这像是管理者收购后对企业资源整合、再发展的一个良好开端。和四通复杂得一眼望不见底的ＭＢＯ相比，方大ＭＢＯ是一个干净利落的故事。
熊建明还是有担心，一是“现在还没有做完，如果中间哪个具体环节做不通，都走不下去。”另外，熊还有个作为创新者的忧虑：“中国企业为什么创新不足，一个重要原因就是有的创新者在前面掉下去了，没人去扶他，而是去贬他，很多企业一看这样，就不敢往前走了。中国不善待创新的环境使得企业家都在审慎小心地做事，没有大刀阔斧地改革，不敢承担风险。我们的舆论、社会各方力量支不支持企业家去创新？允不允许他失败？他失败后用什么样的眼光去看他？这是非常关键的。”
搞掂“管理者收购”
确定收购模式
管理者融资收购作为杠杆收购（ＬｅｖｅｒａｇｅｄＢｕｙ—ｏｕｔｓ，缩写为ＬＢＯ）的一种，其要旨在于通过远少于购买股权所需资金的借贷，运用四两拨千斤的杠杆原理获得对目标公司的控股权，并以目标公司未来的利润和现金流偿还负债。当收购主体是公司员工时，称为员工收购，其核心为员工持股计划；当收购主体是公司管理层时，便称为管理者收购。在许多案例中，管理者收购与员工收购互相重叠。
２０００年１２月２０日，粤美的原第一大股东顺德市美的控股有限公司（美的控股）将其所持粤美的法人股７２４３．０３３１万股转让给公司管理层持股的顺德市美托投资有限公司（美托投资），转让股份占粤美的股本总额的１４．９４％。股份转让后，政府控股的美的控股退居粤美的第三大股东；美托投资持股比例为２２．１９％，成为粤美的第一大股东。粤美的从１９９７年下半年开始，就探索实行企业内部对高管人员股权激励的ＭＢＯ方案。１９９９年３月份开始在企业内部进行试点。２０００年上半年在美的集团全面推开。
持股制度分为集团和事业部两个层次。美的只承认精英，在员工达１．２万人的公司里，只有近２００人能拿到自己所属公司的股份。除了面小以外，美的ＭＢＯ的最大特点是分量重，持有人的最高股份可达管理层持股总额的３％。
值得注意的是，粤美的管理层与原国有大股东之间一直保持良好的关系，这成为ＭＢＯ得以顺利实施的重要保证，也都为各自找到了充分的理由：国有股东认为自己出让股权顺应了公有资产逐渐退出高度竞争性行业的国家政策导向；公司方面则认为管理层持股加强了公司的激励力度，构筑出了管理层和企业的“命运共同体”，将公司高度集权的管理体系过渡到分权管理体制，以总裁为动力的火车头，变成了管理层持股的“联合舰队”，从而最大限度地调动起员工的积极性。
“美的模式”也被其它上市公司所套用。其操作方式大致是：先由上市公司管理层与职工共同出资组建一家投资公司，再由投资公司分次或一次收购上市公司大股东股权，并最终成为该公司的第一大股东，在完成管理者收购后实现企业所有权与经营权的高度统一。
２００１年６月２１日，郑州宇通客车股份有限公司（宇通客车）发布董事会公告称，公司第一大股东宇通集团的所有者———郑州市国资局将其所持宇通集团１００％股权中的８９．８％的股份转让给上海宇通创业投资公司（上海宇通）。
上海宇通成立于２００１年３月，注册资金１．２亿元，有２３位自然人出资，其中
２１位为宇通客车的职工，而其法定代表人正是宇通客车的现任总经理汤玉祥。此次转让完成后，上海宇通将间接受让宇通客车２１１０．３万股国有股。此前，宇通客车第二大股东郑州一钢已向上海宇通协议转让其持有的８．７％宇通客车法人股，如果两项转让协议顺利实施，上海宇通将持有宇通客车２４．１３％的股权，成为公司第一大股东。
郑州市政府之所以支持宇通客车实行管理者收购，与粤美的的原第一大股东有异曲同工之妙，“是实现国有经济有进有退的战略布局而作出的决定。”
此前曾有一些外地企业有意受让国资局手中宇通集团的股权，但考虑到外地企业通过上市公司圈到的钱不一定用于宇通客车的建设，郑州市政府打消了与外地企业重组的念头，最终选择了上海宇通和河南建业。上海宇通是由宇通客车的职工发起设立，职工持股也有利于调动职工的积极性，谋求企业的更大发展。避开敏感问题
国有资产的转让是一个很敏感的话题，尤其是转让给个人。由于国有股与发起人法人股是不可流通股份，不能以二级市场价格同比衡量，因此如何公平地确定ＭＢＯ中股权的转让价格，成为管理者收购的关键。目前，国内缺少自由交易的产权市场，缺少价格发现机制，只能由双方协商定价。
从现有的管理层收购案例来看，大部份的收购价格均低于公司股票的每股净资产。例如：粤美的ＭＢＯ中第一次股权转让价格为２．９５元，第二次股权转让价格为３元，均低于公司２０００年每股净资产４．０７元；深方大的ＭＢＯ中第一次股权转让价格为３．２８元，第二次股权转让价格为３．０８元，均低于公司２０００年每股净资产３．４５元。这样做，是因为两公司原有大股东考虑了内部职工对公司的历史贡献等因素而做出的决定，且不违反任何规定。
从上面案例看，国内管理者收购主体往往是企业的创业者或是对企业发展做出重大贡献的企业家，而非一般的职业经营管理人员，职工持股会或工会也会参与到收购活动中来。而且，收购标的与西方国家的做法明显不同。在西方国家往往会收购公司发行在外的全部流通股份，而国内管理者收购则着眼于上市公司的控股权，依据我国证券市场的特点，这样做收购成本要低得多。
绕开法律障碍
从国内现有有关股权收购的法律法规条文看，完全意义上的ＭＢＯ，其合法性尚不能确定。
具体到操作细节上，如收购主体设立、融资等环节，都可能有与现行法律法规相抵触之处。此外，操作中可引用的部分规定均是临时性、地方性、政策性的办法和条例，且各地区的规定不尽相同，不具备统一适用性和立法权威性。因此，当前实施管理者收购如何绕开法律法规障碍是必须要考虑的一个问题。
曾有公司尝试将国有股转让给员工持股会，但进展并不顺利。因为员工持股会属社团法人，我国现行法律对社团法人的职能、法律地位没有明确的规定，而国有股转让必须由国家财政部审批。２００１年１月，丽珠集团控股股东中国光大集团总公司（光大集团）与浙江省国际信托投资公司（浙江国信）签订了股权转让协议，拟将其持有的３８９１．７５１８万股法人股及由此衍生的所有者权益，转让给浙江国信。
此次转让与一般的股权转让最大的不同在于，浙江国信并非真正的买家，它只是受由丽珠集团员工组成的珠海市桂花职工互助会的委托，实际上是丽珠集团实施员工持股计划。由于光大集团是国务院直属企业，此次收购实际上涉及国有法人股转让给职工持股会，丽珠集团的员工持股计划由于财政部未予批准已搁浅。
管理者收购与员工持股计划相比，由于产权更加明晰，在法律上更具有可操作性，粤美的和深圳方大均未遭遇障碍。财政部有关人士解释，美的管理者收购之所以能够顺利推开，主要是不涉及国有股减持。出让方股权性质是企业法人股，股权归属明确，股权转让是企业的自主行为，不受行政干预。但凡沾上国有股减持的管理者收购或员工持股计划，至今还没有一家公司成功。
另外，《公司法》对有限责任公司的发起人有不得超过５０人的严格限制，这一点在推行管理者收购与员工持股计划时也要引起注意。上海宇通为了实现管理层与员工共同持股，将股份按部门进行分解，由２１位员工作为发起人（实际上是发起人代表）。现任宇通客车总经理兼上海宇通董事长汤玉祥共持有上海宇通２４．８９％的股份，间接持有宇通客车约３．８４％股份。这实际上是公司高级管理人员的持股份额，即公司为数不多的几位高管人员持有上海宇通２４．８９％的股份，其余７５．１１％的股份，则按２０个职能部门分不同级别按照自愿的原则向下分解。但由于涉及国有股减持，宇通客车的员工持股计划还存在变数。
找寻资金来源
ＭＢＯ支付方式的实质都是利用各种金融工具将资金支付的时间向后推移。管理层收购涉及的标的金额较大，通常远远超过管理层个人的支付能力，这就需要金融资本的支持。从国外实践看，管理层通常会以目标公司的资产为抵押向银行借款、发行债券来获得收购资金，并往往会在专门从事杠杆收购的投资机构提供金融支持的情况下进行。目前国内的融资环境尚无法满足这种需求。商业银行对具有较大风险的管理者收购，往往要求有充足的资产作为抵押，而根据目前的规定，收购方不能以被收购公司的资产作抵押。但国内已发生的几起管理者收购都采用变通做法，从银行贷了款。如粤美的第一大股东美托投资以其持有的公司法人股共计１０７６１万股向顺德市农村信用合作社联合社质押贷款３．２亿元，此笔贷款很可能与偿还股权收购款有关。
深方大管理者收购承诺所有的股权购买都以现金支付，但是分期付款而不是一次性付款。公司注册资本２９６４０万元，总资产达１５亿元，每股净资产３．４６元。收购这样一家公司３６．１４％的权益，需要一笔巨额资金，通过分期付款的形式来支付，不失为明智之举。它给收购方赢得了资金周转的时差，也赢得了一个有效利用杠杆原理的机会。同时，收购方还不排除会质押已过户股票来续购剩余股权的可能性。
管理者收购无论商定的支付方式是现金、债券、认股权证还是优先股，最终能否顺利实现支付，归根结底在股权转让之后目标公司的经营状况是否良好。一般来说，管理者收购完成后，公司的激励机制与运作机制得以进一步完善，可以使公司管理层及公司员工分享企业业绩增长所带来的成果，在资本市场上得到相应的回报，从而极大地调动他们的积极性。随着所有者与经营者利益的趋于统一，产权关系趋于明晰，公司的稳定高速发展便有了体制上的保证。
中国企业家心照不宣的一根神经
为什么要重提ＭＢＯ
牛文文（《中国企业家》主编）：现在重提ＭＢＯ这个话题，我感觉有两层意义。第一层，ＭＢＯ可能是处于资本迷局中的中国企业家阶层的一条比较现实的出路。最近这两三个月以来，中国本土的创业型企业家里弥漫着一种焦躁的气氛，在股东日益显性化的情况下，创业企业家突然间感觉到找不到自己的位置，也不知道能不能和股东（投资者）分享企业，要么两手空空出局，彻底失去企业，要么激烈对抗，鱼死网破，这对企业、企业家、投资人乃至整个经济发展都不是好事。他们能不能找到一条理性、平和的商业上的解决之道？
第二层，如何从ＭＢＯ的激情阶段进入平稳的商业操作阶段。两年来许多企业在这方面做过探索，但到现在为止，感觉还没有一个比较通行比较规范的做法。现在是时候好好探索总结一番了。
王巍（万盟投资管理有限公司董事长）：两年前，四通集团ＭＢＯ方案引发了中国企业家和社会公众对管理者持股问题的重视，我觉得有很重大的意义。但是从专业角度来说，这里有很多似是而非的东西，似乎刚刚有个想法而已，而且封闭在四通集团内部运做。在中国的市场下有很多东西是不太规范的，但是应该有一个规范的方向。我们在写了《ＭＢＯ，管理者收购》这本畅销书、最近又参与了大量ＭＢＯ的案例后，有了一些新的认识，所以又组织写了目前一本更趋于操作型的管理者收购的小册子《从员工持股到管理者收购》。
这两年无论是大企业还是小企业。千军万马都在想这个问题，大家都通过自己的方式努力去做这个事情。但是这个过程中由于缺乏国家政策的明确规定，缺乏可依赖的法律准则，以及比较公开化的样板，特别是缺乏一大批具有专业水准的专业人士，许多管理者不得不在迷茫中摸索。在摸索中小概率的成功，而大部分是伴随着一些社会资源的浪费。我觉得应该敦促国家有关部门，敦促社会上有关专家学者更多的关注这个问题。在这个问题上酝酿一些突破，使得管理者收购进入规范化有序的过程当中。这种规范有序不是政府主导的规范有序，而是面向市场的。政府制定规则，由市场规范，靠市场来调控，靠市场来使得其有序。管理者收购当中无论是成功还是有什么问题，常常是高层一句话打死，往往不给你调整的余地。我觉得这都是在计划经济下简单的对问题的判断，对于经过二十年改革开放以后的中国企业家和中国的管理层已经提高的素质视而不见，缺乏信心。政府要对中国企业家整体阶层的素质要有信心，无论是媒体还是政府应认识到这批企业家已经不是十年前二十年前的企业家，他们是经过几十年的风风雨雨，是经过市场跌宕、有国际视野的企业家了。
我个人感觉过去中国国企改革基本上是三个方式，一个叫做分，一个叫卖，一个叫赏。分就是股份制改造，卖就是抓大放小，赏就是给点股权期权。这三种方式我看已经到头了，对国有企业内部实行自上而下的改革这三条道早已经走完了。现在要靠市场来引导体制改革，市场引导的体制改革主要是靠金融市场或者是并购市场这样的股权的横向交易，所以就要鼓励市场交易，完成政府所不能完成的未竟的事业。
这里我要特别谈的是ＷＴＯ对我们大家的最大压力是人才的争夺。因为未来社会的人才是最大的资本，现在外国
企业给更多的工资或者是更高的待遇，特别是股权来吸引人才。如果中国的企业没有相应的手段留住人才，这是很大的损失。我们谈到国有资产不能流失，其实国有资产当中很大一部分是管理者，不实行ＭＢＯ会使人才离开，这也是国有资产流失。要把ＭＢＯ提到这样的地位，实行国有企业的ＭＢＯ是保护国有资产增值的一个重要措施。总的来说，全球化会推动我们对ＭＢＯ问题的重视，不仅是重视，而且在政策上的出台，而且允许操作上更为宽容的操作，通过ＭＢＯ来保证我们的企业资产增值，这里有很大的意义。
中国式的管理者收购
牛文文：的确，目前中国的企业家或者管理层采取的方式多种多样，并不完全是着眼于从股权上控制企业，实际上是“只求分享，不求控制”。从你们的这本新书中收集的大量案例中可以清楚看到这一点：只有少数案例称得上是经典意义上的ＭＢＯ，大多数的企业只是做了员工持股计划或管理层期权期股安排。但是看书中的国外案例，很明显是着眼于控制企业，而不止是分享增量。王巍：我们讲的管理者收购与国外讲的是不一样的，我们讲的是中国管理者收购。国外的是通过金融操作方式控制着企业，管理者也可能是外部的，也可能是内部的。而中国的管理者收购只能是渐进的过程，只能是在企业发展过程中分享企业的增长利益，在这个过程中盘活存量，分享增量。从不承认管理作为生产要素到承认管理者的价值，从不承认管理者应该拥有股权到现在承认管理者有可能控股企业，这本身是重大的社会经济变革。即使管理者只是拥有３％～５％的股权，我们也将其视为趋向于管理者收购的大趋势。中国是从管理者持股开始就已经进入了管理者收购的过程。
我们在总结中国ＭＢＯ方式时觉得有这么几个特点。一个是中国的ＭＢＯ是潜移默化的，最明显的就是江浙南方的企业，企业没变、经理没变、产品没变，而产权却从当年国家集体的变成现在的私人的，这叫春雨润物细无声。所以千万不要轰轰烈烈，想一挥而就。要举重若轻。“小荷才露尖尖角”，本来应该是蜻蜓上去，亭亭玉立，很有味道。结果上去一个青蛙，一下子就压死了。第二，中国的交易方式，更多的融资手段是通过非金融化的手段支持，没有金融支持，所以很多的就利用一些准金融和内部融资的形式。第三，中国ＭＢＯ的定价是桌上交易桌下勾兑结合起来，这是初级阶段的一个方式。最后，中国的ＭＢＯ几乎不需要财务顾问介入，不需要外来者介入。这就是中国特色的ＭＢＯ。要改变这个东西，实现交易市场化就要逐渐把这个东西拿到市场上进行。
管理者的定价是核心
牛文文：实际上ＭＢＯ中的这对矛盾可能不再是企业家和政府代表之间的政企矛盾，更多的是企业内部经营者（或者创业者）与投资者的矛盾，是公司治理结构或者是资本市场的概念，政府在这里应该作为股权所有者出现。
社会对ＭＢＯ有误解，企业家中间也有不切实际的想法：赶快控制，该出手时就出手，于是跟资方谈判的时候就可能闹到激烈对抗，要么我走，要么怎么怎么样。这就不再是理性的阶段了。感觉中国的企业家在股权分享上压抑太久，突然要爆发。ＭＢＯ对企业家来说是一个机会，也是一个很大的挑战：如何理性地、“充分而不过分”地利用ＭＢＯ？
王巍：我觉得这里提到两个问题，一个问题是由于过去大部分企业都是国家所有，所以管理者收购的初期都是和国家谈的。因为国家的地位，他的心态就是赏给你。而我们企业家要钱也是战战兢兢，这是赏钱。这里要明确一个问题，要确认管理资源是生产要素。管理不是一个人的想法，是一个生产要素，是生产产品、构造一个产业的最基本的东西，而且随着社会走到今天，高科技和管理的贡献越来越大，这是应得的，并不是谁来赏的，一定要正视这个问题。更多的理论家关注是从提高经济效益上或激励管理者的角度上（“赏”的角度）讨论国有体制改革，而不是为管理者争权益。这种角度使得大家对管理要素的贡献研究不足，特别是如何量化没有研究。
我觉得要研究管理者贡献的量化。中国缺乏商业学家这个阶层，都是经济学家的高谈阔论，这不够。管理者要素的量化研究是管理者收购的理论依据，值得各界的关注。从古典经济学来说，每一种生产要素都对应一种收入，每一种产出都对应一种投入。企业家收入什么呢？企业家的收入就应当是这整个企业价值的增值的一部分。他投入管理，投入知识，管理者拿企业的分红是天经地义的，理直气壮的，而且是可以量化的。利息拿多少，地租拿多少，工资拿多少，这些都是有规则的，剩下的就可以考虑管理者作为企业家的分配权了。我觉得要解决管理者真正的利益所在，管理者的生产要素该拿钱是天经地义的，不是需要谁来赏的，这是很重要的一个心态。
第二个是你刚才谈的心理状态的问题，很多管理者在谈，你投资者投了１００万了，我干了三年赚了５００万，我给你２００万不够吗，我给你３００万不行吗，你凭什么都拿走呢？很多管理者都是这样来考虑问题的。谈判时往往都是说你当年给我５０万，我现在给你挣到６０００万，我能拿多少？从商业规则而言，无论是你今天赚了多少，你都要按照当年的协议拿钱。有一些管理者突然成功了赚了钱，然后自己转移帐户，心理上觉得良心上是对得起他了。在这里是不讲良心安慰的，是商业伦理和法律问题。
国家在联想当初投了多少钱呢？返还国家的不知有几百倍。到最后还是国家占大股，柳传志等一批管理者是非常成熟的，守规则的，因此联想集团的产权明晰问题处理的好。
靠政府主导是有问题的，靠情感主导也是有问题的，你必须靠一个很冰冷冷的市场规则来规范，在这里要靠一个综合判断因素来确定定价，所以管理者的定价是一个核心。管理者不是个人，是整个阶层定价，到底是多少钱，这是投资银行的工作，不是酒足饭饱之后说多少钱是多少钱，它是一个很冷静的问题。中国社会就像黄仁宇先生讲的，不懂得数目化管理，大多是靠感觉。
ＭＢＯ不可或缺创新精神
牛文文：我们杂志经常举办一些企业家之间的研讨会，也包括期权期股、ＭＢＯ方面的会，大家有时觉得专家学者讲还不解渴，最好有具体的案例分析，尤其是可供操作的那几个关键的“比例和参数”。在ＭＢＯ问题上，真的存在“关键的比例和参数”吗？
王巍：很多找到我们的企业都向我们要两个东西，一个是政策样本，希望我们搞公关。另一个就是看别人怎么干的，要先例。第一个问题是，我不是政府，我同样是被政府管理的人，我也是时时在揣摩政府的意图。第二个问题是我们要保护客户商业利益，不能给你提供案例。因此目前中国的ＭＢＯ经验不能流通，甚至一些大的原则都不能流通。企业往往在自己摸索，各种各样的方法都有了。
我觉得这里除了经验以外，一定要有一个创新精神。政府的政策是几十年来经常变化的，而且很多是全局性的，不可能针对某个企业，如果大家都等政策，结果把市场耽误掉了。我觉得中国只要保个底线，合法，很多都可以变通。我经常举一个例子，大家很多人走到胡同，看到对面是一面墙堵住了，９５％的人转身就走了，大概３％的人走过去，走近一点看确实是个墙，转身就走了。只有２％的人上前一摸，发现原来是纸糊的，结果就走过去了。没有做不到的事情，只要你合法，而且用比较好的技术去走都能走到。所以不要等，不要靠，国家政策也是在总结下边经验中促成的，而且我们等不及，ＷＴＯ来了，竞争压力很大，所以我觉得要通过各种创新手段去形成有中国特色的ＭＢＯ方式。
不要让一条鱼腥了一锅汤
王巍：创新的运用同时也存在一定的风险，ＭＢＯ最大的风险是内部人交易。内部人交易就是由于管理者为了获得最大利益而利用自己获得的信息，利用对自己企业架构的控制权，利用自己选择中介机构职务的方便，利用自己在董事会上的话语权，做出一个对自己有利的企业定价。然后将企业在缺乏社会监督，缺乏竞争机制的情况下，不适当的把资产转移到自己的部分。这个不仅仅在中国，在国外都是一样的，这是一个非常大的问题。我们看了很多案例，觉得有很多的隐患。
作为管理要考虑到对管理者收购的目的，第一目的是企业长期发展，然后获得自己的正当利益，而不是说第一利益倒过来，先获得自己的利益然后再发展。企业的交易过程、定价过程等等最基本的要约应该向社会公布。公布之后应该允许别人竞标———这些东西在中国都是闻所未闻，大家都觉得是新鲜事———我卖内部企业和你们有什么关系？那不叫管理者收购，那叫分。很多打着管理者收购的牌子实际上还是“分、卖、赏”，凡是“分、卖、赏”的都不是ＭＢＯ，那是内部人的行为，一旦打上ＭＢＯ的旗号了必须要公开，在这种交易中有没有不合道德甚至不合法的行为，不打开黑箱就不知道。如果处理不好又出现国有资产流失或是私人资产流失，这样就会引起一些民事纠纷了。
如何降低风险？降低风险的一个条件就是公开竞标，不能说我们一高兴就把这个值１００万的企业卖５０万卖给自己的兄弟了。进行这种关联交易并不违法，但是你不能不公开，而且你要有一个时间允许别人竞标，这种ＭＢＯ才是比较规范的。这个方向是应当的鼓励的，特别是上市公司管理者收购更应该公开化。
制约管理者风险实际上会保证更多的管理者收购得以顺利完成，如果没有保护的话，很可能一条鱼腥一锅汤，这对社会的损失很大。所以我们很强调财务顾问、律师、会计师综合的联合作用。不要把ＭＢＯ当运动
王巍：我个人认为，管理者收购是一个金融工程，不是一个群众运动，千万不要把管理者收购高调炒作变成群众运动。高调炒作有很多的风险因素，中国的新闻界往往是未审先判，在这个时候低调是必要的，但这种低调并不是逃脱社会监督，而是说在有规则的条件下，经过专业人士的竞标、监督。
另外，ＭＢＯ所有的要点都要建立在一个基础上，就是实行管理者收购的企业在健康发展，它有一个所谓的核心竞争能力。
你们《中国企业家》杂志探讨ＭＢＯ，是触到了所有中国企业家心照不宣的一根神经，动它一下是非常有影响的。这是一个社会脉搏问题，肯定是有误诊的时候，但是误诊也是摸到脉搏了。