可转换债券向下修正转股价格的会计处理探析，本文主要内容关键词为：探析论文,债券论文,股价论文,会计处理论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、前言
随着中国银行、工商银行以及中国石化等大型公司相继在A股市场发行可转换债券(以下简称“可转债”)，可转债的市场规模也日益扩大。与此同时，曾经被视为资本市场金融创新的认股权和债券分离交易的可转换债券(以下简称“分离债”)，自2006年起，A股市场共发行21只，已过行权期的认购权证共20只，市场规模日渐萎缩，2009年以来，仅有四川长虹一家上市公司发行过分离债，分离债发行已基本处于停滞状况。另根据上市公司的公告披露，行权比例在90％以上的为7只，80％～90％的为1只，10％～80％的为1只，10％以下的为11只。
公司发行可转债要实现股权融资，公司股票的二级市场价格高于转股价格是一个必要条件。因此，在市场价格波动较大的情况下，在可转债中加入向下修正转股价格条款就成为公司通过发行可转债实现股权融资必不可少的条件。自2007年1月1日起至2010年底，A股市场共发行了28只可转债，进入转股期的有24只，其中，向下修正转股价格的可转债有8只，占进入转股期可转债的比例为33.33％，尽管其间市场各类指数下跌幅度一度均超过70％，但由于该条款的保护，许多可转债还是顺利完成了转股。
因此，目前国内上市公司对于发行可转债和分离债这两种融资效果差异如此大的金融工具，采用相同的会计准则处理，显然不符合会计信息披露应该反映经济实质的原则。随着我国企业会计准则与国际趋同，对于类似于可转债向下修正转股价格条款这样的内嵌衍生工具价值变动如何披露成为了一个值得关注的问题，本文将对此进行分析并提出自己的建议。
二、向下修正转股价格的经济实质
向下修正转股价格相当于提高了可转债的转换比率，对于含有该条款的可转债，其转换价格实质上是浮动的，与浮动价格可转换债券(floating-priced convertibles)有一定的相似之处。Brennam(1985)认为，使可转债的转股价格浮动，不仅能够解决投资者的逆向选择问题，而且还能使企业避免发债可能陷入的财务困境，该观点一度得到理论界与实务界的认可。因此，在90年代的美国资本市场上出现过一阵发行浮动价格可转换债券热潮。该债券发行时，其转换价格低于当时股价，而且每份债券不是转换成固定数量的股票，而是固定价值的股票。所以，当股票价格下降时，可转债的持有人就能转换到更多数量的股票。但对于浮动价格可转债，由于债券持有者可以转换成固定价值的股票，公司资产价值下跌的所有后果则只能由普通股股东承担。正是由于该债券条款存在这样的缺陷，发行债券的公司也往往成为对冲基金以及卖空者的目标，导致公司股价出现螺旋式下跌，因此，该债券也被称为“死亡螺旋”或者“毒性”可转换债券。
2003年，美国Rhina投资顾问公司就因帮助其持有Sedona软件公司浮动价格可转债的客户操纵卖空Sedona公司股价非法牟利，遭美国证监会起诉，最后被处罚了巨额罚款。该事件发生后，考虑到发行浮动价格可转债存在的市场风险以及可能对公司价值的损害，美国证监会加强了对该类型债券所引发的卖空行为的监管，并对发行该类型债券的公司进行了风险警告，因此，在经过一段时间后，浮动价格可转债就被视为金融创新失败遭到了市场的淘汰。P.Hillion and T.Vermaelen(2004)以1994年11月至1998年8月期间，美国市场发行的467浮动价格可转债为样本，进行了实证研究，研究表明，发行浮动价格可转债，不仅造成财富由原普通股股东向债券持有人转移，而且还使公司资产价值出现损失。
虽然我国与美国资本市场存在较大差异，内嵌向下修正转股价格条款的可转债也不能等同于浮动价格可转债，但从上述国外资本市场的实践与研究均表明，转换价格的下调将会导致公司财富从原股东向债券持有人转移以及公司价值的损失。从发行可转债公司角度来看，向下修正转股价格，促进可转债持有人将债券转换成公司股份，避免了在未来因发生回售或偿还债务而出现现金流出的情况，因此，向下修正转股价格实质是公司未减少债务而对可转债持有人支付的对价，该对价主要体现在可转债持有人对公司财富占有的比例获得上升，而原普通股股东对公司财富占有比例则相应地减少。
三、两种不同会计处理方式的分析
向下修正转股价格条款在公司发行可转债时就已预先确定，该条款作为公司的选择权具有期权性质，同时，也具有多重嵌入衍生工具的特征，根据国际财务报告准则的相关要求，嵌入衍生工具应在初始确认时判断是否进行拆分，但无论单独确认或是与主债务合同作为一个整体确认均应采用公允价值计量。但是，由于我国企业会计准则原则上要求只有存在活跃市场、公允价值能够获得并可靠计量的情况下，才允许采用公允价值，而大多数的衍生工具的公允价值往往需要采用估值技术确定。因此，企业会计准则并没有规范发行可转债时，如何对向下修正转股价格条款以及其他条款进行确认、计量及披露。从A股市场实际情况来看，发行可转债的上市公司也完全没有披露这方面的相关信息。但是，通过前文的分析，可以看出，向下修正转股价格实质是公司对债券持有人支付的对价，这不仅造成了公司财富从原普通股股东向可转债持有人转移，而且还改变了公司的未来现金流以及资本结构，所以，无论是从相关性还是从重要性的角度来看，公司都应在财务报告中披露该经济事项对公司的影响。
(一)实际执行时确认
对于可转债向下修正转股价格条款，只在实际执行时予以确认的会计处理，实际上是将公司向下修正转股价格，完全等同于公司为解除债务而支付给可转债持有人对价。对此的会计处理，我们可参照《企业会计准则讲解(2008)》第三十八章金融工具列报的讲解：企业可能修订可转换工具的条款以促使持有方提前转换，例如，提供更有利的转换比率或在特定日期前转换则支付额外的补偿。在条款修订日，持有方根据修订后的条款进行转换所能获得的补偿的公允价值与根据原有条款进行转换所能获得的补偿的公允价值之差，应在利润表中确认为一项损失。上述讲解没有明确债券持有人所获得对价的公允价值如何计量，但由于该讲解与国际财务报告准则的论述完全相同，因此，我们按照《国际会计准则第32号——金融工具：列报》(以下简称“IAS32”)指南列举的示例进行说明。
20×0年1月1日，甲公司发行了利率为10％的可转换债券，每份面值为1 000元，到期日为20×9年12月31日，利息每半年以现金支付一次，债券可以按每股25元的转换价转换为甲公司的普通股。20×1年1月1日，为了促使持有者迅速对可转换债券进行转换，甲公司决定如果在20×1年3月1日前(即60天以内)转换，将把转换价格下降至20元。
假设条款修改当天甲公司普通股的市场价格为每股40元。甲公司支付的每份可转换债券额外对价的公允价值计算如下：
第一步：根据修改后的转换条款，每份可转换债券面值：1 000元；新的转换价格：20元/股；转换时需要发行的普通股数量：50股。
第二步：根据原来的转换条款，每份可转换债券面值：1 000元；原来的转换价格：25元/股；转换时需要发行的普通股数量：40股。
第三步：转换时需要额外发行的普通股数量：10股。
第四步：转化时需要额外发行的普通股的价值：每股40元×10股额外的普通股=400元。因此，最终确认为损失的每份可转换债券额外对价为400元。
由于上述对价并没有产生现金直接流出，而是体现在可转债持有人转股后对公司财富占有比例的提高，因此，在进行会计账务处理时，可参照以权益结算的股份支付的处理方式，将对价借方记入费用，贷方记入资本公积。
为说明采取上述会计处理方法后，向下修正转股价会给公司当期损益造成的影响，我们以2008年向下修正转股价的上市公司为样本，按修正转股价当天的公司股票收盘价进行测算：
恒源煤电：发行规模40 000万元；修正前转股价50.88元；修正后转股价为15.75元；应确认对价损失29 986.08万元；当期净利润60 359.12万元。
赤天化：发行规模45 000万元；修正前转股价13.75元；修正后转股价6.94元；应确认对价损失24 888.53万元；当期净利润17 806.15万元。
北大荒：发行规模150 000万元；修正前转股价14.05元；修正后转股价为10.08元；应确认对价损失41 669.53万元；当期净利润58 806.08万元。
海马股份：发行规模82 000万元；修正前转股价18.28元；修正后转股价为3.6元；应确认对价损失65 041.45万元；当期净利润4 914.78万元。
五洲交通：发行规模54 000万元；修正前转股价10.07元；修正后转股价为4.73元；应确认对价损失20 220.45万元；当期净利润9 445.73万元。
柳工：发行规模80 000万元；修正前转股价26.42元；修正后转股价11.58元；应确认对价损失40 434.33万元；当期净利润34 004.37万元。
(二)初始发行时确认
按照国际财务报告准则的要求，在可转债的初始发行时，即应对向下修正转股价格条款以及具有期权性质的条款进行确认。根据IAS32的规定，可转债在初始拆分时，首先，应该判断转换权是否符合以“固定换固定”的权益确认条件，即是否以固定数额的现金或其他金融资产换取固定数量的自身权益工具的方式对其结算。其次，对于转换权符合权益确认条件的可转债，应将其拆分为负债和权益两部分在报表中分别列报；对于转换权不符合权益确认条件的可转债，则应将其作为负债在报表中列报。最后，无论是否将可转债拆分为负债和权益两部分，对于负债部分中内嵌的衍生工具还应按照准则的要求，进一步判断是否将内嵌期权与主债务合同拆分确认与披露。
为便于理解上述结论，我们对转换权不同的确认情况分别举例说明：
1.假设公司发行一可赎回可转债的收入为100元，市场上目前不具备赎回权和转换权的类似债券的价值为90元，基于期权定价模型，可以确定上述在无转换选择权的类似债券中嵌入的可赎回期权的价值为10元，则分配到可转债负债部分的价值为80元(90元-10元)，而分配到权益部分的价值为20元(100元-80元)。
2.假设公司发行一有现金选择结算权可转债的收入为100元，由于现金选择结算权存在，使转换权不符合“固定换固定”的权益确认原则，只能将可转债分拆为债券部分与衍生工具部分，同时，基于期权定价模型，可以确定上述含现金结算选择权及转换权的嵌入衍生工具价值为20元，则分配到债券部分的价值为80元(100元-20元)。
通过对上述国际财务报告准则的讨论，可以看出，在可转债初始拆分确认时，首先应该判断内嵌的期权条款是否会对转换权确认为权益产生影响。由于向下修正转股价格会导致转换率提高，使可转债能转换为更多的普通股股份，同时，从A股市场的实际情况来看，向下修正转股价格的上市公司比例也相当的高，因此，含有向下修正转股价格条款可转债的转换权显然不符合“固定换固定”的权益确认条件，不应拆分为负债与权益两部分分别列示，而应将其确认为内嵌衍生工具的负债，拆分为债券与衍生工具两部分，在“应付债券”下分别列示。对负债的价值拆分时，先基于期权定价模型，确定内嵌衍生工具的价值，债券部分价值为发行收入减去衍生工具价值之差，其中，债券部分采用实际利率按摊余成本计量，衍生工具部分采用公允价值进行计量。由于上述向下修正转股价格条款等衍生工具的价值变化都是与股价相联系的，因此，无论公司是否实际发生向下修正转股价格行为，只要公司股价发生变化，都有可能导致可转债的衍生工具价值发生变化，从而影响公司当期损益。
对公司股价变化如何导致可转债衍生工具价值变化，我们以TCL集团在香港上市的两家子公司(TCL多媒体与TCL通讯)发行的可转债为例进行说明：TCL多媒体于2007年7月12日发行票面利率4.5％，初始换股价格为0.4港元的五年期可转债1.4亿美元；TCL通讯于2007年4月2日及2007年6月1日分别发行2 700万美元和1 800万美元五年期可转债，该债券票面利率为零，初始换股价格为0.327 5港元。由于可转债内有一些条款，如：换股价重订机制、现金结算选择权、美元债券与功能货币(港元)不同等，使得可转债将不一定能转换为固定数量的公司股份。因此，两家公司均将可转债拆分为普通债券和含转换权的衍生工具两个部分，并分别列示于“应付债券”科目下，其中，债券部分按实际利率法计提利息费用，衍生工具部分以公允价值列示，其公允价值的波动将计入变动期间的损益表。
上述可转债衍生工具部分的公允价值采用Black-Scholes模型及二项式模型予以评估确定，其中，股价及其波动率、股息收益率、无风险报酬率、预计转股期限等因素对估值有重大影响；随着股价的上涨或下跌，可转债衍生工具公允价值将上涨或下跌，从而导致公允价值变动损益减少或增加。2007年9月30日，TCL多媒体股价由2007年7月12日每股0.68港元下跌至0.465港元，跌幅达32％；TCL通讯股价由2007年4月2日的每股0.247港元及2007年6月1日的每股0.355港元变动至0.28港元。同期，由于股价下跌导致可转债衍生工具公允价值下跌产生的公允价值变动损益约3.12亿元，对集团利润影响为1.23亿元。
(三)两种方式的比较
通过对上述两种会计处理方式的分析，可以看出，第一种方式将向下修正转股价格视为鼓励债券持有人实施转股而支付的对价，在转股价格修正行为发生时根据可转债的转换价值变化确定对价的公允价值，实施较为方便，操作性强；第二种方式无论向下修正转股价格是否发生，在可转债初始发行时即对该条款进行确认，由于大多数嵌入衍生工具价值的计量需要使用期权定价模型，因此，对后续计量及信息披露均有很高的要求，而且还会加大公司资产价格波动的风险敞口，对公司的风险管理提出了更高的要求，但该方式更能反映经济实质，也符合国际财务报告准则的披露要求，与国际资本市场也更接轨。从国内实际情况来看，各种期权定价模型在实践中使用仍处于探索、起步阶段，因此，采用第一种方式市场各方更易理解和执行；但由于向下修正转股价格条款在可转债发行时就已制订，从与国际财务报告准则趋同，以及反映经济实质角度考虑，采用第二种方式的确更合理。
四、意义
由于在A股市场无论是上市公司或是监管机构，都已将可转债视为一种股权再融资手段，为达到股权融资的目的，上市公司发行可转债过分地强调了对债券持有人的利益，而对原有股东利益则缺乏保护，向下大幅修正转股价格等现象经常发生。这也导致了同一家公司在不同市场发行可转债的条款相去甚远，如中国石化最近在A股发行的可转债，条款与其2007年在香港市场发行可转债条款相比，不仅转股价溢价率、票面利率低、回购价格低，而且还增加了允许向下修正转股价格的条款，对两地市场流通股股东的权益保护明显不一致。
因此，通过规范向下修正可转债转股价格的会计处理，不仅能为发行可转债的公司如何进行会计确认、计量及报告提供明确的准则指引，提高上市公司的信息披露质量，同时，通过信息披露加强对上市公司的约束，也能提高资本市场对保护上市公司股东特别是中小股东权益的意识，从而促进资本市场的良性发展。