中信泰富收购案一波三折，本文主要内容关键词为：中信论文,一波论文,三折论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
２０００年１月５日，香港红筹股龙头之一的中信泰富在香港主要财经媒体上发布公告：公司计划出资２０亿人民币，收购其国内母公司旗下几项资产。随即，香港和内地资本市场一片震动。
其实，自９０年代以来，母公司向红筹股注资的活动，不足为奇，但这次为何多见多怪呢？关键在于中信泰富收购的标的非同寻常：一是中国联通６％的股权；二是中信证券１０％的股权；三是４个ＧＳＭ通讯网络；四是中信国安总公司所持有的Ａ股上市公司国安信息（０８３９）６９．８％的股权，该上市公司主要资产为１０省市有线电视网络，外加北京中信大厦１００％的权益。
稍具常识的人一看即知，荣智健心大手长。证券、电讯、光纤网络，既是资产运营必争之地，更是将来胜者之据。
这次收购对象当中，除了地产之外，无一不是国内严防外资的敏感行业，外资紧盯着的“肥肉”。人们当然以前所未有的姿态予以关注，并投以怀疑的目光。如果被批准，从行业敏感度来说，是件大事；不被批准，以中信的地位和影响，也不是件小事。因此，收购工作经历了近１年时间的“好事多磨”，人们也就不难理解了。
２０亿悬念
时隔１０个月，２０００年１１月７日，中信泰富再次发布公告，其投资于中信国安有限公司（原中信国安总公司）注册资本５０％的关联交易获得中国政府有关机关的批准。
反响是巨大的，但深刻的文章还在后面。
人们发现，公司于２０００年１月份所公布的２０亿元人民币被减少至１８亿，而且其中６亿还是给予北京中信的计息贷款，实际只花出去１２亿。之所以这样，是因为原计划收购的资产规模大打折扣，没有包括中国联通有限公司、４个ＧＳＭ网络及１０％中信证券股份有限公司的权益。
收购到手的是中信国安的主要资产，包括持有深圳上市Ａ股中信国安信息产业股份有限公司（０８３９）６９．８％股权，以及北京国际大厦１００％权益。换言之，中信泰富收购中信国安５０％股权后将间接持有中信国安信息３４．９％。
虽然中信国安的资产比中信泰富原先所预期的有出入，不过，中信泰富表示，北京中信同意在投资交割日起３６０天内，优先让中信泰富挑选与电信或有线电视宽带网络有关的项目注入重组后的中信国安，收购代价将在中信泰富给予北京中信的６亿元人民币贷款中扣除。
挺进禁区
俗话说：“好汉易作，过门难逃”，面对外资进入的种种规限，必要的准备工作还是要有的。
１．重组。中信国安有限公司即原来的中信国安总公司，旗下资产涉及通讯、信息、房地产开发、宾馆饭店、旅游、工程建筑、商贸、广告、足球产业、科技开发，直属、下属企业有７０多家，大家较为熟悉的有Ａ股公司中信国安信息（０８３９）、北京国安电气总公司和北京国安足球俱乐部等。重组的主要内容就是中信国安总公司把北京国安电气总公司和国安足球俱乐部等资产划拨给中信国安集团公司，留下的主要业务包括信息网络基础设施建设中的有线电视网，信息服务中的金融咨询，广告业务、工程建设业务、房地产和酒店管理。实际上资产集中到了有线电视网络上。
２．组建合资公司。重组完成后的中信国安总公司与中信泰富组成各占５０％股权的中外合资公司，即现在的中信国安有限公司。换句话说，原来的中信国安总公司重组后的资产的一半，被中信泰富以１２亿元人民币的现金和６亿元人民币的计息贷款买下了。
轰轰烈烈的收购工程使中信泰富原来一次性进入中国电信和有线网的计划暂时搁置，但中信泰富以合资公司的名分进军国内电信和网络市场的意图，已经完全彻底的实现，他们把脚终于迈进了禁区。
行囊渐丰
两次公告的收购协议内容，区别绝对是不小的。最大区别就是原先预计的中国联通有限公司股权、中信证券股权和４个ＧＳＭ网资产没有达成出让，这既是该收购案阶段性的结果之一，也是该收购案“好事多磨”长达１年的原因所在。对此，北京中信董事长王军做了说明为了符合中国加入世贸组织后外资在国内证券公司的股权比例限制，再加上中信证券的股东意见也不一致，所以中信国安拥有的中信证券公司资产没有注入中信泰富；此外，为了配合国家扶持联通的政策，中信国安拥有的内地４个城市ＧＳＭ移动电话业务，也已卖给联通。至于中国联通６％的股份，王军没有解释，中信泰富的有关公告里也只暗示与国家的外资准入政策有关。
尽管如此，中信泰富并不是无功而返，因为中信国安的核心资产：国安信息被保留了下来，作为一项前景更被看好的资产，其增值潜力似乎犹在中国联通之上，国安信息２０００年年底之前已坐拥沈阳、河北、承德、武汉、荆州、唐山、鹤岗、秦皇岛、周口、沧州１０家有线电视网，目前已覆盖１亿人口、２５００万用户、干线网和接入网的实际入网用户总数增至３５５万户，每年接入费收入２．６亿，估计半年之内入网用户将达到７００万，增值潜力不可估量，中信国安力争成为国内有线电视网络领头羊的意图路人皆知。
中信泰富在收购标的已发生重大变
化的情形下，仍以溢价完成这次“并不完整”的收购，可以证明以下判断：一．中信国安掌握的有线电视网络资源的增值潜力不可限量。二．国内有线电视网的价值并不比中国联通差，甚至还高。目前，有线电视网尚未经营电信增值业务，不过，“三网合一”是大趋势，一旦条件成熟，不排除国安信息“后发制人”。三．虽然北京中信大厦每年将有近７６００万元人民币的租金收入入账，但中信泰富志不在此，相比国安信息来说，绿叶红花之配，一目了然。
各得其所
中信泰富自己阐明：公司的长远目标是发展其庞大的多元化服务，本次收购为公司提供了一个良好的商业契机。经营一所已有业绩纪录并极具增值潜力的公司从而取得在中国有线网络和电讯发展市场的机会，有助于减低公司的经营风险。而随着中国加入ＷＴＯ，有关的限制进一步开放，公司可以于法规许可时积极参与中信国安及其投资项目的管理，从而获益。
他们对自己的评价并不过分。
中信泰富能成功突破外资进入国内有线电视的政策限制，成为首家进入中国有线电视经营网络的外资企业，市场领先者的地位已经到手，而且此项收购能够配合集团现有的电信光纤宽带网络投资，电讯相关业务也将连带发展。
中信国安和国安信息：“北京中信同意在该项目投资交割日起３６０日内，由中信泰富优先挑选电信或有线电视宽带网络注入国安，并从贷款中抵扣”。现在，６亿人民币的贷款已拿到手，而目前国安信息在有线电视网和电讯方向的投资总额才３．９４亿元（已是国内上市公司中最多的），国安信息真是一下子变得财大气粗。
从深远的角度看，中信泰富最让人不可企及的是海外资本运营的背景，这使得他们将来进一步拓展海外融资的渠道豁然开朗。主观的运作形成客观的有深远意义的格局：一方面，中信泰富在给中信国安补充“弹药”，国内有线电视网络将在外资的帮助下快速扩张，另一方面，公告中并没有提到如果１年内没有达成收购，如何处理这笔贷款，这反映中信泰富对新的收购行动，对于有关政策的放宽胸有成竹。
于是，人们通过中信，通过这次收购活动透出来的是政府运作的痕迹，开始对内地市场形成积极的态度。有人甚至预言：“这是中国电信业在不久将受到来自有线电视网络的有力挑战的实例警示，中国电信垄断的日子为期不长了。”
强强联合，优势互补，这话很俗，但也很实在。现在，中信泰富在国内真是如日中天，他们不仅有海外融资、投资和管理等方面的优势，更重要的是已经拥有国内的光纤干线网。从战略上讲，他们完全可以与已有的有线电视网络或其它城域网络进行业务整合，进而发展成为一家独立的全国性的宽带网络运营商。
雷声以后就是大雨，收购消息公布后，中信国安信息的股价开始跃升，由１１月３日的２７．０１元一路飙到１１月１３日的３１．８８元。
结合网通？
一波刚平，一波又起，市场又盛传中信泰富会把旗下的光纤网络“奔腾一号”与中国五大电讯营运商之一———中国网通结合起来，进行资产合并。
这种说法并不是空穴来风。就在收购计划被批准前不久的１０月１２日，中信泰富透露，正与一家内地电讯公司洽商成立新公司，并计划将其在全国光纤网络“奔腾一号”中的权益注入该公司，共同拓展电讯业务，并使得中信泰富及其主席荣智健在该光纤项目的股权，由８０％摊薄至５０％或以下。在合并后的公司里，中信泰富会占３６．８％股权；荣智健个人占１２．３％，中信北京持有１２．３％，网通则占３８．６％股权。
网通总裁田溯宁否认了上述消息。
对于这项主动“割肉”行动，中信泰富董事总经理范鸿龄指出，主要是为了符合中国加入世贸后外资投资电讯骨干网业务不得超过４９％持股量的规定。
这个合作伙伴是谁？开始，香港传媒有说是中国军方，有的说是铁道部，但更多的说是网通。中信泰富留给了市场一个悬念。
风波再起
“并不完整”的收购刚过两个星期，中信泰富刚刚放下的心没几天又揪起来了。这主要是因为２０００年１１月２８日国内传出可能取缔外资参与有线电视业务的言论，《人民日报》海外版引述中国广电总局官员的说法，国务院将于年底前批出中国有线电视管理条例，次年交予人大审理，届时参与内地有线网络投资的外资企业将被清理，以配合组建“中国广播电视网络有线集团”。条例中提出Ａ、Ｂ概念分开，Ａ从事电视节目传输，Ｂ则经营电讯增值服务（如双向数据传输及话音服务等），所以国务院立法容许有线网络介入电讯增值服务时，Ｂ平台才会设立，并开放有关平台予外商参与经营，并有可能于境外上市。有关条例源于“第十个五年计划建议”，将电讯、数据及电视“三网合一”。
受此消息影响，中信泰富加入了几只“中字”大盘股如中移动、中国联通、中石油及中石化等连日下挫的行列，连同１１月２８日下跌的４．６％，连续６个交易日下跌，跌幅达１４％，而国内的中信国安信息在１１月２７日和２８日两天的跌幅也超过了６％。
面对股价已跌至２０００年内新低的情况，中信泰富在市场动用了４３００万港元回购自身的股票。同时公司总经理范鸿龄出面说话，声称该公司收购中信国安５０％股权的交易是得到国务院特别批准的。范又称，中信泰富目前正与国内一家拥有电讯牌照的公司进行磋商合作，希望能借助该公司的牌照来进行国内的电讯业务，而不只是简单地出租网络给有电讯牌照的公司，合作事宜可于１年之内“搞掂”。
意重深长
尽管中信泰富的股价最后还是稳定下来了，但是很多原来模糊的问题开始变得清淅和现实起来，这些问题足以引起人们认真的思索。
思索之一：政策因素影响力有多大。中信国安（０８３９）虽然近年业务迅速增长，但在投资策略、投资方式方面尚存在一定的问题，特别是在有线电视网络投资政策层面上，其不确定性更是让人不安，人们不禁要问，中信国安投资有线电视网络合规吗？“外来的和尚能不能念
经”？众所周知，国安信息实际上已经成为有外资背景或外资间接控股的上市公司。而国家广播电影电视总局２０００年９３号文《关于广播电视专用网融资问题的紧急通知》明确规定，严禁与外商合资合作建设经营有线电视网络。因此，中信国安实际上已经丧失了投资国内有线网络的资格。而同样投资有线电视网络的香港上市公司中国盛业、柏宝集团、东宁科技都因为这项政策，暂时停止了对中国内地有线网络的收购。虽然荣智健对中国加入ＷＴＯ后有线电视业务将逐步对外开放的趋势抱乐观态度，但是国安投资有线网络的风险是存在的。
思索之二：是不是一个开放信号。该
项交易最终获得了中国政府有关部门的批准，意味着一家具有敏感资产的国内Ａ股上市公司将被一家中外合资企业间接控股。这是否发出了一个信号：国内Ａ股市场将可能对某些中外合资、外资企业开放？并且这种开放是不是会大幅度以前？在市场经济时代，这种极具诱惑力的融资行为范本所带来的后继效应是很大的，该项交易的批准发生在我国《电管条例》刚刚出台之际，这其中是否有某种巧合或暗示？几乎所有的外资都想问一个共同问题：自己“效颦”的机会有多大？其实不应忘记，这项收购最终获得政府批准，即使是“不完整”的，中信国安的特殊背景所起到的作用一目了然。究竟是先例还是特例，只能见仁见智了。它会有什么样的大手笔在后面？我们不得而知。不过，手笔大也好，小也好，宜早不宜迟是肯定的。据一位接近联通的人士说，由于去年中国联通的增资扩股，在这次收购案中未获批准注入的北京中信拥有的约６％的中国联通股权，已被稀释，现在肯定不到６％了。
标签：中信泰富论文; 中信国安论文; 中信集团论文; 公司收购论文; 资产收购论文; 中国联通论文; 运营商论文; 股权论文;