跨国并购与中国外资政策，本文主要内容关键词为：中国论文,外资论文,政策论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
跨国公司（TNC）通过对外直接投资（FDI）进行扩张的方式主要有两种：一种是采取新建（Greenfield）的办法；另一种是通过对多数股权的兼并和收购实现扩张（Mergers and Acquisitions, Majority Owned）。
90年代后期，特别是1997年和1998年，跨国并购成为TNC 对外扩张的主要方式，其交易额急剧增长，在世界FDI 流出和流入总额中的比重迅速上升。据联合国《世界投资报告》的统计数字（注：本文所引统计数字，如未注明具体出处，主要都引自UNCTAD ， World Investment Report，1997、1998年。），1997年1998年FDI 流出和流入总额的增幅较之1996年陡然升高，1996年流出总额增幅为5.9%，1997年和1998 年分别高达25.1%和36.6%，约是1996年的4—6倍。而更令人注目的是跨国并购（多数股权）部分的增幅远高于FDI的增长，1996 年的增幅仅为15.5%，1997和1998年分别跃升为45.2%和73.9%，跨国并购的增幅大约是1996年的3—5倍，从而使它在世界FDI中的比重也由1996年的40 %上升到了50—63%。这说明跨国并购已成为FDI的主要方式，而新建则退居次要地位。这是一个深刻的变化。
企业并购是市场经济中常见的现象，本来不足为奇，但当前的跨国并购规模之大以及发展之快却是空前的。回顾资本主义的历史，在不同时期曾先后出现过多次兼并高潮：第一次发生在19世纪末和20世纪初，这是资本主义进入垄断阶段后，生产集中和资本积聚的表现。第二次出现在20世纪20年代，主要是上游和下游有关企业的纵向兼并。第三次形成于60年代，主要方式是混合兼并（Conglomerate Merger）， 反映了垄断集团力图染指其他领域，实施多元化经营的战略要求。第四次产生于70年代后期和80年代初期，当时美国等西方国家通货膨胀猖獗，实际利率相对降低，而政府又对资本收益加大课税，故通过举债并购企业变得有利可图。这使得财力不足的小公司也通过举债并购大型企业，然后从后者的现金流量中偿还部分负债。这种利用金融杠杆进行并购的方式称为杠杆兼并（Leverage Buyout）。
以上四次并购浪潮主要发生在国内。到了80年代后期，跨国并购开始增多，在90年代后期终于达到了高潮。这是在科技革命深入发展和知识经济正在兴起的时代发生的， 它反映了TNC全球战略的某些重大变化。TNC通过这次并购正在世界范围内进行资源的重新配置，重塑其国际生产体系，为经济全球化建立物质基础。由于美欧发达国家在经济全球化中起主导作用，所以这次并购高潮呈现出以下特点。
一、从地区国别看，这次高潮出现在美欧两极，特别是美国与英、德、法之间，可以说是一次大西洋两岸的垄断联合
从70年代以来，世界FDI的地理格局日趋“三极化”， 即无论其流出或流入都主要在美、欧、日三者之间进行。至于发展中国家和地区当然不是主要的流出者，它的流入额在世界上也只占1／4左右。换言之，“三极”既是FDI的主要供应者，约占世界的90%， 也是主要的吸收者，占世界的70%多。但在这次高潮中，“三极”却变成了“两极”，日本退居无足轻重的地位。
先从FDI的数字看，1997和1998 年美国在世界流出额中分别约占27%和20.5%，欧盟则分别为42%和59%，日本仅为6.1%和3.7%。按绝对额计，日本仅为250多亿和240 多亿美元， 而美国这两年每年都超过1000亿美元，欧盟也约为2000亿和3000多亿美元，可见相去悬殊。
再从跨国并购交易额看，90 年代以来美国一直是最大的并购者， 1998年英国跃居首位。这固然与英镑坚挺有关，同时也应看到英国的一些大企业实力虽雄厚，但正在丧失竞争优势，急于寻找联合的对象，它们把美国作为首选对象。一个典型的例子便是英国石油公司并购美国的阿莫科石油公司，交易额高达550亿美元之巨，不仅名列1998年的榜首，而且也是以前从未有过的。《1999年世界投资报告》指出，在1998年名列世界前7位的大宗跨国并购中，英国占了3宗，其余4 宗并购者则是美国、德国和法国。1999年上半年，美国又重新成了头号并购者。总之，美英是高潮的主角，1997和1998年美英在全球跨国并购总额中合计约占1／3和1／2。更须注意的是很多大宗交易是在美英间进行的，它们彼此即是并购者，又是被并购者，故西方称之为跨越大西洋的战略合并。
日本的情况则迥然不同。从日本FDI的流出看，其重点在亚洲， 一般用新建方式，只有到欧美才较多的考虑并购；从日本FDI的流入看， 过去外资不宜在日本本土并购日本企业，这一方面是社会和文化的原因，另一方面也是日本经济结构所产生的阻力。二次战后，日本旧时的财阀虽被解散，但日本金融界与工商企业通过相互参股，结合成各个财团，外资很难突破这种体系来控制其中的成员。近年来，由于日本经济持续不景气，很多企业陷入了空前严重的困境，因而跨国并购也风行于日本。
二、从产业结构看，这次高潮的主流是同一领域的横向并购，主要集中在服务业以及科技密集型产业
根据《世界投资报告》的统计资料计算，在1997年全球跨国并购交易总额中，第一产业（初级产业）仅占5.8%，其中95 %是石油天然气公司的并购；第二产业（制造业）占37.1%；第三产业（服务业）却占57%，其中1／3以上是银行、保险和其他金融服务。1998年全球多数股权的跨国并购总额为4110亿美元，银行、保险和其他金融服务业仍名列前茅，占11.2%，其余依次为电信设备制造和电信服务业，占9.3%， 制药和其他化学品各占9.2%，公用事业占7.8%，可见这几个行业合计额占总额的近一半。
上述产业的横向并购在国际和国内都很流行。其原因一方面是企业经营战略的重心发生转移；另一方面是企业经营环境的变化。
1990年美国学者C.K.Prahalad and Gary Hamel 在《哈佛商业评论》中提出“公司核心能力”这一概念，后来经过学者的补充，其理论日趋成熟。加强核心能力，发展核心优势，成为企业经营战略的重点。企业所能支配的资源总是有限的，这意味着应退出与核心业务无关或背离的领域，避免资源的分散和浪费。因此，很多企业在经营中侧重于控制关键技术，掌握核心业务，而将其他环节外包出去，有的零部件等中间产品也依靠外购。信息技术的进步使企业得以有效地实施这种外包政策。这包括在外包过程中付出合理的代价，灵活协调企业的内外关系，统筹安排核心与外包业务的衔接，实现零库存，节约资源，降低成本，赢得时间。虽然外包也会对最终产品的整体性能或质量产生负面影响，但运用先进的信息技术可以对其进行监测、控制和调整。以美国的电子计算机行业为例，IBM曾经独占鳌头，戴尔公司是后起之秀， 它专门致力于自己独特的设计和开发关键技术，而将许多中间产品及其组装分包给各大经销商。这使戴尔可以及时供应“个性化”的最终产品，满足各类用户不同的具体要求，从而对IBM等强大的竞争对手构成真正的威胁，迫使IBM也转而扩大外包业务。汽车制造业曾经是纵向一体化的典型，但进入90年代后，其纵向一体化的趋势发生逆转。通用汽车公司自行生产的零部件已减至37%，其他公司的这一比重也都下降了，例如，奔驰为38%，宝马为33%，雷诺为33%，丰田和日产各为25%。由此可见，企业经营战略的转变抑止了许多部门纵向一体化的趋势，促进横向一体化的发展。
促进横向并购的另一具体因素是企业经营环境的变化，这主要是指“自由化”和“私有化”。1996年以来，在WTO范围内， 先后达成了关于电信技术产品贸易自由化和电信服务贸易自由化的协议，在1997年底又达成了金融服务贸易协议，并于1999年3月生效，有70个WTO成员参加，同意开放银行、保险、证券和金融信息市场。自由化意味着要对外开放，打破垄断，引入竞争机制，这在电信业属于国营的国家中，会促使其行政监控和法律限制的放松或消除，并加快私有化的进程，从而刺激FDI的流入。
自由化促进了电信业在国内的横向并购，其动机便是扩大规模，提高效率，以迎战在自由化条件下进入的外国竞争者。例如，1999年10月美国第二大长途电话公司MCI （美国微波通信公司）并购美国第三大长途电话公司Sprint，金额高达1290亿美元，成为迄今为止最大宗的企业并购案。
三、从并购规模看，这次高潮开创了一系列新纪录，形成了世界级的超大型TNC，导致修改反垄断法的要求日趋强烈
《世界投资报告》将金额达到10亿美元的交易列为大型跨国并购。按此标准，1995年大型并购有35项，其平均规模为17亿美元；1997年为58项，平均规模为28亿美元；1998年高达89项，为45.3亿美元。可见跨国并购进入高潮后，大型并购迅速增加， 其平均规模也急剧扩大。 在1998年89项交易总额中，作为买主的14家大TNC占了40%左右。
在并购规模不断升级的过程中，产生了世界级的超大型TNC， 大大提高了有关行业生产和市场份额的集中度。例如通过并购，制药业7 大巨头每家的年销售额都超过100亿美元，在国际药品销售总额中占了1／4。又如，十大汽车制造商在世界汽车销售总额中的比重由80 年代的60%左右上升到90年代中期的71%。制铝业原来是世界上垄断程度很高的产业，美国铝公司一直居于首位，其次是加拿大的阿尔肯公司，第三是美国的雷诺兹金属公司。1999年8月11日阿尔肯与瑞士、 法国两家大铝业公司合并，成立APA集团，规模可以与美国铝公司匹敌，但时隔一周，美国铝公司宣布收购雷诺兹，企图继续保持领先地位。这样在世界制铝业中就形成了两大集团对峙的局面，生产和销售的集中率就变得更高了。APA集团成立时，其领导人对报界说，人们重视大集团， 如果企业具有世界级规模，它在世界金融市场上的地位就引人注目，其股票价格就被看好，从而更容易筹得所需的资本。
这次高潮也对西方的反垄断法提出了挑战。以美国为例，司法部和联邦贸易委员会负责公布并购准则，若判定某项并购不利于竞争，就不予以批准，而判定的主要标准之一就是市场集中度。1968年采用“4 个企业集中度”指标，即一个行业中只剩下4家企业时， 就可认定其集中度已达到垄断，限制了竞争，损害了消费者，应予以强制调整。1982年采用美国学者Orris C.Herfindahl制定的HHI指数，通过生产量、 销售额、就业人数等一系列变量指标来反映行业的集中度。反垄断法与横向并购有着直接关系，可被用来作为打击外国竞争对手和保护本国企业利益的手段。例如，前文述及的1998年英国石油公司并购美国阿莫科公司案，英国未加任何限制，美国联邦贸易委员会却援引反托拉斯法，要求合并后放弃在美国的数百个加油站和十多个储油点。
随着并购浪潮的高涨，给世界级企业集团松绑的要求日趋强烈，这在西方立法中已有反映。例如，美国1933年通过的《格拉斯－斯蒂格尔法案》（Glass-Steagal Act），规定银行、保险、 证券三类机构不得相互从属，禁止商业银行从事证券业务，也不得拥有经营证券的下属企业，反之，投资银行也不得从事商业银行的业务。1988年4 月花旗银行与旅行者集团合并，因与上述法案抵触，经法院裁定要对银行法规的某些内容重新修订，才能准予继续营业。1999年参众两院通过了新法案，取消了上述限制，使各类金融业务不再分割，这为美国金融资本在国内外并购扫清了障碍。
四、从并购方式看，换股起了主导作用，它能合理避税，节约交易成本，带动股价上扬，有力地推动了并购高潮
换股方式是指并购方增发新股换取被并购企业的旧股，它比现金并购方式节约交易成本，在两国的国际收支平衡表上可以相互冲销，并不涉及巨额现金的国际流动。
换股方式在财务上的利益主要在于合理避税和股票的预期效应（Patrick等，1996）。 合理避税包括两个方面：一方面是并购方以自己的普通股换取被并购企业的旧股时，这类交易可以免税，只有当被并购企业的股东出售其换得的新股时才须交税；另一方面是并购方以被并购企业亏损为理由，利用税法中的亏损延减条款（Tax-Loss DeductibleClause）进行避税。股票预期效应是指由于并购方实力雄厚，经营有方，股票盈利率也较高，并购后的新公司规模扩大，资源增加，又通过重组调整，从而使股价上扬。
随着国际金融环境的日趋宽松，特别是金融服务贸易自由化的发展，换股方式也就日益盛行。1990年现金交易在全球跨国并购项目总数中占90%，占总金额的3／4。可见当时的跨国并购仍以现金支付为基础。到了1998年美国对外并购项目中虽然仅有1／5采取换股方式，但其金额却占2／3以上。可见换股方式上升到了主导地位。
以上阐明了当前跨国并购的基本态势和主要特点，也揭示了并购高潮的时代背景，分析了形成高潮的一些因素，由此不难看出这次并购高潮的实质：在科技革命的深化过程中，生产力上升到了一个新的高度，从而要求国际生产关系做出相应的调整。这首先要求生产资本在全球范围内重新配置，国际生产体系作出新的调整，世界产业结构进行新的升级，TNC的并购活动便是这些变化的具体体现。 它对世界经济和中国经济都将发生深远的影响，对我国利用外资也将带来新的挑战和机遇。这意味着既有困难和限制，也存在发展和扩大的潜力。就困难和限制而言，由上述变化引起或加重的主要方面有：
——世界产业结构的升级使我国传统的劳动密集型产业的地位相对下降，我国的劳动成本，特别是沿海地区与其他经济更为落后的国家相比，已不再具有明显的优势，因而对外资的吸引力正在相对减弱。我国虽出台一系列优惠政策，吸引外资进入中西部地区的劳动和资源密集型产业以及基础设施项目，但限于客观条件，要取得理想的成果还存在不少困难。
——在这次并购高潮中，服务业吸引的外国直接投资最多，其中金融服务业成了首选目标，其流入金额一直稳居榜首。我国进入WTO后， 将进一步开放服务业市场，为外资进入提供更多的机会。但过去在指令性计划经济体制下，服务业商品化的程度很低，竞争力不高，对外开放要有一个过程，特别是作为国民经济命脉的金融业更是如此。因此，要通过开放金融业来扩大利用外资的规模是难以奏效的。由于国情不同，也不可能套用东亚金融危机中某些国家的做法。1997年东亚金融危机的爆发不仅未使东盟和韩国的FDI流入额减少，反而有了增加，达到了90年代以来的最高峰，1998年才有所下降，其降幅也仅为2%。就韩国、 泰国而言，反而出现了惊人的增长，只是印度尼西亚、马来西亚下降了。其原因就在于韩、泰两国进一步放松了对外资的限制，扩大了金融业的自由化。例如，1997年以前，外资购买韩国上市公司的股权是有限制的，即不得超过一家上市公司全部股权的10%，1997年11月放宽至26%，1998年4月又放宽至55%，到1998年底对大多数公司取消了限制。 利用开放金融业来增加外资的流入，实为我国当前的国情所不取。因为我国证券市场的发育还很不成熟，人民币有管理的自由兑换只限于经常项目，对国际收支平衡表中的资本项目仍须加强管理。
——流入祖国大陆的FDI中，约有70 %来自港台地区以及东盟和韩国，来自日本和美国的分别各占8%，来自欧盟的仅占4%，来自其他地区的占8%。当然， 在香港特区这一来源中有一部分实际上是欧美资本。由于东亚金融危机的影响，最大的来源趋于缩减。可见过去我国的外资来源过于集中，欧美这一来源有待扩大。80年代以来，许多国家纷纷扩大对外开放，大力吸引外资，使我国的引资工作面临剧烈的国际竞争。各国对外资的优惠政策呈现趋同化，财税优惠成为主要措施，这使得我国过去的政策优势正在相对削弱。
除上述的限制性因素外，跨国并购也为我国的引资工作带来了新的机遇，存在着TNC扩大对华投资的潜在动机和要求。 本文仅对其中的一个问题进行初步的探讨。TNC的战略重心是加强核心竞争优势， 综合国外有关文献的论述，所谓核心竞争优势，可以理解为：别人不易掌握或难以模仿的在科研、生产、营销方面的专门知识和经验及其在经营中的运用能力和协调机制，其中的关键是持续的技术创新能力。 这要求TNC加大对研究开发（R&D）的投入，不仅要尽快获得成果，而且要尽快转化为商品，抢在对手之前进入市场。这里所说的商品不仅指物质产品，也包括专利、专有技术和服务。
由于科技进步日新月异，产品生命周期大为缩短，1990年美国推出一项新产品平均需要35个月，1995年平均仅需23个月。例如，1998年惠普公司有77%的销售收入来自投产不到两年的新产品。有的西方学者认为，现在的技术创新要以“网络年”计算，一个网络年只相当于正常年（历年）的1／4，时间变短成了知识经济和信息时代的一个特征。现在TNC为了加快技术创新，力图争夺时间这一最大的稀缺性要素， 千方百计地节省时间。跨国并购便是抢时间的一种有效手段，也是加强核心竞争优势的有效途径。总之，技术创新的“时效性”成了TNC 竞争的售点。无论是并购或新建，TNC 在选择投资地点时首先要考虑能否在全球战略中加强其科技竞争优势。借用西方学者J.H.Dunning（1998 ）的话来说，就是FDI区位因素中知识内涵的重要性大大提高了。 他们把该因素称之为“被创造出来的资产”（Created Assets）或“战略性资产”（Strategic Assets）。它不是先天继承或自然赋予的，如丰富的自然资源，有利的地理位置等，而是通过大量的投入和长期的培育，特别是知识的积累而创造出来的；它可以是有形的，如良好的通讯设施、广泛的营销网点等，也可以是无形的，如科技队伍的素质等等。
Michael Porter （1990 ）提出决定国家竞争优势的菱形范式（Diamond
Paradigm）有四个方面， 其中第一个方面就是“要素条件”（Factor Conditions ）。 这又可以分为基本要素和高级要素（Basicand Advanced），高级要素的概念与上述的“被创造出来的资产”正好相似。 可见西方学者的各种不同说法都反映出一些共性的东西。 针对TNC战略重心的转移，我们的引资工作要加以适应并利用。