中美股票期权的企业所得税政策比较，本文主要内容关键词为：中美论文,期权论文,企业所得税论文,政策论文,股票论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
员工股票期权(Employee Stock Option)（以下简称股票期权）是指公司给予员工一种在特定时间内以事先确定的价格购买一定数量本公司股票的权利。当公司经营良好，股价上涨，员工可以以低于股票市价的行权价购买公司股票，取得行权差额收益。公司股价上升越多，差额收益就越大。期权的使用将员工利益与股东利益紧密联系，在员工追求最大行权差额收益的同时实现股东财富的最大化。
罗格斯大学的Joseph Blasi和Douglas Kruse(2003)在对美国排名前100家的高新科技公司（互联网收入占总收入50%以上的公司）的研究中发现，从1994年到2002年7月，这些公司的员工从股票期权中获取的报酬共为780亿美元，平均每位员工获得42.5万美元，员工通过行权持有公司约17%的股权，带来的激励作用相当明显：2001年底员工总人数达17.7万，销售收入总额达590亿美元，分别比1999年上升了26%和78%（注：Joseph Blasi,Douglas Kruse and Aaron Bernstein,2003,In the Company of Owners:The Truth About Stock Options(And Why Every Employee Should have Them),Rutgers University.）。尽管最近一些公司如微软放弃股票期权而改用其他形式的股权薪酬工具，但主要是因为股票市场价格的下跌影响期权行权的可能性，股票期权因其有效的激励作用仍在美国被广泛采用，如甲骨文、英特尔等公司是股票期权的坚定拥护者。
目前，我国不少国有控股公司及高科技上市公司先后推出了具有“中国特色”的股票期权计划，但从实施情况看，效果并不理想，其中一个重要原因是缺乏类似于美国联邦税务法则的税收政策对股票期权的操作及应税实务进行引导和规范。本文在对中美股票期权的企业所得税制进行比较与分析的基础上，对我国涉及股票期权的企业所得税政策的完善提出一些看法。
一、美国股票期权的公司所得税
（一）联邦税务法规定的两类股票期权
美国联邦税务法(Internal Revenue Code.IRC)将股票期权分为两大类：激励型股票期权(Incentive Stock Options.ISO)和非激励型股票期权(Nonqualified Stock Options.NSO)。ISO必须满足IRC第422条款的所有要求，其中包括：期权的受益人必须是授权公司的员工；期权行权价必须不低于赠予时标的股票市价；受益人每年可行权买入的股票在赠予时的市值不超过10万美元；受益人必须至少持有股票期权2年，且至少持有行权买入的股票1年等等。NSO是指未满足IRC要求的股票期权。（注：公司发行的股票期权只要不满足IRC第422条款上列示的任何一个要求，如行权价格低于赠予时标的股票市价，或受益人不是授权公司员工等等，该股票期权就划属NSO，不可以享受IRC给予ISO的税收优惠。）
（二）ISO与NSO的公司所得税政策比较
由表1可知，ISO受益人可以推延行权差额的纳税时间，且因适用的资本利得税率（20%或28%）比普通收入税率（10%～38.6%的6级累进税率）低，其缴纳的税额亦比NSO受益人的少，因此ISO对员工的吸引力相对较大。但对授权公司而言，发行ISO的公司无论在授权日、行权日或出售日均不获任何抵扣，而发行NSO的公司在员工行权时准许用行权差额抵扣当期的应税所得额，原因是NSO行权差额是公司员工薪金的组成部分，且公司员工已按普通收入税率缴纳了个人所得税。
享受税收抵扣收益是美国许多大公司选择发行NSO的主要原因之一。至2003年6月30日，微软公司发行在外已授权的股票期权数额为15.49亿股，其中绝大部分是NSO。在1997年至2003年的7年间，平均每年1.53亿股的行权数量给微软带来巨大的可抵扣的税收收益，其中在行权高峰的2000年，约2亿股期权行权的税收抵扣收益为55.35亿美元，占微软该年经营性现金流量的40%及经营性利润的50%（详见表2）。
除普通收入税外，美国公司亦须遵循最小收入税法(AMT)的要求。（注：最小收入税AMT是与普通收入税平行的两大美国税制，AMT的制定是为了防止纳税人通过利用抵扣额、免税额等税收优惠以达到不缴或少缴普通收入税的目的。公司计算AMT时，应将折旧等抵扣额加回公司普通收入税的应税所得额，将调整后的AMT应税所得额乘以AMT税率，得出公司应纳的最小收入税额。）公司AMT是与公司普通收入税相平行的两大美国税制，一般年收入大于750万美元的公司都要求根据两税制的要求分别计算AMT及普通收入税，取两者中较大的数额作为当期应纳的收入税额。尽管个人AMT影响ISO受益人当期的应纳税额，但公司AMT计算中需由普通收入税调加的项目中不含NSO因员工行权准予抵扣的应税所得额，因此股票期权的发行及行使都不会影响当期公司应缴纳的收入税额。
表1 美国ISO与NSO所得税政策比较
二、我国现有的涉及股票期权的企业所得税政策
我国税法未就股票期权的性质分类设计税收政策，但已明确规定将员工行权所获得的行权差额划归于员工因受雇而取得的工资、薪金所得，员工应在实际认购时计算缴纳个人所得税。（注：见《国家税务总局关于联想集团改制员工取得的用于购买企业国有股权的劳动分红征收个人所得税问题的批复》（国税函[2001]第832号）。尽管联想的员工持股计划收益与本文的股票期权收益有着本质的区别，但同属员工从股权激励计划中取得的报酬，此文有借鉴意义。）既然行权差额属公司支付给员工工资、薪金的组成部分，在计算当期应缴纳的企业所得税时就应允许公司抵扣相应数额的应税所得额。但我国企业所得税对企业应税所得额中可扣除的工资、薪金数额有以下要求：
(1)普通企业实行计税工资、薪金制。从2000年1月1日起，财政部规定企业在计算应纳税所得额时允许扣除的计税工资标准为人均月最高限额800元。（注：见《财政部、国家税务总局关于调整计税工资扣除限额等有关问题的通知》（财税字[1999]258号）。）定额计税工资标准具体的浮动幅度在不高于20%的幅度内，由省级人民政府根据当地经济发展情况和企业的承受能力自主确定。（注：见《国家税务总局关于做好已取消的企业所得税审批项目后续管理工作的通知》（国税发[2003]70号）。）
(2)实行效益工资、薪金制的企业，其实际发放的工资、薪金在工资、薪金总额增长幅度低于经济效益的增长幅度，职工平均工资、薪金增长幅度低于劳动生产率增长幅度以内的，在计算应纳税所得额时准予扣除。
(3)软件开发企业实际发放的工资总额，在计算应纳税所得额时准予扣除。
可见，不同企业可扣除的工资、薪金限额不同。要求实行效益工资、薪金制的企业需经有关劳动、财政部门批准，其中的绝大多数为国有企业，同时不少行业已由效益工资挂钩制转为计税工资制。如城市商业银行从1999年1月1日起，一律实行计税工资办法，不再实行工效挂钩办法（见《国家税务总局关于印发“城市商业银行财务管理实施办法”的通知》国税发[1998]220号）。另外，软件开发企业的审定标准较严，如广州天河软件园中绝大部分从事软件开发的企业至今仍未获批准成为税务机关认可的软件开发企业，因此目前大部分企业实行的仍是计税工资、薪金制，这意味着员工即使在行权时已缴纳个人所得税，但企业从中所获得税收抵扣收益也极少，甚至完全不可能获得抵扣收益。
三、对股票期权企业所得税政策的选择
借鉴美国有关股票期权的公司所得税架构，进一步完善我国股票期权的企业所得税政策，应当考虑以下问题：
表2 微软公司股票期权相关资料
注：①微软的会计年度为上年7月1日当今年6月30日；
②微软于2003年2月实行了1股换2股的股票分割计划，2003年赠与期权数及行权数实际为2.54亿及2.34亿股，但为了便于与以前年度进行对比，上表进行了减半处理。
表3 美国公司所得税及个人所得税税率
说明：(1)美国的个人所得税将纳税人分为未婚纳税人、已婚纳税人、家庭收入支柱纳税人等类别，分别适用不同的超额累进税税率。各类纳税人尽管在可扣除标准和应纳税所得额的计算上略有不同，但适用的累进税率相同。为简便起见，这里的个人所得税列出的应纳税所得额及税率适用于未婚纳税人。(2)根据2003年5月公布的《就职与成长减税法案》，从2003年起至2010年，美国削减个人所得税税率，原27%、30%、35%、及38.6%的税率分别削减至25%、28%、33%及35%。
资源来源：根据www.smbiz.com公布的美国公司及个人所得税税率资料整理。
（一）是否按股票期权的性质分类设计税收政策
美国将股票期权分为激励性和非激励性两类，分别制定不同的税收政策，目的是鼓励员工长期持有股票期权及行权买入的股票，充分发挥股票期权在提高员工积极性、企业生产率及股东财富等方面的巨大作用。
我国现阶段由于缺乏规范化，发行的股票期权种类繁多，如上海贝岭的虚拟期权计划、兰州三毛派神的股份增值权计划、武汉国有控股公司的年薪奖励转股权计划等等，但其中相当大的部分实质上是“披上期权外衣”的传统的薪酬工具，与真正意义上的股票期权计划相差甚远。为了规范股票期权的使用，我国亦应参照美国税收政策的制定思想，对不同性质的股票期权进行分类，且考虑到我国的实际情况，分类的标准可略有不同。
首先应分辨公司发行的股票期权是“面向过去”的“假期权”还是“面向未来”的“真期权”，杜绝将股票期权当作“工资奖金”等传统薪酬工具来使用的行为；其次应将“真期权”分为“虚拟性股票期权”和“现实性股票期权”，再将“现实性股票期权”分为“激励性股票期权”和“非激励性股票期权”（见P93我国期权分类意图）。不同种类的股票期权适用不同的税收政策，从而体现税法的公平原则。
（二）是否允许公司在员工行权时以行权差额抵扣应税所得额？如何抵扣
由于NSO受益人在行权时缴纳了行权差额的个人所得税，美国税法允许发行NSO的公司在员工行权时将行权差额全额抵扣当期公司所得税的应纳税所得额，抵扣期与受益人缴税期相同。而对于发行ISO的公司，由于员工在行权后仍需持有行权买入的股票至少一年，在行权时不需缴纳个人所得税，因此行权当期公司不获任何抵扣。
借鉴美国的做法，针对我国目前股票期权的分类，可考虑采用以下措施：
对于发行“假期权”的公司，由于“假期权”实质是公司用以奖励员工过去工作贡献的薪酬工具，不符合股票期权的定义，因止公司应严格按照“工资、薪金”标准在发行期权当期立即扣减应税所得额，超过部分下期不得扣减。
而对于发行“虚拟股票期权”、“激励性股票期权”等其它“真期权”的公司，为了充分发挥股票期权的激励作用，进一步促进股票期权制在我国的推广，建议舍弃将行权差额列入“工资、薪金”、按计税工资制直接抵扣应纳税所得额的方式，而改由公司持当期代扣代缴公司员工个人所得税的代扣代收税款凭证，计算行权收益应纳所得税的份额，向税务机关申请扣减当期应缴纳的企业所得税。
具体计算公式可设计为：
我国期权分类示意图
理由在于：
(1)由于现行计税工资制下抵扣限额的限制，企业从中所获得抵扣收益极少甚至完全不可能获得任何收益，不利于提高其采用新型薪酬工具——股票期权的积极性。
(2)我国的所得税税率体制与美国不同，采取用已纳个人所得税税额抵扣当期应纳企业所得税税额的期权税收政策既有助于发挥期权的激励作用，亦保障了国家的税收收入。
美国公司所得税及个人所得税均采用超额累进税率计算应纳税额（见表3），即两税制计算的应纳税额都随应税收入额的增长呈折线式增长，员工因行权收益缴纳的个人所得税税额与公司获准抵扣的企业所得税税额相差不大。我国个人所得税亦采用超额累进税率计算应纳税额，但与美国公司所得税采用15%～39%的超额累进税率不同的是，我国的企业所得税除了对一些小企业实行优惠税率外，其他统一实行33%的税率。
可见，由于我国个人所得税与企业所得税的税率体制不同，若允许我国公司将行权差额全额抵扣当期企业所得税的应纳税所得，公司免缴的企业所得税税额将远大于员工个人所缴纳的个人所得税税额，对国家税收就会造成一定的损失。而采取用已纳个人所得税税额抵扣当期应纳企业所得税税额的期权税收政策则既有助于发挥期权的激励作用，又能保障国家的税收收入。
(3)无论是“虚拟期权”、“激励性期权”还是“非激励性期权”，只要是符合真正期权意义的激励工具，采用统一的税额扣减方法，有助于简化税制，提高征管效率。
股票期权的种类繁多，不同期权的激励作用不同，理应采用不同的税收政策。但随着股票期权制的发展，企业将不断设计出全新类型的股票期权采谋取更多的税收优惠。如仲继银(2002)认为现代市场经济中企业薪酬方式的创新，在很大程度上是因为税收的原因。（注：仲继银专栏：税制与股票期权计划，《中华工商时报》2002年10月31日。）过于狭窄的税收政策在执行过程中必须不断加以修改才能满足需要，不利于税法的持续性及稳定性。而且税制越复杂，征管就越困难。因此对符合真正激励工具意义的股票期权，采用统一的税额扣减方法，有助于简化税制，提高征管效率。
四、结论
美国将股票期权分为激励性和非激励性两类，分别制定不同的税收政策，以体现税法对企业发行真正提高员工积极性、企业生产率及股东财富的股票期权的鼓励态度。此外，行权差额带来的可抵扣税收收益亦是吸引美国公司将股票期权纳入员工薪酬计划的主要动力。
借鉴美国的经验，我国可将目前繁多的股票期权进行分类，对于实质上是用以奖励员工过去工作贡献的薪酬工具的“假期权”，公司应严格按照“工资、薪金”标准在发行期权当期立即扣减应税所得额，超过部分下期不得扣减。对符合真正期权意义的激励工具，无论是“虚拟期权”还是“现实期权”，均采用已纳个人所得税税额抵扣当期应纳企业所得税税额的期权税收政策，这既有助于发挥期权的激励作用，保障国家的税收收入，又有助于简化税制，提高征管效率。
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