上市公司董事会与经营者腐败，本文主要内容关键词为：经营者论文,公司董事会论文,腐败论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
从制度经济学的角度来看，企业经营者腐败可以被界定为机会主义行为的扩张，其理由是：现代企业的本质特征是所有权与经营权的分离，企业（尤其是国有企业）的所有者一般不可能直接经营企业，再者即使可能在经济上也是没有效率的，因为一致同意式决策成本太高（布坎南，1989）。于是便通过层层委托以一定契约的方式将经营权交由各个经营者人员来行使，目的在于通过其活动来实现股东财富的最大化。从原则上讲，经营者作为代理人理应为这一目的忠实履行自己的职责，正当地行使委托人授予的权力。但他很难做到这一点。因为他既是一个具有自身利益追求的经济主体，又是一个股东利益的代表，这种双重身份集于一身的情形使他很容易模糊两种角色之间的界限，为了个人利益的最大化而侵犯股东的利益。而这恰恰就是制度经济学中机会主义行为的一种重要表现。
经济学中的机会主义是一种基本的人性假设，最先提出这一假设的是美国经济学家威廉姆森，他认为人具有随机应变、投机取巧、为自己谋取利益的倾向，这一假设是对古典经济学关于经济人假设的补充，从而使之更接近经济现实，从而使经济学成为“应该是的那种经济学”（科斯，1999）。
人们根据威廉姆森的人性假设提出了机会主义行为的定义，在我国比较权威的定义是由樊纲博士提出的，他认为机会主义行为就是“指当事人用虚假的或空洞的，也即非真实的威胁和承诺来谋取个人利益的行为”。汪丁丁这样定义机会主义行为“由于新机会的出现，契约的一方或双方，做出的违背契约的行为”。常修泽教授在其著作《现代企业创新》中认为机会主义行为就是指人们借助于不正当的手段谋取自我利益的行为。学术界至今仍没有一个统一的定义。烬管各个定义的表述并不完全相同，但都表达出了不正当获利这一含义，一般应该包括三方面：(1)从行为动机看，是当事人谋取自身利益的最大化；(2)从谋取利益的手段看，是不正当的，或是不道德的或是违法的；(3)从行为后果看，是给其它的当事人的正当利益造成了损害。
一、董事会与经营者腐败的理论分析
所有权与经营权的分离使得现代企业中，实际存在着这样一个契约控制权的授权过程——作为所有者的股东，除保留诸如通过投票选择董事与审计师、兼并和发行新股等剩余控制权外，将本应由他们拥有的契约控制权绝大部分授予了董事会，而董事会则保留了聘用和解雇首席行政官(CEO)、重大投资、兼并和收购等战略性的“决策控制权”（一种剩余控制权也是一种剩余索取权），将包括日常的生产、销售、雇佣等“决策管理权”（特定控制权）授予了公司经理层。由于市场环境“不确定性”(Uncertainty)和风险的普遍存在，从以上授权关系可以看出，董事会所掌握的在企业契约中不可能完全明晰的决策控制权对一家公司长期发展起着至关重要的作用。董事会结构对于是否能有效抑制经营者腐败也应该有着极大的关系。
1.董事会规模与经营者腐败
规模较大的董事会中存在的一个问题是会出现一定程度的机能障碍，即董事会成员倾向于不会坦率地批评总经理的错误做法，或者对总经理的工作绩效进行直率的评价。原因主要在于在很多董事会成员面前批评总经理会招致其极大的怨恨和报复，因而使得董事们在评价、监督经理时变得迟疑与犹豫了，于是董事会就容易被总经理控制，对经营者腐败的约束也自然不那么有效。
董事会中另一个不利于公司治理的问题是董事会成员们会产生搭便车的动机。这种情况在董事会成员们所持有股份较少，经营者在职消费等腐败行为对董事们的个人利益根本不会产生多大的影响，对经营者的约束也就缺少了利益驱动。因此有：
假设1：董事会规模与经营者腐败呈正相关关系
2.独立董事比例与经营者腐败
20世纪中前期，适应公司治理结构改善的需要，美、英等发达市场经济国家在公司董事会中开始聘任独立董事。1999年国际经济合作与发展组织(OECD)的调查显示，独立董事占董事会的比例，美国为62%，英国为34%，法国为29%。而且美国《商业周刊》的统计还进一步表明，独立董事在董事会的比例仍呈继续提高的趋势，而且独立董事比例越大的公司年度平均收益率越高。这些情况说明，推行独立董事制度是公司治理结构改善必然趋势，它强化对经理层的监督约束机制，保护中小股东利益以及提高公司运作效率方面都具有积极的推动作用。
在构建中国证券市场的最初几年中，独立董事制度一直没有被列入监管层的议事日程。最近几年随着证券市场的发展，以及各类公司治理问题的凸现，独立董事制度作为一种治理机制开始得到各界的关注，学界开始大范围地讨论其理论架构，上市公司也在建立独立董事制度方面进行了一些有益的探索，证监会于2001年开始在上市公司和基金公司内部大力推行和完善独立董事制度。随着媒体对独立董事作用的大肆渲染，独立董事似乎一时间成了解决中国公司治理问题的“灵丹妙药”。按照这种思路，我们应该可以得到独立董事会对公司经营者的腐败产生抑制作用。
经过上面的分析，我们得到如下的假设：
假设2：董事会中独立董事的比例与经营者腐败成负相关关系。
3.董事会成员的学历与经营者腐败
对于董事会学历与经营者腐败之间的关系，我们作出如下的假设：
假设3：董事会整体学历越高，则经营者腐败现象越少
假设3考察的是董事文化素养方面的质量特征。这里有一个争论，据观察，很多有影响力的公司的创始人并没有令人羡慕的教育背景，如微软(Microsoft)的比尔·盖茨以及广东的很多民营企业的老板。但从一个普遍的观点来看，一个经理人的市场的形成一定要以一批“职业专家”为前提。一个企业在它的资本原始积累阶段，可能并不需要很高深的专业背景，相反，开拓意识、敢冒风险成为他们成功的首要因素，但是随着企业规模的扩大、专业技术的日趋复杂，企业组织系统的协调问题等就不得不依赖于知识型的企业家，使得“经理职业化”也成为可能。具有较高学历的经理人为了自己的职业生涯，自然会对自己的行为进行约束。
我们试图寻找企业家素质对于综合业绩有显著作用的变量，它们要同时满足合理性和可计量性，我们以董事学历为变量，虽然不能完全代表董事的个人能力，但也可以为我们考察题中之意提供某些线索。
4.董事长、总经理两职合一与经营者腐败
这一假设是要考察上市公司的内部控制人情况。董事长与总经理的人选是否分离反映了公司董事会的独立性和执行层创新自由的空间。国外的股东行为主义者指出，首席执行官(CEO)和董事长的职务应该分设，以便于其他董事会成员能够对CEO进行有效的监控。一种极端的观点甚至认为，为了增强董事会作为一个整体的监控能力，增强对以总经理为首的经营者的约束，董事长一职应该授予企业外部的经理人。
然而，另外一些支持两职合一的学者却认为：两职合一能使CEO具有更大的权力，可以更及时地应对飞速变化的环境。与其他的内部董事一样，兼任总经理的董事长具有更多的关于企业及其相关产业的知识，相对于外部董事长而言，对公司具有更大的贡任感。目前，在国内对治理问题的众多规范论述中，董事长与总经理的两职兼任往往被认为是阻碍公司发展的一个重要因素，证监会也把总经理与董事长由不同的人员任职作为完善公司治理结构的一个重要措施。
假设4：董事长与总经理两职合一的公司，更容易产生经营者腐败
二、董事会与经营者腐败的实证检验
1.经营者腐败指标的选取
对于经营者假设的实证检验，最困难的是经营者腐败的度量问题，尤其是一些如以权谋私、受贿等违法犯罪行为，我们认为这些行为对经营者而言成本太高，并不是普遍现象，普遍的腐败行为是通过职务消费体现出来，职务消费有三个层次的内容：公司经营者在履行公务时必须的消费；履行公务需要，但过度消费；利用职务的便利或者假借履行公务用于满足个人需要的消费。假公济私的消费是腐败，过度的职务消费尤其是故意的奢侈浪费也属腐败之列。职务消费中的腐败是腐败最集中、最典型的表现。职务消费可以在公司财务报表中的管理费用上反映出来，我们把管理费用作为相应公司经营者腐败的度量指标。
2.样本选择与处理
我们以最新一个年度（2003年）的数据来进行实证分析，所选的样本为2003年1月1日以前上市的A股上市公司，并剔出了2003年的管理费用异常（比上两年均值高或低50%以上）以及董事会资料不详的少量公司，得到1051个样本点。数据都来源于广东证券交易系统——中天Stock2000专业版的个股资料。
3.回归模型的建立
为了考察董事会对经营者腐败的影响，我们构造了如下的回归模型：
4.结果的分析
上表给出了方程的估计结果。从估计结果可以看出，调整后的决定系数高达0.5062，所考察的因素解释管理费用的比例超过50%，对于用于研究公司治理方面的方程已经相当的理想。
董事会人数变量的系数为0.02456，显著性水平为0.011879，假设1成立，即大规模的董事会不利于抑制经营者腐败。
独立董事比例变量的系数为0.541351，在10%的显著性水平下是显著的，但其符号与前面的理论分析相反，即独立董事比例的增加，不仅没有能够约束经营者腐败行为，而且助长了这种行为，独立董事没有发挥出其应有的作用，一方面是因为独立董事信息的不对称，对于经营者的非正常职位消费等日常发生的腐败行为并不知情，对其约束也就无从说起；另一方面，独立董事普遍存在“搭便车”行为，经营者的腐败对其不存在多大的利益关系，也不愿意对此提出批评。
研究生学历以上的董事比例变量的回归系数不显著，说明董事会学历高低对经营者腐败没有显著影响，假设3不成立。究其原因，我们认为从总体来看，董事会中学历高的多为独立董事，而我们上面发现独立董事不利于抑制经营者腐败，这一变量的回归系数为一个不显著的正数，也就不难理解了。
管理费用的自然对数与董事会特征的回归结果
两职合一虚拟变量的回归系数虽然为正数，但在统计上不显著，假设4不成立。在中国的上市公司中，由于“一股独大”的普遍性，即董事会与经营者们一般都由大股东决定，两者之间存在着紧密的联系，董事长、总经理是否由一个人出任也就没有多大的影响。
三、结论与建议
通过本文的理论与实证分析，我们得到如下的结论：(1)董事会规模越大，经营者腐败现象越严重；(2)独立董事比例增加会加重经营者腐败；(3)董事会的整体学历对于经营者腐败没有显著影响；(4)董事长与总经理两职合一经营者腐败没有显著影响。如果从抑制公司经营者腐败的角度来看待董事会的完善，要尽量控制董事会的规模，进一步完善独立董事制度，使独立董事们发挥其应有的作用。