实施股票期权的障碍及建立长期激励机制的途径，本文主要内容关键词为：期权论文,激励机制论文,障碍论文,途径论文,股票论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
如何长期激励和约束人力资本的主要要素——经营管理者和技术创新人，是建立现代企业制度、完善公司治理结构的核心内容。在西方最常见也最有效的激励机制——经理股票期权(ESO)，在中国的特定市场条件和现行制度背景下却难以推行。现实选择是根据不同公司的特点找出符合我国自身条件的激励人力资本的有效途径。
实施经理股票期权必须具备健全有效的市场环境和完善的制度背景
有效的资本市场。实施期权制的目的在于将经理人的利益同公司的长远利益紧密地联系起来，从而形成对经理人的长期激励机制。因此经理股票期权计划的有效性的前提是市场有效性：即企业的业绩上升能够推动股价上涨，也即股价能够真实反映企业的经营业绩；经理人获得了股票期权后确实能够更加努力地工作，并由此而实质地推动了企业经营业绩的提升。
完善的制度背景。(1)《公司法》、《证券法》应对实施ESO予于支持，至少对经理人持股的规定、股票来源、股票交易等不能设置障碍。(2)税法应鼓励和支持投资，具体规定资本利得税的缴征。(3)规范的会计制度和严格的信息披露制度，是规范实施ESO、维护证券市场秩序和保护投资人利益的前提。
我国实行经理股票期权的现实环境和法律障碍
在我国，实施股票期权计划所面临的市场条件欠缺和法律制度障碍，主要有以下几点：
公司不得持有本公司股票的问题。ESO计划的实施，首先要解决行权时即实际购买股票时的股票来源问题。从规范的制度设计看，股票额度应来自公司，即期权权利人以事先确定的价格从公司实际购得股票。而依据我国现行的法律制度，公司无法拥有本公司股票。《公司法》规定公司采用实收资本制而非授权资本制，注册资本须于公司设立时全部有股东认缴，《公司法》第83条规定除发起人股外，“其余股票应当向社会公开募集”，公司不能库存自己的股票，也不拥有待发行的股票额度。其次，《公司法》第149条规定，公司不得回购本公司股票，除非是为了减少注册资本而注销股份或与持有本公司股票的其他公司合并之目的。所以在实践中，国内有的公司采用公司大股东出售或转赠股份包括国有股东减持股份的方式来解决股票来源问题，也有以大股东的名义从二级市场购买。这都不是规范做法，规范的ESO计划是由公司以自己名义并为公司整体发展利益而实施的，而非由公司的某一股东实施的，其操作完全取决于大股东的单方愿意，其中的许多弊端和包括如计价、流通等许多法律问题仍存在，因而不宜作制度性推广。
股票流通与利益竞现的法律限制。一方面，股权激励必然要设置一定的流通障碍，否则可能导致短期套现行为，激励机制将蜕化为一种一次性福利；另一方面，完整的ESO计划应包括行权后的股票流通，这才能使其激励成分真正体现，否则持股人只能实现纸上富贵。而《公司法》第147条正是对公司高管人员持股的流通作了限制，规定公司董事、监事和经理任职期间不得转让其所持本公司股份。如采用国有股转让的股票行使期权，同样无法流通。
内幕交易的问题。内幕交易是为任何国家的证券法律所禁止的行为。《证券法》第68条确认的证券交易内幕信息的知情人包括“发行股票或者公司债券的公司董事、监事、经理、副经理及有关高级管理人员。”《证券法》第70条规定“知悉证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取内幕信息的其他人员，不得买入或者卖出所持有的该公司的证券”。也就是说，即使上述两个法律障碍得以修改，在实施股票期权计划过程中，内幕交易又必将成为另一个法律问题。在允许期权权利人通过择机卖出股票以实现最大激励利益和禁止内幕交易之间，构成了一对十分现实的矛盾。
税法的缺陷。在美国国内税收法典，避免了经理人行使期权收入的很大部分作为所得税上缴的可能。它规定，对于法定型股票期权计划，个人行权时无须赋税，只需要以售价与行权价的差额缴纳资本利得税。在西方，为了鼓励投资，资本利得税往往较低；对于非法定型股票期权计划，也有一定税收优惠；对于实施ESO计划的公司，期权的价值还可以作为费用计入损益表并作为税前扣除项目。而在我国，目前对股票交易行为除了征收证券交易印花税外，还对个人的股息、红利所得征收个人所得税。这些规定不利于股票期权计划的实施，在无形中加大了公司的成本，减少了经理人的实际收入，最终激励目的难于达到。
会计准则及信息披露的缺陷。美国1972年颁布的会计原则委员会25号意见书(APBOpinion25)，以及1995年颁布的财务会计准则委员会123号文(FASB123)等，构成的美国ESO主要会计政策，包括ESO对每股盈利(EPS)的影响都有APB Opinion15和FASB31作出会计规定。这使实行ESO公司在会计计量和确认方面有了原则和依据。美国的证券交易委员会(SEC)对ESO计划也制定了严格的信息披露制度。但我国在会计制度建设方面还比较滞后，还没有制定股票期权会计制度或相应的准则，公司难以对此类业务进行较为恰当的会计处理，在信息披露方面也缺乏相应制度和监管，必然使上市公司财务信息错位，损害股东利益，也影响到股票期权计划的有效实施。
股票市场的弱有效性。除上述几个主要的法律障碍外，我国股票市场尚处于弱有效性阶段，也是推行经理股票期权计划的主要障碍之一。所谓股票市场的有效性，即股票价格作为公司价值的信号的准确性。中国证券市场发展只有十年，到目前为止，仍处于弱有效性阶段，其股票价格不能或基本不能反映公司的内在投资价值，它与公司经营业绩或发展前景缺乏相关度，包含更多的是投机性因素。在这种市场环境中，股票的激励作用大大降低。由于股票价格不能反映公司价值，也就不能反映管理层的能力和勤勉程度，股票价格的变动也就失去了对经理人的激励和约束作用，也失去了包括资本市场、职业经理人市场、接管市场和产品市场的充分市场竞争所形成的公司外部治理、监督机制。而且，就不同行业和不同规模的企业来说，ESO的激励作用也差别很大。对规模小、风险大、正处于成长期的企业特别是高新技术企业来说效果显著，但对于规模较大、发展稳定、处于成熟期的传统行业来说，这类公司的股价一般比较稳定，经理人的努力对提升公司业绩乃至公司股价的边际效果不很明显，其激励作用要大打折扣。
结论之一：勿庸置疑，在发挥企业经营者管理潜能，促使其以股东利益为出发点，并强化其经营目标和经营行为长期化方面，股票期权计划是目前西方实践中证明最为行之有效的激励机制之一。但在我国当前市场机制木完善和法律制度不健全的背景下，尚不具备全面推行的条件，更不能一哄而上，全盘照搬西方的股票期权制度。在加快修订法律和进一步规范市场的同时，当务之急是绕开现行法律障碍，摆脱市场条件掣肘，积极探索适合我国现有条件和公司自身特点的长期激励约束机制。
应该指出的是，即使在西方，不同的公司也有木同的薪酬制度，不可能存在一种“放之四海而皆准”的统一形式的长期激励薪酬模式。事实上，作为广义的公司治理结构的有效组成部分，建立长期激励约束机制已得到越来越多的企业特别是上市公司的重视。已经出现了现金奖励、股票奖励、虚拟股票、期股、持有法人股和强制持股等多种形式的有益探索。笔者参与设计和实践的“江铃管理层薪酬激励基金”模式，不失为在现行环境下建立对管理层长期激励约束机制的可行选择。
管理薪酬激励基金方案：和所有由传统产业和国有企业改制而成的上市公司一样，江铃汽车股份有限公司也一直受到经营者激励不足和人才流失的困扰，特别是公司与美国福特汽车公司合资并组成新的管理层后，中美双方高管人员薪酬收入形成强烈反差，人力资本的激励约束对企业可持续发展变得尤为关键和迫切。解决途径可以有多种选择，如果单纯从提高中方高管人员收入角度考虑，可以实行年薪制，但在大幅提高与经营业绩处于完全脱离状态的钢性工资的同时，仍不能解决经营者薪酬与公司长远发展相结合的问题，也不能消除现代企业两权分离后产生的“委托——代理”关系所带来的负面影响。而作为传统行业的江铃，现时推行ESO计划，效果未必明显，条件也不成熟。在经过反复论证并借鉴福特经验基础上，江铃设计的方案为：
从2000年起，每年设立“薪酬激励基金”，通过建立一套严密科学的计奖体系和考核体系，把管理层和业务骨干的薪酬与经营业绩考核挂钩，并和公司长远发展捆绑在一起。以2000年度为例，该基金由基本奖金士修正奖金A十修正奖金B组成。在不出现亏损和无重大安全事故前提下，按当年境内会计师审计的税后利润提取8%基本奖金，按年度资产质量改善状况和预算完成情况提取一定的修正奖金，其中，修正奖金A为资产质量(Asset Quality)修正，以经审计的年度平均流动资产对销售收入的比率为修正系数，与上年相比，该比率每降（升）1个点基金加（减）10万元；修正奖金B为完成预算(Budget Achievement)修正，如完成董事会批准的年度预算利润，另加经审计的税后利润的2%，否则为零。基金额可按审计前的财务报表数据估算并从管理费用中预提，审计后对预提额进行多退少补的调整。基金奖励的分配比例和形式为：五成以上奖励业务骨干和有功人员，其余四成多则奖励给高管人员。其中，总裁8%，执行副总裁级各5%，副总裁级各3%。为使高管人员的薪酬与公司长远利益和发展捆绑在一起并留住人才，规定当年只能得到30%的现金，70%的基金要作为下一年度的风险抵押金，并在任职三年后才能兑现本息。而在下年度结合对高管人员设定目标的业绩考核结果酌情增减其本人的风险抵押金，如出现经营亏损，则该抵押金将被整体取消以冲减管理费用。2001年度又对方案作了重大改进，建立了一套科学公正而有权威的受益人考核标准——管理层业绩考核指标(Management Performance Evaluation Index)，它将关键业绩指标(KPI)的概念引入到公司业绩评价系统，通过对经理人职位的KPI细分为财务和营运两大体系，设定相应的考核项目／指标、实际完成情况、得奖点及计算公式，计算出管理层薪酬激励基金，并从项目／指标的得分情况评价出不同职位之经理人的业绩优劣。同样的，2001年度高管人员所分配的奖金中又有70%作为下下年度的风险抵押金。余类推……。薪酬激励基金的评价考核体系为：每年由董事会评价、考核并批准高管人员奖金，由执行委员会评价、考核并批准业务骨干奖金，并由人企副总裁、董事会秘书和财务总监牵头组成薪酬事务小组，每年对激励方案及考核细则进行评价和修订，呈交董事会批准。
结论之二：作为在暂不具备实施ESO条件下的解决途径，江铃激励模式可以解决公司治理结构中如何激励和约束作为人力资本的问题，由于将薪酬激励基金与公司短期及长期利益挂钩，并与每个经理人的德、能、勤、绩相结合，同样起到了股票期权的“金手铐”作用和避免短期行为化的功能。该方案的另一优点是便于今后条件成熟时直接向ESO计划过渡，即高管人员可用存留在公司个人帐户的风险抵押金在行权时购买股票。