并购审计风险模型研究，本文主要内容关键词为：模型论文,风险论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、引言
并购审计（Merger Audit）是指注册会计师在并购主体制定并购决策或签订并购协议后，核实资产和利润、确定并购价格而对目标企业所施行的综合性审计工作。包括以清查资产为核心的财务报表审计以及对资产评估结果进行审计，重点是审查目标企业资产的真实状况。与一般审计相比，并购审计增加了与企业并购活动相关的风险因素，而并购交易本身就伴随着较高的风险，由此决定了并购审计的高风险性以及相应的审计责任的重大性。企业并购过程中的审计风险问题一直是审计人员关注的重要问题之一，如何降低审计风险也就成为审计人员急需解决的问题。
审计模型是审计目标、范围和方法等要素的组合，贯穿于整个审计过程。它定义了分配审计资源、控制审计风险和规划审计程序、收集审计证据和形成审计结论等问题。基于现代风险导向的审计模型引入“重大错报风险”，将会计报表错报风险与企业经营风险紧密地结合起来，从源头上分析和发现会计报表错报，有利于更好地控制审计风险。因此研究专门针对并购审计的审计模型是防范和降低并购审计风险的重要保证。本文将在现有审计模型的基础上，引入与并购审计相关的风险因子，构建并购审计风险模型。
二、并购审计风险模型构建的动因分析
（一）并购过程中的信息不对称问题
并购过程中的信息不对称性包括两方面内容：一是由并购主体和并购中介委托代理关系引发的信息不对称，二是并购双方的并购交易信息和事务所获取交易信息的不对称。Balachangon和Ramakriaman（1980）认为审计是保持管理者和股东利益最大化的控制器。并购业务的特殊之处在于，并购过程中要考虑的委托代理关系不止一组，如并购方的管理者和股东、被并购方的管理者和股东。以Ng（1978）为代表的研究者认为审计时通过确定和接触受托责任为契约的顺利制定和履行提供制度保证，这就是审计降低代理成本、维系委托代理关系的方法所在。并购审计中，注册会计师受并购方委托对目标方进行审计。对于并购方来说，在满足所有者了解企业并购前后财产变化情况的同时，也要满足管理者并购相关经济责任的要求；对于并购目标方来说，要面临被注册会计师（有可能是首次）清查，确定企业价值，合并后对会计报表的审查。审计结果对目标企业的股东——管理者之一对委托代理关系也会产生影响。
在日益激烈的资本市场，并购方在寻找目标并购方时，目标方所反馈的信息不一定可信。审计需求的信号传递观认为，企业为了能够在竞争中脱颖而出，就必须向市场传递信号已表明自身具有的高素质，向市场展示其最优的状态，这在强强并购、纵向并购中体现的较为明显。并购方很难从它们的过去业绩中对他们的未来进行预测，这给企业利用报表粉饰或财务舞弊手段提供了较大空间。在一定程度上也加剧了信息不对称带来的风险。Dopuch（1986）、Loudder（1992）、Frost（1994）、Chen（2000）的研究都证实审计报告具有信息含量，表达了管理当局聘请事务所能向投资者传递审计质量的信号。在并购过程中，信息的作用至关重要。提高并购行动的成功率依赖于真实、及时的信息。
（二）并购审计中的多重博弈关系
在并购活动中，参与并购业务的主体及相关利益人涉及的范围广泛，包括并购双方、中介机构（如投资银行、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等）、监管部门（证监会、国资委等）。并购主体间的多重博弈关系如图1所示。从并购双方主体来看，并购方和目标公司本身就是一对相互博弈的主体，任何一方都希望通过并购活动获得最大并购效益。并购通常伴随着公司控制权的转移，审计机构要在并购双方的博弈过程中坚持独立性、公正性，最终对并购交易事项做出客观评价。并购业务的中介机构之间也存在着博弈关系。在实际的并购活动中，不同的并购中介之间不存在有约束力的协议，且因为与并购主体之间的委托代理关系，并购中介之间的信息并不是完全对称。同时，不同的并购中介在提供中介服务时需要不断地交换信息，相互了解对方的行为。从双方主体的主观倾向上来看，投资银行倾向充当激进型的角色，而律师事务所和会计事务所偏向保守，倾向的不同易造成双方在利益上的冲突。从企业并购互动惯例来看，一项并购业务可分为前期细节策划、中期操作运营、后期收益模式等阶段，各个阶段都离不开中介机构的参与，包括投资银行、会计师、律师、财务顾问在内的中介机构形成了一条分工明确、利益共享的链条，无疑对审计独立性产生了极大的威胁。目前的并购业务运营模式上，会计师事务所某种程度上受投资银行的影响还比较严重。同时，中国并购业务有很大一部分是政府主导的并购行为，并购市场尚未发育完成，企业并购中存在较多的行政干预因素。审计过程中的主体博弈关系、政府管制、市场监督的相互作用受到政府直接参与并购行为的影响，某种程度上加剧了审计风险。
（三）并购业务的复杂性和风险性
作为一项专项审计，并购审计的内容和范围都要比一般意义上的审计广泛。除了传统的财务审计外，对财务报表之外的非财务方面的内容也要加以核查，目的是出具综合性的报告以帮助做出并购决策。并购活动是风险较高的投资活动，目前在企业并购操作中，有来自不同领域的风险，如并购目标方资产不实风险、财务风险、企业并购后整合风险等。从并购业务的进程上来看，并购经历并购前准备、并购实施、签订并购协议、并购后整合多阶段，每个阶段并购审计的风险侧重点不同。从并购的类型上来看，并购不同类型给并购审计带来的风险也有所差异。对企业目标方的价值评估主观性较强，不一定能真实反应企业情况。并购业务带来了一些日常审计不经常出现的事项和项目，需要运用大量非常规的技术和方法，要求在并购审计中考虑并购业务的特殊性，在运用审计模型时考虑专门针对并购业务的事项。
三、并购审计风险模型的构建
（一）模型构建的基本思路
审计风险包括重大错报风险和检查风险。重大错报风险是指财务报表在审计前存在重大错报的可能性。并购重组属于金额或性质异常而不经常发生的非常规交易，由于管理层更多地介入会计处理、数据收集和处理涉及更多的人工成分、复杂的计算或会计处理方法、非常规交易的性质可能使被审计单位难以对由此产生的特别风险实施有效控制，所以与并购重组交易相关的特别风险可能导致更高的重大错报风险。重大错报风险水平随企业并购交易本身风险水平的变化而变化，审计人员无法改变其风险水平，但可以通过对相关风险要素的评价来计量和评估该风险。检查风险属于可控的风险，与审计程序的有效性和审计人员工作的有效性直接相关，因此审计人员可以通过改进技术手段、提高自身专业素质等方式尽可能地将风险控制在较低的水平上。在企业并购审计中评估的重大错报风险的水平，也直接或间接地影响着审计人员的检查风险水平。如并购活动的复杂性和特殊性所带来的众多的非常规审计事件，审计人员可能由于缺乏足够的经验或判断力而出现审计失误.从而增加检查风险的水平。因此，在审计风险模型的构建中，应重点考虑影响重大错报风险的因素。
（二）影响并购审计的风险因子
结合前述审计风险模型动因的分析，本文把风险因子分为以下几个方面：第一，并购环境影响因子：第二，事务所（注册会计师）自身影响因子；第三，并购企业影响因子；第四，并购阶段影响因子。这四个方面直接影响着并购审计的重大错报风险。
1.并购环境影响因子（X1）
任何并购交易行为都不能脱离其环境独立存在，国内外宏观经济环境、行业环境、法律环境、会计政策环境等都影响着并购交易的风险。企业并购行为与国内外经济宏观运行状态密切相关，与经济发展、行业和产业的发展周期密不可分。一般而言，经济上升期开展并购活动，选择与本企业产品关联度高的企业作为并购对象。可减少并购风险。企业并购行为很可能受相关法规的制裁而导致并购失败。被并购企业资产权属缺陷或存在法律纠纷，会给并购带来严重风险。行业环境包括产品生命周期、行业成长性、行业的市场竞争程度、饱和程度、行业的技术先进水平、行业的进出壁垒等。若被并购企业所处行业处于下游，持续经营能力受影响，可能造成管理者提高并购价格而虚增收入。在并购交易过程中，被并购企业为了提高并购价格，可能就会利用会计政策和会计估计变更来粉饰会计报表。因此，会计政策环境的变化对企业并购审计风险影响很大。
2.并购双方主体的影响因子（X2）
既然是针对并购的专项审计，那么并购双方主体的相关因素就会对审计产生重大影响。（1）并购类型/并购动机。如目标方企业较弱，就要对企业持续经营能力重点考虑；如果目标公司是非上市，获取审计证据和资料相对困难；收购中的恶意收购加大了审计人员的工作难度；对于反向收购，审计人员应注意非上市公司是否借并购机会上市，牺牲并购方利益换取壳资源。在低价资产出现的并购诱因下，并购方资产的真实价值是并购审计的风险点。（2）被并购方价值评估是企业并购审计过程最关键因素。需要注意不同评估方法：收益现值法、清算价格法、市盈率和重置成本法在不同并购类型中的运用是否合理；区分不同方法的特征和使用性，特别留意被并方企业是否利用会计处理方法操纵利润。（3）并购方财务风险。并购过程需要管理者进行重大评估，审计师考虑管理着利用这些报告收益数额的动机。如对无形资产的定价问题，对商誉股价、减值测试，重组支出（如辞退福利）。⑷并购整合风险。并购整合风险是企业并购后因整合失败带来的审计风险。要考虑包括资源互补性、产品关联性、股权结构、员工状况、无形资产状况、未决诉讼和抵押担保等。这些对于企业并购来说是很重要的事项，审计人员在审计时应尤其注意这些方面的状况和变化。
3.并购阶段影响因子（X4）
企业并购审计的目标之一是对并购进程进行严密的监控，在并购进程中的各个阶段工作结束之后进行分阶段的总结性审查。（1）并购前审计人员以参与并购双方企业尽职调查为重点，出具尽职调查意见报告。审计的重点是并购企业的并购能力和并购双方的匹配程度。该业务虽为相关服务而非审计业务，但一般而言，出具尽职调查报告的会计师将承担相应的责任。（2）并购中审计的焦点在于对目标企业的盈利预测和财务报表模拟情况发表审计意见。关注重点在目标方价值评估、财务风险等审计风险，努力将并购风险降低到可承受范围，确保并购活动的完成。（3）并购后审计以年度报表常规审计为主，需特别注意围绕并购后财务入账是否得当和并购后财务税收问题的处理。
4.会计师事务所自身影响因子（X3）
会计师事务所在承接并购审计业务时，要考虑自身胜任能力，选派有丰富并购审计业务经验的审计人员。并购交易活动的复杂性和特殊性给并购审计带来了高于一般审计的风险，因此，事务所应考虑安排熟悉并购业务、经验丰富的审计人员，必要时应当聘请外部专家协助工作对降低审计风险的影响。此外并购审计中涉及一系列“利益相关者”，要权衡各利益相关者对事务所审计独立性的影响。在涉及多方利益时，识别影响审计人员职业判断的因素，保证审计质量。
（三）并购审计风险模型的构建
在审计风险基本模型“审计风险=重大错报风险×检查风险”的基础上，本文充分考虑了并购活动的特殊性和复杂性，引入了并购风险因子，拓展了对重大错报风险的分析，构建了并购审计风险的基本模型。即：
综上所述，在并购审计过程中，诸多因素影响着并购中的审计风险。因此在审计过程中不能单从某一因素的情况出发去评估并购中的审计风险，审计人员须综合并购中的各种风险作出综合评价。在运用审计风险模型时，审计人员需要运用职业判断了解并购交易所处的环境。评估重要性水平、识别并购审计中的特殊领域、审计和实施进一步的审计程序，从而尽可能地将审计风险将至可接受的低水平。
笔者尝试性地在审计风险基本模型的基础上，引入影响企业并购审计的风险因子，遵循自上而下的逻辑结构构建并购审计风险模型。期望该模型的构建有助于审计人员识别和评估并购过程中的战略和经营风险，判断高风险并购审计领域，确立审计重点和目标，合理分配审计资源，最终使得审计人员的风险达到期望水平。
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