管理者收购与集体企业产权制度改革，本文主要内容关键词为：管理者论文,集体企业论文,产权制度论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
乡镇集体企业是乡镇企业中实力较强和技术水平较高的部分，是乡镇企业的主体。但近年其发展却遇到很大困难，产值和就业的增长均慢于乡镇企业的平均速度。造成这一状况的根本原因是其产权不清导致的自我发展机制弱化，这使乡镇集体企业的产权制度改革问题显得更为迫切。1998年四通集团开始实行的MBO改制，使这一流行于欧美的产权改制形式在我国浮出水面，为乡镇集体企业的产权制度改革指出了一个创新方向。
一、管理者收购(MBO)的国际经验
所谓管理者收购(Management Buy-out，简称MBO)，又叫经理人收购。管理者（经理人）融资收购、职工经理人收购是管理者收购与职工持股计划(ESOP,Employee Stock Ownership Plan)相结合的产物，是其重要的变形，本文统称为MBO。简单地说，MBO就是管理者用一定的经济手段获得其所在公司的所有权。可利用的经济手段包括用自有资金或资产、银行贷款、债券发行收入、风险投资资金等购买或置换所在公司的资产或股票，从而获得公司所有权。以赠予、无偿划拨、强行掠夺等非经济手段获得企业所有权的就不是MBO。
MBO广泛推行的现实背景是，由于20世纪六七十年代欧美的公司兼并活动广泛开展，导致公司层数增多，代理成本过高，许多公司活力下降，不得不考虑出售非核心业务、问题业务。来自大公司出售其分支机构的MBO占英国MBO总数的60%。家庭企业和私人公司在原所有者退休或死亡之后继承人不愿接手而将公司出售也是MBO的重要来源，在英国占25%.MBO的其它来源还有破产企业的接管和国有企业的私有化，在英国分别占10%和5%。
MBO广泛推行的深层理论基础是委托代理理论。该理论认为，企业高效运营的基础是剩余索取权和剩余控制权尽可能对应，从而代理成本最小。传统的国有企业、上市公司、多样化混合公司，所有者与经营管理者分离，所有者对经营管理者的激励与监督都不充分，经营管理者可能过多在职消费，不努力工作，过于冒险以扩大控制权等。MBO使所有者与经营者合一，可以有效的降低代理成本，使企业符合利润最大化的要求。
MBO的推行还得助于欧美等国优越的融资环境，发达的产权交易系统，种类齐全的中介机构以及相应的税收和法律安排。管理者收购涉及的资产额较大，管理者与职工的自有资金往往不足，需要风险投资、发行债券等外部融资形式的帮助，这些资金的退出需要多种产权交易方式。资产评估、交易的组织，收购完成后的业务重组都需要律师、会计、咨询等中介机构的积极参与。而国家支持MBO的税收、法律制度更为MBO的流行吹了一股东风。
管理者（可能包括职工）收购所在企业的动机，除了看中企业发展前途之外，也可能为了进行自己的创业尝试或保住工作岗位而发动收购。由于原有的合作关系，管理者收购往往能得到原所有者的支持，而不同于敌意收购。虽然如此，收购也要经过资产评估、公开竞价、产权交接等程序，尤其公开竞价是欧美MBO的重要环节。
二、MBO在乡镇集体企业产权制度改革中的初步发展及存在的问题
传统的乡镇集体企业产权归属社区全体成员所有，而实际由社区政府代行所有者职能，形成政企不分的“二国营”现象，对企业管理者的挑选、监督和激励都有问题。乡镇集体企业最初的改革是实行承包制，近几年开始真正触及产权的改制，将资产或股权落实到自然人，企业成为私人企业、股份有限公司、有限责任公司和股份合作制企业。由于乡镇集体企业的社区性和政府的鼓励，改制企业大部分出售给了内部成员，其中又以带有合作制全员持股色彩的股份合作制为主，大约占所有改制企业的60%。经营管理者在改制中一般居于有利地位，获得优先购买企业的机会。出售给内部成员的改制应该说都有MBO性质，近年在股份合作制企业中出现的股份向经营者集中的现象尤其如此。
应该澄清的是，MBO是企业改制的一种方式，企业出售给内部人之后，可能形成私人企业、股份制企业和股份合作制企业，股份合作制企业正是职工经理人收购的结果，澄清这一问题有助于我们将企业的改制方式与改制后的企业性质区分开来，为顶着股份合作制等名称的MBO改制正名，从而有效的推进MBO的进一步发展。
综观我国乡镇集体企业已有的MBO改制，存在以下问题。
1.继承了原社区政府选择的管理者。乡镇集体企业的管理者一般由社区政府选择，而我国又缺少一个成熟的经理人市场，政府在选择时由于没有动力或成本太高，信息收集不足，使选择的企业管理者往往不是最佳人选。从已有的经验来看，改制企业多是问题企业，少不了管理者不称职的责任。而当前市场由卖方转为买方，只要生产出产品就能赚钱已成为历史，管理者处理市场风险和正确决策的能力成为企业生死攸关的关键，改制后企业成败与管理者才能的相关系数加大。
2.加强了企业的社区封闭性。乡镇集体企业在国家“三就地”政策引导下，吸收本社区劳动力就业，利用社区内的资金、原材料和经营人才，有较强的社区封闭性，造成市场分割和规模不经济现象。已实行MBO的企业，又很少引入外部积极投资者，甚至少有中介机构介人，缺少与外界的要素交流，不利于减少社区封闭性，股份合作企业的股份不能流转使社区封闭性更强。
3.非公开竞价产生不公平交易。乡镇集体企业的出售多是收购者与企业的所有权代表即社区政府达成高度默契，并不轻易公开交易信息，外部投资者难以参与竞争。收购不能形成合理的市场价格，也不能排除个别政府成员与收购者合谋侵害集体资产的可能性。
4.股份合作制企业的人人持股形式使经营者缺少激励与约束，使职工冒过多风险。股份合作制企业的合作性要求人人都有股份，一部分企业还实行人人均股，经营者持有股份比例不高，剩余索取权和剩余控制权仍然不对称，经营者的激励与约束仍旧不足。职工持股作为就业准入条件，对职工的激励也不足。我国的现实状况是，职工虽然成为股东，但在企业经营决策和监督约束经营者中很少能发挥作用，不能有效保护自己的投资，也不能选择其它投资机会，风险很大。
三、MBO在乡镇集体企业产权制度改革中规范发展的对策建议
据统计，我国乡镇集体企业中的待改制企业还占总数的66%，这意味着通过MBO，可以大大发挥“制度效应”，降低代理成本，提高经济效益，增加企业自我发展动力，从根本上改变乡镇集体企业徘徊不前的局面。为进一步推进MBO的发展，应作好以下几项工作：
1.加强有关MBO的法律法规建设。我国对企业的并购有一些法律规定，如《股票发行与交易管理暂行条例》、《公司法》等，但总体上过于简略，可操作性不强。至于有关MBO的法律法规则很少，收购中各方的责任与义务都缺少规定，需要进一步构建与MBO有关的法律框架。
2.培养风险投资者和战略投资者。风险资本家、投资银行、养老基金和共同基金等机构投资者积极参与MBO，可以减少自有资金不足而导致的强迫职工入股等种种问题，而且它们在收购完成后积极参与监督和约束经营者，对企业经营决策、业务和组织重组都能发挥不可替代的作用。
3.完善投资变现的渠道。要吸收外部积极投资者参与收购，必须使其投资可顺利退出，这就需要加强证券市场建设，开放产权交易市场和场外交易，建立二板市场等。
4.强调公开竞价原则。公开竞价虽然可能在一定程度上使管理者由于历史原因沉没在企业中的贡献受损，但却是保证交易公平，免除“桌下交易”产生腐败和集体资产流失的有效措施。同时公开竞价形成最接近企业潜在价值的市场价格，使一部分原无能的经营者因价高畏难而退。
5.允许股份合作制企业的股份流动。股份流动使企业被敌意收购的可能性加大，增加了对经营者的激励与约束作用，也可以使职工股东有退出以选择其它投资品种的机会，从而减少风险。
6.加强中介机构建设。中介机构包括会计公司、律师事务所、并购咨询专家等，可以帮助制定公平的收购价格，为收购者与外部资金提供者牵线搭桥，为企业的业务重整、人员聘用、上市融资等提供咨询服务。
乡镇集体企业以MBO形式进行产权制度改革，除以上几项外，政府支持MBO的税收减免对其广泛推行有直接促进作用。