利益相关者、非正式参与和公司治理，本文主要内容关键词为：公司治理论文,利益论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、引言 20世纪60年代，自从斯坦福研究所(SRI)提出“利益相关者”这一概念开始，如何理解债权人、雇员、供应链、客户等主体的实际需求并制定出可行的企业目标就成为一个备受关注的问题。这一基于管理实践的思想随后在吸收了组织开放系统观、企业社会责任理论、组织理论、战略管理理论的抽象思考之后，在20世纪80年代中期蓬勃发展起来(Hitt，Freeman and Harrison，2001)。Freeman的Stratgic Management：A Stakeholder Approach(1984)一书被视为利益相关者理论发展的重要里程碑，他将利益相关者定义为“能够影响企业目标实现，或能够被企业目标实现的过程影响的任何个人和群体”，启示管理者在动态且复杂的环境中所需要考虑和应对的多重冲击。Freeman的研究成果激发了学者们从组织和环境的交互关系上来探讨利益相关者问题，研究的重点是企业同利益相关者之间不可分割的依赖关系(Pfeffer and Salancik，2003；Casciaro and Piskorski，2005)。在今天，这种依赖关系重要性日益凸显：随着专业化的深入和科学技术的迅速发展，公司价值更加依赖公司的人力资本，员工有能力追求更大的话语权；市场的不确定性引起企业绩效的波动，从而激发了与企业经营状况有紧密关系的债权人的强烈关切；基于全球化的市场关系中，消费者日益获得主导权(Hammer and Champy，2009)，激发了消费者自身利益的觉醒，消费者和社区群体越来越重视对自身利益的保护。对利益相关者的依赖性敦促企业在治理机制的设计中更多的考虑利益相关者的利益，从公司治理角度探讨利益相关者问题成为学术界的一个前沿研究领域。研究的焦点主题包括利益相关者与企业战略的关系(Bridoux and Stoelhorst，2014；Walls，Berrone and Phan，2012)、利益相关者与董事会决策的关系(Hillman and Dalziel，2003；Williamson，1985)、利益相关者与经理层业绩评价的关系(Barnett，2007；Hillman and Keim，2001)等。总的来说，既有的研究主要是一种“正式参与分析范式”，即在正式制度安排明晰的前提下，不同的利益相关者通过可辨别的，边界清晰的行为来进行博弈。在正式制度健全的欧美国家，这种分析思路在大多数情况下是有解释力的。但我国的公司治理实践和西方形成了鲜明的对比，我国处于经济转型中，企业所面对的制度环境还在发展过程中(Sauerwald and Peng，2013)，企业和利益相关者互动过程中的正式制度安排不足的情况更为明显，人的行为更多的是非正式制度约束下的行为。可以说，从非正式制度的角度研究利益相关者如何参与公司治理是对现有理论的一个有益补充和发展。 通过案例研究，本文发现我国的利益相关者可以非正式地参与到公司治理中。非正式参与的4种基本方式包括游说策略、隐形代理人策略、动员集体行动、路径策略，利益相关者会根据焦点企业特征和自身群体特征对参与策略进行权变决策。鉴于目前对于利益相关者概念界定纷繁复杂(Hitt，Freeman and Harrison，2001)，文章将采用最为狭义的概念界定——契约型利益相关者(Contractual Stakeholder)。该群体与所谓的“非契约型利益相关者”(社会公众、政府部门、压力集团、社区等)存在根本的异质性(参见图1)：理论上，后者并不涉及对公司任何层面的专有性资产投资，并非真正意义上的“下赌注(Stake)者”(Williamson，1985；杨瑞龙、周业安，2000)，将其纳入本文讨论的范畴可能引致不必要的理论失焦和泛利益相关者治理倾向。需要指出的是，因为金融经济学对股东和债权人的研究已经极为深入，该部分将不做重点讨论。不同于大部分的治理文献，本文采用案例研究方法，深入到组织内部，目的在于描绘并分析微观细节，获得利益相关者实际上参与组织权力运行和战略过程的基本机制。 本文讨论的治理情境是我国照明行业的翘楚——雷士照明。该案例中契约型利益相关者将非正式的治理参与发挥到极致，具有极强的典型性，方便案例研究“解剖麻雀”。通过对不同利益相关者的深入访谈和对文本材料的汇总整理，我们的分析揭示出雷士的利益相关者采用游说治理层成员、扶植隐形代理人、动员集体行动、借助第三方力量的方式，深刻影响了该公司的高层任免和战略决策。具体来说，我们发现：利益相关者的游说策略会隐性地影响到公司治理机制，隐形代理人策略会隐性地影响到公司治理结构，动员集体行动策略和路径策略会显性地影响公司治理的机制和结构。这4种策略彼此之间是互补性的，利益相关者会根据企业特征和自身的群体特征进行权变选择且每一个策略的权变因素不完全相同。这些策略在公司治理的英美模式和德日模式下相对较少，其中英美模式体现出明显制度化和正式化特征，德日模式则直接将利益相关者纳入到治理层当中。我国利益相关者的参与策略体现出明显的非正式化特征，耦合了制度环境，对公司治理制度的演进提出了新要求。
图1 利益相关者分类 注：企业通过实线连接的是契约型利益相关者，通过虚线连接的是非契约型利益相关者。 总的来讲，本文有如下3个层面的贡献。 第一，对于公司治理而言，我们揭示了利益相关者可以通过非正式形式参与公司治理，建立了一个利益相关者非正式参与公司治理的分析范式，突破了既有的利益相关者正式参与公司治理的分析框架。第二，对于利益相关者理论而言，既有文献缺乏对制度环境本身的讨论，本文加入了制度环境这一重要环境因素，更为全面地使用了开放系统观来看待组织和其环境的关系，弥补了现有西方主导的利益相关者理论研究的不足。第三，对于战略管理理论而言，本文的4种参与策略都是利益相关者借助自身特点，将影响力渗透进企业的战略过程，扩展了“权力”这一主题在战略研究中的范围(Mintzberg，Ahlstrand and Lampel，2005)。 二、文献综述 如前所述，我们对利益相关者概念的使用限定在契约型利益相关者。契约型利益相关者参照契约框架行事，构成了运营管理不可或缺的一部分，关乎企业能否有效率地完成战略计划(Freeman，2010)。即使出于“正确地做事”般工具理性的考量，企业也会尽力管理好同这一群体的关系(Jones，1995)。这揭示了利益相关者参与公司治理的现实可能性。与此同时，利益相关者也可以通过有目的和无目的组织行为影响企业如何定义“做正确的事”。其具体的形式包括影响公司的投资方向与权重(O'Sullivan，2001)，机构投资者和创业者的关系(赵晶等，2014)，以及经营权的分配等。我们认为不同形式的影响过程之间存在着一个共同的特征——利益相关者可以影响所有者、经营者、董事会以及彼此之间实际运行的正式制度和非正式制度。从而将自身主张纳入到治理结构和治理机制中，实质上参与了公司治理。这种思路考虑了环境对治理问题的影响，从而折射出本文是以开放系统观来看待组织的(Thompson，2011；Scott，1987)。 事实上，不论面对怎样的制度环境，利益相关者都会对公司治理产生实际影响，这既符合理论的演绎，也符合现实的运作。理论上，公司治理结构作为一种制度安排，在其实际运作过程中是无法脱离环境因素的，公司治理的运作过程实际上包含着向环境示好的因素。横向上看，英美的管理研究揭示出，为了解决对特定利益相关者的资源依赖，企业会将他们的代表安置在董事会(Hillman，Withers and Collins，2009；Pfeffer and Salancik，2003；Burt，1983)。而在德日模式的公司治理中，工会和关联企业法人直接参与到治理的制度安排之中。从供应链来看，企业在无法保证持续满足上下游利益相关者诉求的情况下，往往会选择进行纵向一体化，来降低协调成本(Walter and Barney，1990；Williamson，1985)。而在我国企业实践，尤其是中小企业中，董事会也具有类似的“资源提供”职能(谢绚丽、赵胜利，2011)。纵向上看，虽然员工群体如今被视为公司利益相关者。但他们并非一直是所谓“外部人”。例如，美国的工人群体曾经长期试图介入公司的资源配置，这种情况在新创公司中尤为明显。直到1945年工人组织UAW与通用汽车签署了具有法律示范性的协议，明确了所谓“管理权利(Right-to-manage)”，管理层对公司的单边控制才免于受到员工挑战(O'Sullivan，2001)。这种观念随后影响了美国公司治理的进程，并隐性地传递给了其他国家的公司治理。在上述西方既有文献关于董事会、工会和企业边界的讨论中，利益相关者的角色是稳定的，且利益相关者和企业之间关系处理的运作也有成熟的博弈规则。 如前所述，当前文献认同利益相关者可以参与到公司治理中，但其直接指出或间接隐含的假设都认为利益相关者参与公司治理的途径是经由明确的制度安排的。可以说，既有研究主要是一种“正式制度分析范式”，即从正式制度角度来研究利益相关者参与治理的问题。这种正式制度分析框架主要根源于西方的治理实践——在美国，法律约束下的利益相关者代表可以进入董事会，其行为受到公司一系列正式合同的约束(Burt，1983；Pfeffer and Salancik，2003；Tilly，1978)；在德国和日本，基于历史传统和交叉持股的现实，利益相关者可以直接参与到双层董事会的运作中(宁向东，2005)。“正式制度分析范式”的一个共同缺陷是主要关注企业的任务环境而忽视了企业的制度环境。制度是一个社会的博弈规则，包括正式制度和非正式制度两部分：正式制度是指成文的正式规则系统，如法律、管制、契约等，它们由国家来强制推行；非正式制度是指不成文的非正式规则系统，如习惯、规则、文化，它们由国家之外的力量创造、传播、维持和保证执行(North，1990；Scott，1987；Peng，2003)。根据对制度的二分法，被约束的人类行为也可以分为正式制度约束下的行为和非正式制度约束下的行为。对企业而言，前者是指企业采取行动时，其行为的边界或遵守的“博弈规则”主要是由正式的法律、法规、契约等约束构成的，对其核心特点的概括是“有章可循”；后者是指企业采取行动时，其行为的边界或遵守的“博弈规则”主要是不成文的社会共享规则，生活用语中的近似是“风俗习惯”和“潜规则”。在利益相关者参与治理的既有研究中，一个暗含的前提假设是企业和利益相关者之间互动的“博弈规则”是清晰明了的，且纳入到正式制度规则之中(North，1990；Peng，2003；赵晶、郭海，2014)。这意味着利益相关者对于公司的影响是可以预期的，不会发生超出制度安排的行动。 与此形成对照的是，学术界对于利益相关者如何通过非制度化手段参与公司治理这一问题尚未深入研究。这种缺失的问题会造成如下3个方面的问题。第一，理论上说，强调特殊主义(Carney，2005)和个人化交易(Peng，2003)的我国，利益相关者施加影响也是也是非正式和个人化的。如果只是默认西方制度环境下发展出的“正式制度分析范式”，将造成理论同现实情况的不匹配。第二，学术界曾经对利益相关者是否应当参与公司治理展开讨论(杨瑞龙、周业安，2000；张维迎，1996；宁向东，2005；Freeman，2010)，希望能探索出合理的公司治理模式，达成良好的利益相关者关系。而却对现实中利益相关者可以怎样影响公司治理讨论不足。考虑到公司治理是特定实践和历史环境的产物，必须结合具体的制度环境特征，“应该如何”同“现实如何”之间的鸿沟将阻碍公司治理实践的发展。第三，虽然以利益相关者为主题的研究和以制度主义为基础的研究层出不穷，研究者在衔接这两个理论视角上的工作还并不充分。在制度环境不成熟的我国，面对较少的约束，利益相关者的行为空间远大于西方成熟的制度环境下的利益相关者的行为空间(Peng，2003)。如果缺乏对此情况的关注，现实中所设计的治理机制会承受到未预期挑战。
三、案例情境与研究方法 本文是一篇以扎根理论为基础的单案例研究。由于利益相关者影响公司治理的机制相对微观，扎根方法有助于深入探索问题(Glaser and Strauss，2009；Corbin and Strauss，2014)。我们按照扎根理论要求的编码方法进行了发现的生成，借此获得理论和数据的“紧凑”(Eisenhardt，1989；谢宇，2006)。由于本案例的独特性，我们认为单一案例也可以提供足够的理论价值(Siggelkow，2007；Yin，2013)。 (一)案例情境 1998年雷士照明由吴长江、杜刚、胡永宏①创立并于2010年在香港上市。该公司迅速获取了中国照明的领导地位并成功进行国际化，其庞大的销售网络由36家运营中心和3000多家品牌专卖店构成。本研究聚焦于雷士照明利益相关者对其治理的动态影响，特别是3次通过集体行动参与的实际控制权争夺。我们在表1中汇总了重要事件，并借助图2呈现了雷士的发展演化。 (二)研究方法 1.数据收集 为保证信度，本研究采用三角交叉的方法收集数据(Yin，2013)。数据资料可以分为二手数据和一手数据两大类。二手数据来源主要包括具有法律效力的公司公告和年报，针对焦点企业的学术研究和专业财经新闻报道。由于二手数据外生于本研究，所以更为自然，有助于还原事实(Gioia，Price，Hamilton and Thomas，2010)。一手数据收集首先采用自然询问法(Naturalistic Inquiry)(Locke，2001)。每次访谈时间在60～120分钟之间。访谈结束，两名项目成员立即独立地将访谈内容转换成书面形式。随着编码过程中涌现出更多主题，访谈逐渐增加部分的结构性内容。受访者有时会推荐其他可以参与受访的个体，这帮助我们修正了理论抽样计划(Dacin，Munir and Tracey，2010)。表2中汇总了两类数据来源。
图2 雷士企业史演化 2.数据分析 我们在数据收集之后，严格按照扎根理论的要求进行了归纳式编码和分析(Guba and Lincoln，1994)。编码工作由两名具有质性研究经验的成员分别进行，这样在保证信度的同时可以持续做出对比，并为更高维度构念的汇总提供基础。编码过程分为三轮：(1)原始编码。编码成员分别对原始材料进行编码，提炼出关键词，得出第一层次的条目，共有93条。(2)在原始编码的基础上，进行一级编码。对条目进行跨文档归类，寻找条目之间共同点，得到一阶类别。这一过程一直持续到我们无法再寻找到新的共同性概念模式为止(Nag，Corley and Gioia，2007)。(3)对一阶类别进行二级编码。寻找一阶节点之间的联系，根据既有理论挖掘数据所显示出的不同节点之间的关系，得到二阶主题。(4)利用二阶主题进行三级编码。对二阶主题进行重新组织，聚合得到更高层次的维度变量，从而建构出相应的模型。 3.信度保证 为了降低偏见，我们采用了下述措施来保证信度。第一，请另外两位编码者独立评估了我们的二阶主题。总的一致性水平达到了83％，显示出强一致性。对于不一致之处，研究者相互进行了讨论和修正并最终达成共识，这进一步保证了信度。第二，邀请案例场域的局内人进行检验(Evered and Louis，1981)以确保作为局外人的作者能够对场域内的实际情况做出合理的解释。第三，在进行资料收集时认真撰写案例研究草案，收集结束后建立数据库以便重复研究和结论检验(Yin，2013)。
四、研究发现 经过对纷繁复杂的现象进行编码和分析，雷士案例的结构逐渐清晰起来。本文发现： (一)利益相关者参与公司治理的策略 本文所探索的利益相关者参与公司治理的4种策略是通过归纳法，从数据中汇总得出的。表3对此提供了说明，并提供了4种策略的权变因素和影响结果。 1.利益相关者游说策略 利益相关者对公司治理的参与首先体现在对公司董事会成员、高管团队成员的游说上，后者可以通过投票机制和做出重大决策来决定公司战略。“游说”一词古而有之，在现代汉语中泛指劝说他人接受自己的主张或意见。“游说”也特指西方政治实践中的一种常见现象：利益集团和其代理机构出于特定目的，通过正式和非正式途径，劝说政府或立法机构采纳自己的主张和意见。本文使用了这一概念，并在图3中对比说明了利益相关者游说和政治游说。我们归纳出的利益相关者游说策略是指利益相关者出于自身利益，通过正式和非正式途径，劝说董事会成员采纳自己的主张和意见。被采纳的意见将反映在董事会投票和实际战略执行过程中。
图3 政治游说和企业游说类比 注：实线箭头表示游说者和游说对象彼此之间的输出，这有助于相互资源依赖的形成。 游说行为天然地包含了游说者和游说对象两个参与主体，一方面，只有游说者认为游说对象的决策对自身利益攸关，才有动机去进行费时费力的游说活动；另一方面，只有游说对象自身的效用受到游说者行为的影响时，才为游说活动的成行提供可能性。与此同时，游说者选择游说对象时也存在偏好：他们会优先选择存在信任和社会连带的对象，并预期较为高效地完成。当他们对某个主体缺乏信任甚至充满怀疑时，针对其游说行为会大为减少甚至消失。 在雷士案例中，供应商和经销商有充分的动机来游说吴长江等治理层成员。在雷士成为照明行业的领先者之后，其巨大的采购规模和销售规模造成了供应商和经销商的资源依赖性。同时，经销商面对新兴的LED厂商挖角终端销售渠道的巨大压力，他们要求雷士的运营尽量保持稳定来避免损失终端。但由于现实中不断出现的环境波动，让双方的合同很难迅速跟随情况而变化。所以，供应商和利益相关者会经常性的与雷士的管理者进行沟通，试图游说战略家，达成自身诉求。在案例中，游说行为又能达到良好的效果主要是因为雷士的竞争优势来自其所拥有的渠道。朱海等战略投资者的投资行为也是为了充分利用雷士的渠道资源。雷士对其渠道的高度依赖性也表现在3次控制权争夺过程中——最终获得胜利的一方都是首先获得了渠道资源的认可和支持。 雷士同经销商，特别是其中最为重要的所谓“运营中心”，形成了一种相互依赖性(Mutual Dependence，Casciaro and Piskorski，2005)的关系。任何一方的波动都会造成另一方的巨大关切，用内部人朱海的话来概括即“双向依赖”。为了避免被对方“敲竹杠”，双方有纵向一体化的倾向，但正如访谈中一位经销商指出的那样，“雷士没有足够的资源来完成这样的整合，虽然他(吴)一直想搞‘全产业链”’。不进行整合时，相互之间频繁的互动和游说过程促成了雷士战略家同利益相关者的商业连带。这对于进行“个人化交易”的双方具有降低风险的功能。对于新加入的治理层成员而言，其与利益相关者连带较少，信任不足，所以对其游说行为很少出现。在对雷士的主要利益相关者进行访谈的过程中，不同主体都提高到他们同曾任董事长的阎没有发生过任何的正面交流，其诉求难以通过向阎游说而实现。 利益相关者采用游说策略的另一个条件是企业至少有两个大股东，且这两大股东不是一致行动人。如果企业的股权高度分散不存在大股东，利益相关者的说服成本过高，游说策略不符合成本效益原则；如果企业只有一个大股东，该股东利用相关者作为战略筹码的可能性大幅降低。企业和利益相关者签订的契约就可以充分涵盖彼此的资源依赖性，大股东很难感受到自己对利益相关者产生了契约外的资源依赖性。雷士案例中，运营中心就利用大股东之间的对抗为筹码，将自身的影响力隐形地渗透到公司中去，影响了治理机制。 2.利益相关者隐形代理人策略 利益相关者隐形代理人策略是指利益相关者通过向战略家(strategist，案例中主要包括经理人或董事会成员)提供合同外的回报，从而在战略的形成和实施过程中获得该战略家的支持。作为利益相关者利益的授权代表，这一经理或董事会成员成为了“隐形”的代理人。考虑到这种灰色联盟在法律和商业伦理上都存在风险，其代理关系的基础并非正式契约而是隐性的心理契约。隐形代理人的个人目标中直接包含了利益相关者的利益，后者迂回地进入了治理层，改变了公司治理的结构。需要指出的是，虽然都存在将利益相关者主张传递给治理层的过程，这一策略根本上不同于游说策略。在使用游说策略时，被游说者仍然重点考虑企业利益，拒绝游说者主张的可能性更大，且为此付出的代价较低。而隐形代理人则将利益相关者的诉求优先考虑，拒绝其主张的可能性较小，且拒绝成本较高。 综合雷士发展的全过程，我们认为吴长江长期扮演利益相关者的隐形代理人。吴所获得的“佣金”主要包括两种形式。一种是供应商和销售渠道商在吴因为个人原因陷入债务危机提供的巨额借款。另一种是雷士的员工在吴试图扩大持股比例时，把自己的股份转移到吴名下。这两种佣金都对吴有重要意义，前者直接避免了他因为巨额债务而陷入信任危机，考虑到联交所对上市公司高管的严格要求，这种“佣金”实际上稳固了吴的地位；后者则提高了他的持股比例，从而扩大了他在重大决策时的投票权。吴作为上下游的利益代表，在前两次控制权争夺结束之后都回馈了极为优厚的政策，上下游都从雷士公司获得了额外的财务资源。这一行为也可以被视为吴的剥夺行为。作为部分员工群体的利益代表，在内部晋升过程中吴回馈了向自己提供支持的员工。从时间上看，吴作为利益相关者的隐形代理人，突出表现在阎对公司进行投资并进入董事会之后。利益相关者的支持成为了吴对抗其他外部投资者的杠杆。 根据案例数据，我们汇总出隐形代理人策略所应用的企业权变因素：对抗的股东和亲利益相关者经验(见表3)。隐形代理人策略更倾向于出现在存在对抗性股东的企业中。股东对抗性是指存在多个大股东且这些大股东之间存在经常性的意见不一致，为了实现自身意志，不同股东都通过进行对抗性的活动，试图获得更大的实际决策权(Aghion and Tirole，1997)。利益相关者则可以借此机会和其中一方或多方暗中结盟，向对方提供支持或其他回报，使其成为自己利益的代表。当企业曾经和特定利益相关者有良好的合作过往时，亲相关者的商业政策更容易在该场域内获得合法性，从而有助于隐藏隐形代理人没有将股东权益放在首位的行为，在案例中，雷士从创始初期就向上下游提供优惠的商业政策，这奠定了雷士和利益相关者关系的基调。随后在利益相关者向吴提供财务资源，并使之成为隐形代理人之后，吴力主进一步向利益相关者投资的要求比较自然地获得了合法性，没有受到太多质疑。事实上，这种关系还被认为是雷士渠道优势的表现。考虑到隐形代理人追求自身利益以及其他股东囿于信息劣势的监督无力，我们认为利益相关者采用的隐形代理人问题也是公司治理领域重点讨论的委托—代理问题。 隐性代理人本身是一个“藏在桌子底下”②完成的行为，在商业伦理和法律法规上都处于灰色地带。所以对利益相关者而言，只有存在和代理人的高度信任才可以完成这样的心理契约。第一次控制权争夺的背景是吴要求将前期积累的资源进一步向下游投资而被另两位股东拒绝，引发了下游的“兵谏”。这次动员行动是利益相关者和吴“合作”的开始。随后的在正常经营期间的人际互动和在控制权争夺期问的一致行动，都进一步增强了双方的信任。供应商、经销商、部分员工群体有理由相信吴会在必要的时候优先考虑利益相关者的利益。 3.利益相关者动员集体行动策略 利益相关者动员集体行动的策略是指各利益相关者群体出于共享利益，动员许多个体参加的制度外政治行动，常见的形式包括员工集体罢工、合作企业集体停止合作等等。集体行动具有对抗性和突发性。对抗性是指发动者拒绝在原有的制度框架下进行合作，并带有胁迫意味地将自身诉求施加给对方。而为了增强其对抗性和成功率，发动者会在发动之前尽量保守秘密，这给对方造成了突发性。利益相关者采用这一战略既可以影响公司治理的机制，如董事会投票、商业政策调整；也可以影响公司治理的结构，如公司实际控制权的归属(见表3)。 在雷士案例中，最为典型的集体行动动员出现在2012年的第二次控制权争夺中。重要的利益相关者供应商、销售商、员工同时选择停止正常生产经营并进行集会，向当时的董事会“逼宫”。考虑到集体行动固有的“搭便车”困境(Olson，2009)，利益相关者动员时需要满足两个权变因素：集体的可动员性和有效的动员策略。集体的可动员性主要包括群体是否形成足够的利益预期，是否通过非正式组织的互相监督来克服“搭便车”困境，以及是否存在可以利用的个体非理性。雷士员工的动员过程中，他们首先将公司股价下跌归因为吴的离开，从而预期吴的回归能够提升股价，提升业绩。作为传统的制造业，雷士员工的工作地点集中相互联系频繁，还有现代的通讯网络作为连接手段，从而可以通过非正式组织来进行连接。“逼宫”的三方代表并不愿意接受董事会程序，急迫地要求吴回归，这种对于程序的不耐心成为动员行动可以利用的因素。有效的动员策略是一个动态的概念，需要动员者根据群体情况具体进行分析。数据显示，员工罢工经过提前的系统性策划，并将这一群体塑造成公司经营不善而首先受损的弱势群体。同时将战略投资者施耐德塑造成“假想敌”，从而部分地合法化了自身的利益主张。此外还采用了配合型的媒体宣传策略，从而将整个过程在道德上包装起来。这4个战术结合起来，形成一个有效合力，可以被视为一个成功的动员策略。 动员集体行动的策略最适合用在采用成本领先战略的企业，这类企业面对的市场竞争激烈，利润较低，任何生产上的波动都会造成较为严重的经济损失，所以更容易向利益相关者屈服。传统的制造业企业在面对利益相关者的集体行动时也更容易处于不利地位，因为流水线的生产方式具有整体性，单个环节的停滞就会造成整体生产的停滞。 4.利益相关者路径策略 利益相关者路径策略是指利益相关者通过有力的第三方(政府、媒体)向公司治理层施压，借此将自身主张纳入到公司治理机制中。采用路径策略的首要前提是能够激发第三方关切的事件或活动，而这类刺激物未必能直接引起企业的重视。路径策略既可以影响治理机制也可以影响到治理结构。由于政府政策可以被视为一种企业的输入要素，通过政府的路径策略往往会给企业带来更大的影响。 采用路径策略的利益相关者的两个权变因素是道德优势和潜在对抗性。道德优势是指利益相关者的主张是否拥有道德上的优先性或易鼓动性。在2012年的第二次股权争夺中，雷士员工打出的“无良施耐德，还我血汗钱”、“团结就是力量”等旗号就着力于将自己的群体塑造成工人阶层，从而在社会舆论中占有更好的位置。经销商、供应商、员工三方代表(后称三方代表)在和阎焱正面冲突时指出阎和张开鹏(后者曾供职施耐德)的组合是国际金融资本和国际产业资本联合，试图吞并民族品牌。阎和施耐德在后续过程中不得不持续地对此事做出澄清。这种动用民族主义情绪的做法也是一种在道德上鼓动的手段。潜在对抗性是指在没有妥善解决的情况下，利益相关者和企业可能产生的对抗行为。在2014年的第三次股权争夺中，王吴双方在重庆万州工厂的争夺上爆发了激烈冲突，甚至存在肢体上的对抗，这种对抗性迫使当地政府必须出面调解双方关系。在2012年的第二次股权争夺中，三方代表和阎相持不下，拒绝阎诉诸董事会程序的要求。政府利用自身具有的合法性作为信誉基础，促成双方互信，推动了僵局的结束。 当企业具有地区或行业示范性时，这种通过政府或媒体产生影响的策略更容易有效。因为这类企业往往具有良好的声誉，当其利益相关者在道德上发起挑战或是与之形成对抗，都会产生较大的毁损。这种毁损经过政府的关切和媒体的放大可能给企业带来持续的伤害。利益相关者采用路径策略可以在无形中参与到公司治理之中。 5.利益相关者参与策略的相互关系 为了进一步厘清4种策略的差别，我们进行了横向的对比。 结合表4，我们可以进行如下分析和界定。 第一，从成本—收益的角度看，游说策略的成本最低，收益也最低，因为这种策略对抗性低，强制性低，游说者只能通过“晓之以理，动之以情”来进行说服，游说的内容被治理层成员拒绝的可能性大。使用隐形代理人策略，特定的利益相关者群体必须首先付出一定的财务代价，也就是所谓的“佣金”，这是一个高成本的选择，但这种高成本也带来了对所支持的隐形代理人更大的约束。与游说策略相比，隐形代理人策略除了“晓之以理”，更多的是“诱之以利”，交易的色彩更浓厚。动员策略需要特定利益相关者放弃自身的部分利益，通过集体行动来逼迫企业接受自身观点，如果没有达到效果，其损失也无法获得补偿，所以是高成本的策略。而企业出于稳定生产，避免损失扩大的情况，往往会做出不同程度的妥协，从而可以预期获得比较高的收益。路径策略需要假手他人之力，是一个更为迂回的策略，为了引起政府和媒体的重视，利益相关者会做出的努力必然比直接向企业反映的游说策略高。但与此同时，利益相关者又无需支付额外的“佣金”或是以拒绝合作为手段，并不会直接支付太高的成本，所以其成本处于中等水平。与此同时，路径策略未必能够引起第三方的关切，潜在的收益处于中等水平。
第二，在实际选择策略时，利益相关者除了考虑成本效益，还会考虑策略生效的速度以及是否会在长期损害他们和企业之间的关系。另外，能否在更大的范围内获得合法性也是他们考虑的因素。游说策略和隐形代理人策略相对速度较慢，尤其是游说策略需要较长的说服过程，速度就更慢，但这两种方法对抗性都比较低：游说策略不会影响长期的合作关系，甚至还能通过沟通促进长期合作关系；隐形代理人策略只有在其代理人同其他代理人发生正面冲突，且无法获得控制权时才会凸显其对抗性。游说策略的合法性却远高于隐形代理人策略，因为后者处于法律的模糊地带。动员策略和路径策略都具有快速和高对抗性的特征，但他们的合法性却不同：动员策略常常打出具有鼓动性的口号，容易获得大众支持，从而合法性较高；而路径策略需要引入第三方的关切，如果第三方发现利益相关者的诉求是无理的，他们对于利益相关者的支持就会下降，其合法性没有动员策略高。 第三，现实中的利益相关者会综合考虑各种策略，既包括其成本效益，又包括速度、对抗性和合法性，来决定自己使用怎样的策略。在强调“关系”(Peng，2003)的中国，具有高对抗性的动员策略和路径策略出现频率低于具有中低对抗性的游说策略和隐形代理人策略。通常利益相关者会选择低对抗性的策略，在情况紧急且前两种策略无法达成的时候，他们才会选择高对抗性的两种策略。同样的，在弱制度环境下强调个人化交易的游说策略，因为其合法性高、成本低，比之隐形代理人策略会更频繁的出现。需要指出的是，这4种策略并非是排他的，特定利益相关者群体会综合使用一种或几种措施来保全自己的利益。 综上所述，我们采用归纳法汇总得出了利益相关者在事实上参与到治理过程的4个基本策略：游说策略、隐形代理人策略、动员集体行动策略、路径策略，对这4种策略的支持性引证见表5。在识别出这4种基本策略之后，我们将进一步讨论分析其制度特征。 (二)利益相关者治理参与策略的制度特征 我们将利益相关者治理参与策略的国际比较汇总在表6中，总的来说，这些策略都是适应我国制度环境的产物，和西方成熟的做法有区别(赵晶、关鑫、高闯，2010)。我们在表7中进一步呈现了参与策略的制度特征。正式制度主要包括法律和契约，而非正式制度包括准则、规范、惯例和认知等内容(North，1990)。
1.游说策略的国际比较和制度特征 尽管游说活动在西方社会讨论较多，但大部分的游说活动是特定利益群体针对政府的行为，利益相关者向公司治理层游说的范例较少。笔者认为，这种情况和其制度环境有着直接的关系(见表6)。从上世纪的早期开始，美国和英国企业的股权就在变得日趋分散(Berle and Means，1991)，这种情况一直延续到今天并深刻影响了美国公司治理的发展进程。分散的股权意味着董事会中不存在大股东，而是以经理人为主。单一利益相关者想要推行自己的观点需要同时向多个主体游说，说服成本高。而在我国存在大股东的情况下，游说成本较低。此外，在成熟的市场条件下，人们倾向于进行非个人化的交易(Peng，2003)，实际控制美国公众公司的经理层也不例外。他们主导的同利益相关者之间的契约本身就内嵌了彼此的资源依赖性，而无需在后续的经营中反复的重新讨论双方关系。战略管理中最为经典的研究中直接涵盖了上下游的议价行为(Porter，2011)。 德国的股份公司治理采用双层委员会结构：上层的监督委员会由股东和工人共同组成，决定公司的重大事务，近似于英美模式的董事会；下层的执行委员会执行上层决定。在这种模式下，工人这一利益相关者已经被直接纳入到决策群体中，从而没有游说的必要。在银行持股比例超过10％的情况下，上层的监督委员会有银行方面的人员参加，从而也没有游说的必要。德国公司治理的交叉持股情况也比较普遍(宁向东，2005)，这进一步将部分利益相关者直接整合进股东群体，从而降低游说的必要。德日模式的另一个范本日本公司治理也存在明显的交叉持股现象，来自主银行的代表和来自关联企业的代表也会直接进入到决策者行列，这都直接阻断了游说活动的意义。 我们看出，利益相关者向企业治理层人员游说是非常具有中国特色的治理参与手段。由于我国法律禁止不持股的利益相关者成为执行董事，游说策略成为一种“曲线救国”的策略，具有明显的非正式化特征。企业的计划和战略部门也较难以预测这一情况。同时治理层和相关者之间、不同相关者之间由于其利益和组织遵从的非正式制度(规则、规范、管理等)的不同，存在潜在的冲突。 2.隐形代理人策略的国际比较和制度特征 利益相关者扶植隐形代理人的做法在道德上和法律上都存在较大的风险，但现实中其他股东很难识别。因为成功的企业往往和其利益相关者拥有良好的关系，而企业投入多少资源可以维持这种关系是较难界定的。特别是在我国的商业环境中，人情和私人关系润滑了交易关系，隐形代理人和利益相关者的结盟容易获得合法性。在英美模式下，人情对于交易影响较少。彼此的商业合作关系大量依靠契约获得保障。在德日模式下，关联企业法人直接参与公司决策，本身就是利益相关者的显性代理人。 在案例中我们发现另外一个现象：虽然雷士照明已经上市多年，但吴仍常常把雷士视为自己的私人财产。这种观念既表现在他的言论中，也表现在它的行动上。除了大股东，他还有一重受托经理人的身份，但他似乎并未真正关注这个方面。作为利益相关者眼中的“袍哥”，他把经销商、供应商、员工群体的经营状况都予以考虑，从而达到了他所说的“把所有人放在一条大船上”。考虑到我国大量民营企业曾经经历过很长时间的私人公司阶段，这种高管头脑中观念的转变要比现实中公司所面对的正式制度环境的转变慢得多(North，1990)。过去私人公司阶段建立起的社会资本仍然在公众公司阶段起到作用。 隐形代理人策略是难以直接观察到的利益相关者参与方式，所以在我国的正式制度安排中存在对此类问题的监督盲区。我们也可以将其看做一种管理层腐败现象，管理者追求自身利益最大化的时候损害了股东利益。另外，我国市场经济早期存在的制度洞③(Khanna and Palepu，1997)在一定程度上塑造了早期企业家的观念，而这些观念对商业实践产生了持续影响。而对于欧美等成熟市场经济国家而言，其观念的塑造经过了很长的历史和代际变换，更加符合当今的规制要求。在非正式制度的层面，采用隐形代理人策略会面对股东和经理层的冲突，以及股东和利益相关者的冲突。 3.动员集体行动策略的国际比较和制度特征 动员集体行动策略是一种带有胁迫性质的策略。这种对抗性会降低利益相关者的使用频率，而较低的使用频率反而能增强其突然性和有效性。我国的利益相关者动员集体行动同发达的市场经济国家存在较大差别。对于英美等国家的企业而言，员工行动主义(Activism)和社会运动已经经过了长时间的历史过程，最为典型的是其工人运动和工会集体谈判。在1945年工人组织UAW和通用汽车签署了具有法律示范性的协议之后，管理层对公司的实际控制得到确认。从此，普通员工进行的谈判和运动主要针对提升自身福利减少失业进行。员工的集体行动越发专业化，甚至出现了专业的经理人员来负责运作集体行动。集体行动的法律地位和运作规则日益明晰，这给企业管理者带来了行动上的可预测性。由于无法干涉所谓的“管理权利”，通过集体行动是无法改变公司实际控制权的归属的。德日模式下，利益相关者可以直接参与到决策之中，很少通过集体行动来影响公司治理。尽管如此，利益相关者可以通过集体行动来解决运营问题的情况并不鲜见。与上述两种模式不同，我国利益相关者组织的集体行动并没有高度的制度化，更不存在专业化。集体行动的目的除了影响具体的运营活动之外，往往还提出对公司治理的要求。比如在本案例中，2005年的经销商集体行动直接驱逐了公司的两位股东，2012年的经销商、供应商、员工的集体行动又迫使公司任命吴担任公司首席执行官。这种情况下，利益相关者实际上参与到公司治理之中，尽管并没有法律和商业伦理的支持。 我国企业正在越来越多的面对员工和其他利益相关者发动的集体行动，然而关于这类问题的司法实践尚不深入，难以纳入到制度化的解决途径中。这类活动高度非正式，因而其管理后果仍然纷繁多样。利益相关者采用动员策略会带来非正式制度的剧烈冲击，这种冲击主要是利益相关者自身利益和观念制度同企业董事会成员、经理层、股东利益和观念制度的冲突。 4.路径策略的国际比较和制度特征 在国际范围内，利益相关者通过路径策略来对企业施加影响是一种比较普遍的现象(Frooman，1999)。我国的特点在于，利益相关者的路径策略可以影响到公司治理；而在英美等国家，利益相关者的路径策略很难影响到公司治理。英美模式信奉“股东至上主义”，股东价值是企业首要追求的目标。这种态度不仅凸显在其正式的制度之中，也存在于非正式制度之中。政府对企业施加的管制很少会涉及公司治理层面。对于日德模式而言，直接参与决策的利益相关者并没有太多必要通过路径策略来间接影响公司治理。 利益相关者采用路径策略产生的影响是比较间接的，这也反映出公司治理中对利益相关者观点关注的不足。由于没有明确的正式制度安排，利益相关者要将更一般的社会环境中存在的合法性卷入到组织中，从而给组织带来影响。在案例中，雷士的三方代表借助了社会的民族主义情绪，通过媒体放大其诉求，从而迫使施耐德不得不做出巨大让步。这种非正式的实践给公司治理带来了未知的挑战。 (三)结论归纳 本研究的数据分析采用归纳法，从雷士案例中首先总结出了4种利益相关者参与公司治理的基本策略：游说策略、隐形代理人策略、动员集体行动策略、路径策略。我们随后归纳了4种策略的适用条件，并指出利益相关者会根据企业的特征和利益相关者的群体特征进行权变选择。本文还对这4种基本策略进行了横向的国际比较，讨论了我国的哪些制度特征同这些战略发生耦合。我们得到的概括性发现包括如下： 第一，在我国的公司治理实践中，虽然没有正式的制度安排，但利益相关者仍然可以参与到公司治理中。这种参与呈现出非正式的特征。 第二，参与公司治理的利益相关者会根据自身特征和焦点企业特征对参与策略进行权变选择。这4种策略可以单独或结合使用，或隐性或显性地影响公司治理的活动和结构。 第三，公司治理制度的演进并不能保证不存在制度的缺陷，企业实践的发展会催生出新的治理问题，完美的治理模式并不存在。我国的治理情境和西方不同，制度安排应该有中国特色。 五、结论与讨论 既有研究主要从正式制度视角研究利益相关者如何参与公司治理，是一种正式制度分析范式。在正式制度健全的欧美国家，这种分析思路在大多数情况下是有解释力的。但在交易强调关系基础和个人化情境的东方背景的国家，这种分析范式的解释力不足。本文将非正式制度环境引入到利益相关者和公司治理关系的研究中，从非正式制度的角度研究利益相关者如何参与公司治理。根据案例研究，本文发现：在中国，利益相关者可以通过非正式方式参与公司治理；具体包括游说策略、隐形代理人策略、动员集体行动策略、路径策略4种非正式方式；同时，利益相关者会根据焦点企业特征和自身群体特征对参与策略进行权变决策。本文突破了既有的利益相关者和公司治理关系研究的正式制度分析框架，建立了一个利益相关者非正式参与公司治理的分析范式，是对既有理论的一个补充和完善。 我们同时对雷士照明的研究提出了几个启发性的未来研究方向。首先，对利益相关者而言，我们得出的4种参与策略并不是排他的，实践的不断发展还会带来更多的参与策略。这反映出质性研究在“解剖麻雀”之后必须面对普遍性和特殊性的辩证问题。为了给出更为一般性的结论，未来研究应该采用多案例研究或者定量研究的方法。其次，本文重点关注了契约型利益相关者的实质影响。由于签订契约的双方在商业上本身就存在稳定的合作关系，彼此施加影响有更大的可能性与合法性。这4种策略能否适用于没有直接签订契约的企业和利益相关者关系上，是一个有待解决的问题。仅就我们观察到的现象而言，利益集团可以游说公共政策决定者，社会公众的集体行动也曾反复出现。这类现象与本文的研究发现有怎样的相似与差异是一个值得我们继续探讨的问题。最后，我们的研究探索了利益相关者对公司治理的非制度化影响模式，并指出这种模式与我国企业所面对的制度环境是直接相关的。随着制度的演进，这种影响模式会发生怎样的变化，是否也会纳入到制度渠道当中去，仍待进一步研究。此外制度环境的特殊性可以在哪些方面与公司治理的实践发生耦合是一个非常有趣的话题，类似地使用开放系统的观点来看待公司治理会带来许多全新的认识。简而言之，我们相信公司治理问题和环境因素的交互需要更多的研究和关注。我们希望其他研究者能够加入进来。 注释： ①为了描述的简洁性，在不引起歧义的情况下，后文将吴长江、杜刚、胡永宏、阎焱、朱海、王冬雷分别简称为吴、杜、胡、阎、朱、王。 ②“藏在桌子底下弄”是王冬雷对吴这类隐性代理行为的描述。本文尽量按照扎根理论的要求，采用原文(In vivo)来进行说明。 ③制度洞(Institutional voids)是指在新兴市场中不同程度的制度缺失，从而难以支持基本的商业运作(Khanna and Palepu，1997)
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