内部控制与诉讼风险，本文主要内容关键词为：内部控制论文,风险论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
近年来，诉讼风险越来越成为影响公司生存的重要因素。我国上市公司公开披露的数据显示，2008-2010年，每年约有1/5的沪市上市公司卷入诉讼，其中涉诉次数在2次及以上的公司达到45.2%。此外，不仅涉诉公司数量及涉诉次数大幅增长，涉案金额也大幅攀升，相当一部分上市公司的涉案金额超过了其上年的净利润乃至营业收入，对公司的持续经营构成了重大威胁。相较于国内上市公司，中国海外上市公司同样面临严重的诉讼风险。自2001年以来，中国在美上市公司屡遭集体诉讼，且呈现出逐步频繁和密集的趋势：如2010年年末，在线购物网站麦考林由于接二连三的诉状，致使股票跌破发行价；网易被判赔偿435万美元；大连绿诺环境工程科技因财务造假在2011年12月3日被SEC勒令退市。这些公司被诉大都是由招股说明书、财务或运营报告存在虚假或误导信息，隐瞒或未及时披露重要商业信息等导致的。由此可知，大量诉讼正逐步危及上市公司的健康，并严重损害了投资者利益。
我国上市公司频繁遭受诉讼风险，与近年来内部控制不断强化的趋势似乎不相符合。内部控制作为现代企业管理的重要组成部分，从其产生的根源来看，其基本目标是促进企业合法合规经营。受1973-1976年“水门事件”的影响，美国政府、立法机构和其他规章制定部门开始关注内部控制，以减少企业违法违规风险。为了制止行贿行为，美国国会于1977年通过了美国内部控制方面的第一个法案，即《反海外行贿法案》(简称FCPA-1977)。1979年美国注册会计师协会成立了内部控制特别顾问委员会，以对建立和评价内部控制提供指南。1985年一系列公司破产和审计失败诉讼案的发生，导致了美国全国反欺诈财务报告委员会(Tread way委员会)的成立。两年后，在Tread way委员会的推动下专门研究内部控制的发起人委员会COSO诞生。COSO于1999年3月发布了《欺诈性财务报告：1987-1997对美国上市公司的分析》。该报告对SEC认定的欺诈性财务报告的300多个案件做了一个综合性的分析，实践证明该报告对美国减少欺诈性事件的频率和严重程度起到了不可忽视的作用。2001年以来，“安然”、“世通”公司等一系列财务欺诈丑闻，推动了《萨班斯法案》(SOX法案)的颁布。从这一过程看，防止虚假财务报告和虚假信息披露，减少公司诉讼风险与COSO报告的发展紧密相连，是COSO报告发展完善的源动力，也表明合规性目标的发展与内部控制的发展是相辅相成的。
自财政部1996年发布《独立审计准则第9号——内部控制与审计风险》以来，我国相关政府部门和机构先后发布了十余项涉及内部控制的规范。2008年5月22日，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会等五部委(以下简称五部委)联合发布了《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号，以下简称《基本规范》)。2010年4月15日，五部委联合发布了《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》等18项应用指引、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》(财会[2010]11号，以下简称《企业内部控制配套指引》)，为促进企业全面评价内部控制的设计和运行情况，规范内部控制评价程序和评价报告，揭示和防范风险，提供了有力指导。
然而，内部控制是否能够防范公司的诉讼风险，确保合规性目标这一内部控制基本目标的实现，有效保护投资者利益，尚未有相关的证据支持。本文的研究结论表明：总体来看，内部控制越有效，上市公司涉诉次数和涉诉金额越低，即公司面临的诉讼风险越低。就内部控制各要素而言，内部监督和内部环境建设对诉讼风险具有显著影响。对诉讼事件进行分类检验发现，内部控制对担保纠纷、借款合同纠纷等导致的诉讼风险具有显著的控制作用。由此表明，从目前来看，通过持续推进内部控制体系建设对增强公司依法合规经营、降低公司诉讼风险起到了显著的防范作用。
本文的贡献表现为：(1)提供了内部控制对其基本目标——合规性目标实现程度的经验证据。目前有关内部控制的研究中，主要集中在内部控制对经营效率效果、财务报告质量以及股票市场的影响等方面。(2)拓展了诉讼风险的研究范畴，既考虑了公司作为被告和第三方的诉讼风险，也考虑了公司作为原告的诉讼风险，包括由担保纠纷、借贷纠纷、合同纠纷、股权纠纷、侵权纠纷等所导致的诉讼风险。而现有文献对诉讼风险的研究主要集中于股东对管理层的诉讼。(3)从微观层面提供了加强法律法规执行，强化投资者保护的执行机制和经验证据，拓展了法与金融，以及投资者保护的研究。近年来，金融学家和法学家致力于“法与金融”研究，各国法律制度与其公司治理、股权结构、中小股东保护、债权人保护、司法效率之间的关系受到了广泛关注(La Porta et al.，1998；Shleifer and Wolfenzon，2002)。本文提供了内部控制对法律制度执行和投资者保护的执行机制和经验证据。
本文余下内容安排如下：第二部为分文献综述与假设提出，第三部分为研究设计，第四部分报告了本文的回归结果，最后是本文的结语。
二、文献综述与假设提出
2002年《萨班斯—奥克斯利法案》实施以来，内部控制作为《萨班斯法案》的重要内容，已成为近几年学术研究的热点话题。目前国内外关于内部控制的经验研究主要集中在以下两个方面：一是内部控制的影响因素(Ashbaugh-Skaife and Kinney，2007；Doyle and McVay，2007a；Hoitash and Bedard，2009；方红星等，2009；林斌、饶静，2009)；二是内部控制的经济后果(Anna et al.，2011；Ashbaugh-Skaife and LaFond，2008；Ben and Li，2011；Beneish and Hodder，2008；Dan et al.，2011；Doyleand McVay，2007b；Feng，2009；Jacqueline et al.，2008；Jeong-Bon et al.，2011；Ogneva and Subramanyam，2007；李万福等，2011；董望、陈汉文，2011，杨有红、毛新述，2011)。从上述已有文献看，尽管国内外有关内部控制的研究已经取得了丰硕的成果，但是，就内部控制是否能够防范公司的诉讼风险，确保合规性目标这一内部控制基本目标的实现，尚未有相关研究。
从公司诉讼文献看，现有研究主要集中在影响和防范公司诉讼风险的影响因素方面。总体而言，研究发现，制度因素(如法律和监管因素、经济因素等)和公司自身因素(如盈余管理和信息披露)是影响诉讼的主要原因。
从法律和监管因素看，不仅法律和监管制度本身而且包括其执行情况都显著影响了诉讼风险。张维迎和柯荣住(2002)通过分析北京某基层法院的620份民商事案件判决书，发现地域差别对胜诉概率有明显影响，即法院在民事案件的审理过程中，监管制度方面存在地方保护主义倾向，并显著影响公司的诉讼风险。Allen(2005)基于中国情景研究也发现，中国的司法机关缺乏独立性，政府部门甚至政府官员经常干预司法机关的审判工作，导致法律规范不能够有效实施，从而加大了公司的诉讼风险。Gul等(2002)发现，债权人法律保护和法律执行差的国家，操控性应计水平更高，而操控性应计和债务水平的正相关关系，在法律保护和法律执行强的国家减弱，这表明，法律保护和执行可以有效减少违反债务契约导致的诉讼风险。田侃等(2010)研究发现，债权治理的前提是完备的法律环境，法律执行环节的薄弱会导致债务契约治理功效出现异化。而中国具有典型的“新兴”和“转轨”特征，债权人保护程度低于世界平均水平，而且在执法上比较松懈、随意性较大(肖作平、廖理，2007)。在这一背景下，无论是主观还是客观上法律与监督都将加大我国公司面临的诉讼风险。除法律与监管因素外，经济因素也可能对诉讼风险产生影响，Clemenz和Gugler(2000)通过对奥地利1960-1995年民事诉讼情况变化的考察发现宏观经济发展与诉讼显著相关，随着经济体系的发展和制度体系的健全完善，诉讼发生量相应增加。
从公司自身角度分析，由于诉讼是一种高成本的解决利益冲突的方式(王彦超等，2008)，为了避免诉讼带来的声誉损失，公司会迎合债权人需求或更“遵纪守法”，采取更谨慎的会计政策，或者利用会计谨慎性的公司治理角色，改善公司治理，提高公司价值，避免陷入财务困境引起再一次的债务诉讼。Jones(1997)、DuCharme等(2002)以及Lu(2004)则重点考察了盈余管理同诉讼的关系。他们均发现，股东诉讼的发生概率与盈余管理程度正相关。并且，盈余管理活动的程度与管理层盈余预测误差引发的诉讼概率和成本正相关(Kasznik，1999)。Lev(1992)、Skinner(1994)发现当公司盈利出现利空消息时，其管理层有动机提前披露能够降低诉讼成本的信息以期降低诉讼成本。但Skinner(1994，1997)发现，有亏损消息的公司更有可能被起诉。但有微弱的证据表明，提前预告盈利的公司比那些不发布预告的公司的诉讼成本低。Francis等(1994)的研究发现，在没有被起诉但股价大幅度下降的公司样本中，87%的公司发布了盈利下降预告。这表明盈利下降公告不是导致股东诉讼的主要原因。
另外，有关公司诉讼风险应对的研究，主要集中在自愿信息披露、公司治理和稳健性等方面。一方面，自愿性披露会诱发公司法律诉讼威胁，但另一方面，不准确或不及时的信息披露会引发针对管理层的法律行动，从而会鼓励公司增加自愿信息披露(Healy and Palepu,2001)。Johnson、Kasznik和Nelson(2001)发现，公司预期面临的诉讼风险越大，自愿披露的信息越多。Field、Lowry和Shu(2005)利用联立方程控制信息披露和诉讼风险的内生性后发现，没有证据表明披露引发了诉讼，事实上，披露阻止了某些类型的诉讼。Mohan(2007)发现，公司信息披露的质量越好，公司随后年度面临的诉讼风险越低。这些研究表明，自愿性披露可以作为防范诉讼风险的有效机制。Johnson、Nelson和Pritchard(2002)从会计稳健性、内幕交易和公司治理角度对诉讼的决定因素进行实证研究发现，会计稳健性和公司治理同公司遭受诉讼的概率呈负相关，而内幕交易同其则呈正相关。虽然Mohan等发现了信息披露与诉讼风险间的关系，但是他们都没有进一步研究如何通过控制信息披露来从根本上防范和控制公司诉讼风险。
通过对以上文献进行总结和分析，我们发现，法律和监管制度因素是影响诉讼的主要因素，除此以外，自愿信息披露和盈余管理不同程度地影响了公司诉讼发生的可能性与诉讼成本。虽然有些学者已从自愿信息披露、公司治理和稳健性等方面对有关公司诉讼风险应对进行了研究，但是，他们并没有从风险管理的角度探讨有关诉讼风险的防范问题。内部控制的目标是防范和控制风险，特别是法律和诉讼风险。因此，本文着重从内部控制的基本目标以及内部控制所产生的实际作用入手，来深入分析如何从根本上防范和化解诉讼风险。内部控制对诉讼风险影响的作用机理分析如下。
首先，内部控制的基本目标是促进企业合法合规经营，内部控制的实施有利于强化法律和监管制度的实施，从而降低公司的诉讼风险。一直以来，美国作为一个法治相当完备的国家，在公司治理、公司法、证券法和会计法等方面都被世界各国广泛借鉴。然而进入21世纪，安然、世通等事件的相继出现，使得各国对美国公司治理是否能够有效保护投资者利益产生了广泛质疑，并由此催生了《萨班斯法案》的出台，以及对内部控制的高度重视。事实上，没有系统而有效的内部控制，公司治理将成为一纸空文，而内部控制是实现公司治理的基础设施建设(杨雄胜，2005)。可以说，内部控制的建设与完善是解决法律执行问题和合理保证公司合规经营的根本途径。
其次，内部控制实施可以通过改善盈余和信息披露质量来降低诉讼风险。作为内部控制五要素之一的信息与沟通指出，准确而及时的信息沟通可减小公司契约各方间的信息不对称，从而减少逆向选择和道德风险行为的发生，进而降低公司的诉讼风险。财务报告作为公司信息披露的主要形式，是企业向员工及外界传递信息的重要途径，而内部控制是为财务报告的可靠性和合规性提供合理保证的过程(SEC，2003)，可以减少虚假信息披露的发生概率。大量的研究表明，内部控制实施通过改善盈余和信息披露质量给企业带来了正面影响，如Ashbaugh-Skaife等(2008)、Doyle等(2007a)、Altamuro和Beatty(2006)认为内部控制提高了会计信息质量，Bargeron等(2010)认为内部控制条款的实施有助于降低企业风险。董望、陈汉文(2011)发现高质量的内部控制提高了应计质量。张继勋等(2011)从投资者的角度，实证发现上市公司详细披露内部控制信息，能明显降低投资者感知的重大错报风险。特别是，内部控制可以通过改善信息披露质量(杨有红、陈凌云，2009；董望、陈汉文，2011；方红星、金玉娜，2011；杨有红、毛新述，2011)、抑制大股东资金占用(杨德明、林斌、王彦超，2009)、降低代理成本(杨玉凤等，2010)，减少企业的非效率投资(李万福等，2011)等来减少公司因虚假信息披露、违规担保、大股东占款、关联交易等导致的诉讼风险。
鉴于此，本文围绕近年来备受国内外关注的内部控制与公司诉讼主题，试图回答内部控制是否能够显著降低上市公司诉讼风险这一普遍关注的问题。本文的研究旨在厘清内部控制对上市公司诉讼的影响，为上市公司提高内部控制水平，防范和化解诉讼危害，强化投资者利益保护，提供可资借鉴的经验证据和相关建议。因此，本文提出假设如下。
假设：在其他条件一定的情况下，内部控制越有效，公司诉讼风险越小。即，内部控制越有效，公司诉讼次数和涉诉金额越低，对公司的危害性越小。
三、研究设计
(一)样本选择
本文研究样本为2008-2010年沪市上市公司。之所以选择此样本，源于两个理由：首先，从沪深两市关于内部控制的相关规定看，两者对内部控制信息披露的要求不同。深交所于2007年发布《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，强制要求该所上市公司进行内部控制评价，其后，内部控制评价报告一直是强制要求披露。尽管2006年上交所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》也要求该所上市公司进行内部控制评价，并披露内部控制评价报告，但其后的2007年和本文样本期间内，上交所对内部控制评价报告的披露要求改为自愿披露。
其次，按照信息理论，自愿披露内部控制信息是为了将企业内部控制优势转化为能影响投资者决策的信息优势。当投资者无法区分不同内部控制的有效性时，企业就会通过提供额外的信息来帮助投资者决策。因此自愿披露内部控制信息可以作为内部控制有效性的替代测度，而强制性披露本身无法传递这一信号(Healy and Palepu，2001)。
因此，本文研究中排除了深市上市公司。但是，为了检验自愿披露内部控制评价报告作为衡量内部控制有效性的合理性，本文在回归分析部分比较了内部控制评价报告自愿性披露和强制性披露对诉讼风险的影响。此外，为了确保研究数据的一致性，本文剔除了上证B股和数据大量缺失的公司，最终选取了2610个观测值，其中2008年855家，2009年863家，2010年892家。
(二)数据来源
诉讼数据和控制变量所用基础数据均来自于万德(Wind)和国泰安(CSMAR)数据库。内部控制水平的评价数据，直接引用了深圳迪博公司《中国上市公司内部控制白皮书》(2008-2010)公布的成果①。内部控制指数(Inc 1)的取值越大，说明上市公司内部控制越有效。
除此之外，本文还直接用上市公司是否自愿披露内部控制评价报告作为内部控制有效性(Inc 2)的测度，内部控制评价报告结论具体分为：(1)有效，不存在重大缺陷；(2)未得到有效实施；(3)未出具结论；(4)未披露评价报告。4种结论中内部控制水平逐渐降低。如果公司自愿披露内部控制评价报告，且明确声明是有效的，则Inc 2取1，否则取0。数据来源于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)公开披露的上市公司2008-2010年年报。
(三)模型设定和变量定义
为了检验内部控制对公司诉讼风险的影响，本文借鉴杨德明、林斌、王彦超(2009)，杨德明、王春丽(2009)等的研究，以内部控制指数(Inc 1)来衡量上市公司内部控制有效性(Inc)；此外，为了确保结论的稳健性，文中还借鉴张然等(2012)的研究采以企业自愿披露内部控制评价报告(Inc 2)作为上市公司内部控制有效性(Inc)的另一种衡量方式②。
文中利用公司在年度报告中披露的涉诉次数(LitiCount)和涉诉金额(LitiAmount)作为公司诉讼风险(Litigation)的替代测度，即被解释变量。其中，回归中对涉诉金额变量作了进一步的处理，以涉诉金额与净资产的比值来衡量涉诉金额的危害程度，以消除规模效应对统计检验的潜在影响。此外，涉诉次数和涉诉金额数据涵盖了公司作为原告、被告和第三方3种情况的诉讼数据。在控制其他相关影响因素的基础上，利用模型(1)检验上述两者的关系。
在模型(1)中，当诉讼风险变量(Litigation)为涉诉次数时，变量数据具有排序特征，在研究中本文选择了有序Logit模型对其进行回归分析；当诉讼风险变量(Litigation)为涉诉金额/净资产时，鉴于绝大部分沪市上市公司(约占80%)无涉诉金额，若采用普通回归模型进行分析会产生较大偏差，因此选择Tobit模型进行回归分析以避免因为大部分变量为0时产生的测度偏差。
关于控制变量(Control)，根据已有研究，当企业业绩与经营状况恶化时，公司更容易被诉(Field et al.，2005)，因此本文控制公司业绩(Oacc)③和是否亏损(Loss)的影响。根据高敬忠等(2011)、和Rogers和Stocken(2005)的研究，结合中国资本市场背景，本文控制了公司规模(Size)、营业收入波动性(δ(Sale))、现金流量波动性(δ(CFO))、股票回报(Ret12)、股票回报波动率(Retsd)和行业(HY)的影响。除此之外，本文还控制了第一大股东持股比例(Shrcr1)、两权分离度(SR)、终极控制人性质(CG)等公司治理变量。具体变量定义和描述见表1。
四、实证结果
(一)描述性统计
各指标的描述性统计结果见表2。
从表2看，公司涉诉次数均值为0.508，最大值为41，最小值0，方差2.048，不同公司涉诉次数具有一定的离散性。公司涉诉金额均值为0.020，说明公司涉诉金额平均为净资产的2%，最大值为1.294，最小值-0.781(由于净资产为负所致④)，方差0.0149，同样，不同公司涉诉金额占净资产的比重具有一定的离散性。在全部样本中，亏损公司(Loss=1)297家，由中央政府控制的公司(CG=1)460家。
(二)回归分析
我们首先检验了内部控制与公司涉诉风险的关系；其次，基于内部控制五要素，分析了各要素水平对诉讼风险的影响；然后检验了内部控制对不同类型诉讼的影响；最后考察了内部控制信息自愿披露与强制披露对诉讼风险的影响。
1.内部控制与涉诉风险
从表3内部控制水平Inc1部分(第2列和第3列)看，上市公司内部控制水平(Inc1)与涉诉次数、涉诉金额在1%和5%水平上显著负相关，表明内部控制越有效，上市公司涉诉次数越少(涉诉频率越低)、涉诉金额越低(危害性越小)。这与本文所提假设一致。
控制变量方面，我们发现公司是否亏损与涉诉次数和涉诉金额均显著正相关，表明当公司亏损时，越容易引发诉讼且涉诉金额所占净资产的比重越大。这与Field等(2005)的研究发现相吻合，即当企业业绩与经营状况恶化时，公司更容易被诉。公司规模与涉诉次数和涉诉金额均显著负相关，表明公司规模越大，发生诉讼的机会越少，危害性越小。第一大股东持股比例与涉诉次数和涉诉金额均在1%水平上显著负相关，表明第一大股东持股比例越高，公司发生诉讼的可能性和危害性都会越小。营业收入波动性、现金流波动性均与涉诉次数显著正相关而与涉诉金额并不存在显著的相关性。终极控制人是否为中央政府与涉诉次数在5%水平上显著正相关，与涉诉金额无显著相关性。
尽管公司涉诉次数最多达41次，但涉诉次数超过8次及以上的公司家数通常只有1～2家，为提高数据的集中度，我们将涉诉次数超过8次以上的统一缩尾成8次，重新对模型1进行回归，结果基本一致。同样，我们用涉诉金额除以销售收入作为诉讼风险的替代变量，除现金流量波动性在1%的水平下显著为正外，其他结果基本一致。这也证明表3中所得结论是稳健的。
从表3自愿披露内部控制评价报告Inc2部分(第4列和第5列)看，内部控制有效性(Inc2)与涉诉次数、涉诉金额均在1%水平上显著负相关，这表明，内部控制越有效的公司，越有利于降低公司诉讼风险。总体而言，不同的内部控制有效性衡量方式所得的回归分析结论基本一致。
根据樊纲等(2006)的报告，尽管不同的地区具有统一的国家法律制度和司法体系，对于不同地区的上市公司而言，其所面临的监管环境也基本相同。但由于资源禀赋、地理位置以及国家政策的不同，各地区的市场化程度、政府干预、法治水平等方面仍存在较大差异。因此，本文通过樊纲和王小鲁(2011)编制的市场中介发育和法律制度环境指数(Lawscore)来测度不同地区的法治水平，以此来进一步考察法治水平对上市公司诉讼风险的影响。研究发现，地区法治水平对公司诉讼风险并无显著影响(未报告结果)。此外，通过加入市场中介发育和法律制度环境指数与内部控制有效性的交互项，以检验不同法治水平下内部控制与诉讼风险的关系，结果发现，内部控制与诉讼风险之间的关系并未随法治水平的变化而变化(未报告结果)。这说明法制环境不影响本文的结果、即在任何法制环境下本文的结论依然成立。
2.内部控制各要素水平对诉讼风险的影响
内部控制有效性的发挥有赖于其构成要素，即内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五要素。内部控制要素既是内部控制发挥作用的载体，也是实现内部控制合规性目标的合理保障。因此，本文进一步检验内部控制各要素对公司涉诉次数和涉诉金额的影响。检验结果见表4。
从表4来看，内部监督对公司诉讼风险具有显著的作用，内部环境对降低公司涉诉次数具有显著影响。在5个要素中，之所以内部监督对公司诉讼风险具有显著的控制作用，我们认为，主要原因在于，内部监督是企业内部控制得以有效实施的机制保障，是防范和化解由于内部控制缺陷导致诉讼的屏障。不论是内部控制制度的建立与实施，还是内部控制系统的评价与报告，均离不开恰当的监督。内部监督有助于董事会及经理层预防、发现和整改内部控制设计与运行中存在的问题和薄弱环节，以便及时加以改进。通过在内部监督环节实施自我评价，可以及时发现公司潜在的或可能引发涉诉的根源(包括财务报告和非财务报告内部控制缺陷)，强化对已发生诉讼的应对策略和事后妥善处理措施等，从而有效减少公司的诉讼风险。
此外，内部环境对防范公司诉讼风险也起到了一定的作用。就内部环境而言，居于基础地位的是组织架构，包括治理结构、内部机构设置和权责分配。通过内部控制建设，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，可以形成科学有效的职责分工和制衡机制，减少股东与公司董事、经理等高层管理人员的利益冲突，股东之间、特别是大股东(控制股东)与小股东之间的利益冲突，如大股东占款、大股东通过关联交易侵占小股东利益等。除此之外，企业文化作为软实力，在企业经营发展中的深层次影响和决定性作用日益显现出来。通过企业文化建设，可以促使高管人员增强法律观念和意识，严格依法决策和依法办事。特别是，自2002年1月15日最高人民法院发布了《关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷事件有关问题的通知》以来，我国已有大量上市公司被股东诉讼。良好的治理结构和企业文化建设能够有效减少大股东利益侵占、违规担保、主导上市公司虚假信息披露等行为，从而减少了公司诉讼风险。
从各要素回归的结果可知，虽然不同内部控制要素对诉讼风险的影响是存在差异的。但是，实际执行中，内部控制是作为一个体系在运行，其有效性的发挥有赖于整体运行的效率和效果，所以，内部控制对诉讼风险的防范也有赖于其整体的运行。因此，实践运用过程中，企业应该从整体上把握内部控制体系的设计、构建、运行和评估。
3.内部控制对不同类别诉讼风险的影响
为了检验内部控制是否对所有诉讼风险都有影响，本文进一步按诉讼事项将诉讼风险细分⑤为以下8类：担保纠纷、借贷纠纷、侵权纠纷、买卖合同纠纷、建设工程合同纠纷、其他合同纠纷(含赔偿纠纷)、股权纠纷和其他。样本期内，各类诉讼事项导致的涉诉次数见表5。从表5来看，在所有诉讼中，由担保纠纷、借贷纠纷和其他事项导致的涉诉公司超过了100家次，分别为103、161和149家次，占全部公司数的57%。
由于导致诉讼风险的诉讼事件之间的异质性，内部控制对诉讼风险的管控能力也会存在差异，因此我们进一步检验内部控制有效性对各类别诉讼应诉次数的影响(仅报告了通过显著性检验的结果，见表6)。结果显示，内部控制水平(Inc1)和自愿披露内部控制评价报告(Inc2)对担保纠纷诉讼、借贷纠纷诉讼、建设工程合同纠纷诉讼和其他纠纷诉讼具有显著影响。进一步检验内部控制有效性对担保纠纷诉讼、借贷纠纷诉讼、建设工程合同纠纷诉讼和其他纠纷诉讼应诉金额的影响(检验结果见表7)。结果显示同表6基本一致(Inc1在LR1和LR8中未通过显著性检验)。
从回归结果看，整体上内部控制与公司诉讼风险是显著负相关的，但是内部控制对不同种类的诉讼风险的影响是有差异的。我们认为，内部控制对担保纠纷诉讼风险的改善可能主要来自对担保规定的有效实施，担保关键风险点的控制、以及对大股东资金占用的监督。而对借贷纠纷诉讼而言，内部控制的有效实施可以使债务契约条款得到更好执行。大量的经验证据表明，法律是债务市场发展的一个重要决定因素，至少从长期来看如此(La Porta et al.，1997，1998；Djankov，2006)。内部控制可以使法律上赋予债权人权利得到更有效的执行，从而减少借贷纠纷导致的诉讼。尽管从表5看，涉及建设工程合同纠纷的诉讼次数并不算多，但建设工程合同往往涉及的金额大、环节多，多种利益关系错综复杂，公司在内部控制的设计与运行时对这一领域比较关注，从而使得内部控制能够有效降低与此相关的诉讼风险。
4.内部控制信息自愿披露与强制披露对诉讼风险的影响
为了检验内部控制信息自愿披露与强制披露对诉讼风险的影响差异，以及检验以自愿披露内部控制评价报告作为衡量内部控制有效性的合理性，本文进一步检验了沪市自愿披露内部控制评价报告与深市强制披露内部控制评价报告行为，以及深市强制披露内部控制评价报告和沪市未自愿披露内部控制评价报告对诉讼风险的影响。检验结果表明(见表8)，相对深市强制性披露内部控制评价报告的公司，沪市自愿披露内部控制评价报告的公司，其涉诉次数和涉诉金额显著较低。而相对沪市未自愿披露内部控制评价报告的公司，深市强制性披露内部控制评价报告的公司，其涉诉次数和涉诉金额并没有显著改善。这表明，一方面，强制披露内部控制评价报告，在提升内部控制有效性，降低公司诉讼风险方面并未起到预期的作用；另一方面，自愿披露内部控制信息，可以作为公司向投资者发送内部控制有效性的信号，因而可以作为内部控制有效性的替代测度。
注：表8中解释变量Incvol在第2～3列中指沪市自愿披露内部控制评价报告的公司取1，深市强制披露内部控制评价报告的公司取0；在第4～5列中指深市强制披露内部控制评价报告的公司取1，沪市未自愿披露内部控制评价报告的公司取0。
近年来，我国境内外上市公司频繁发生诉讼，涉诉次数和金额大幅增长。内部控制作为现代企业管理的重要组成部分，其基本目标是促进企业合法合规经营。然而，内部控制是否能够防范公司的诉讼风险，确保合规性目标这一内部控制基本目标的实现，尚未有相关的证据支持。本文主要以我国2008-2010年沪市上市公司为研究样本，以公司涉诉次数和涉诉金额作为诉讼风险的替代测度，考察了内部控制的有效性对公司诉讼风险的影响。
研究得出，总体而言，上市公司内部控制水平与其涉诉次数和涉诉金额显著负相关，即公司内部控制越有效，公司面临的诉讼风险越低。就内部控制各要素而言，内部监督和内部环境建设对诉讼风险具有显著影响。对诉讼事件进行分类检验发现，内部控制对担保纠纷、借款合同纠纷等导致的诉讼风险具有显著的控制作用。这表明，从目前来看，通过持续推进内部控制体系建设，这些举措对增强公司依法合规经营、降低公司诉讼风险起到了显著的防范作用。同时，强化内部控制建设，尤其是通过内部控制自我评价来强化内部监督，在内部环境中通过健全治理结构来减少利益相关者之间的冲突，是减少公司诉讼风险，促进上市公司健康持续发展，保护投资者利益的重要途径。相对于内部控制信息的强制披露，自愿披露内部控制信息向投资者更好地传递了公司内部控制有效性的信号。因此，强制要求企业披露内部控制信息的同时，仍应当鼓励企业自愿披露更多的相关信息，以便于将企业内部控制优势转化为能影响投资者决策的信息优势。
作者感谢神华集团李国忠博士在写作过程中给予的帮助。当然，文责自负。
①该内部控制指数依据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求，综合参考其他相关法律法规，以及国内外内部控制指数构建方法，基于内部控制的五要素制定了内部评价指标体系，其中设立了五项一级指标，分别为：内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通和内部监督；在五项一级指标下再设立了65个二级指标，其中：内部环境包含26个二级指标、风险评估包含9个二级指标、控制活动包含14个二级指标、信息与沟通包含5个二级指标、内部监督包含11个二级指标。若公司披露了该指标相关内部控制信息，此项即为1；否则为0。其中，上市公司的内部控制信息来源于上市公司年报中的“公司治理”、“重要事项”一节或者单独披露的“内部控制评价报告”和“内部控制鉴证报告”。
②采用愿披露内部控制评价报告作为内部控制有效性的测度，可能会导致内生性问题的出现。原因是诉讼风险越小的公司越有动机披露内部控制评价报告。相对而言，内部控制指数考虑了所有内部控制信息的披露来源，从而能更合理地测度内部控制的有效性。
③之所以控制应计利润(Oacc)，而不是ROA，主要是因为，根据现有研究，公司主要通过应计利润进行盈余管理，并因此遭受诉讼。
④在下文的回归中，通过将最小截取点设定为0，将这部分样本排除在外。
⑤细分经由对个别分类模糊的诉讼纠纷进行重分类调整、从整体分析所有引发诉讼的公司纠纷事件，并对其进行归类、对同一公司涉及的相同类别纠纷进行合并整理3步完成。
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