国有大型集团公司成为国家授权投资的机构实施研究，本文主要内容关键词为：集团公司论文,机构论文,国家论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、成为国家授权投资的机构的理论和法律依据
（一）问题的提出
国有企业改革是整个经济体制改革的中心环节，国有企业改革的方向是建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。在这一改革中，遇到了一系列的问题，其中突出的几个问题是：企业国有资产的出资人代表难以明确和到位；大企业缺乏自我发展的自主权，难以成为有竞争实力的市场主体；政府与企业之间的资产经营责任不清等等。这些问题相互交织、盘根错节，必须找到一个突破口。要使企业真正进入市场，按市场规则办事，做到自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展，这个突破口可从明确企业出资人代表的责任和经营者的责任，并授予相应的权利，构造国家授权投资的机构的工作开始。
任何企业都是由出资人创办的，即每个企业必须有自己的出资人和股东。我国的国有企业基本都是由政府直接出资或经政府批准项目后指定国家银行提供贷款而设立的，政府既是“婆婆”又是老板。政府事实上是大量国有企业直接的出资人，这种状况给政企分开造成了困难。近年来，随着国有资产管理体制改革探索的深化，人们开始认识到，在政府国有资产行政管理部门和大量国有企业之间，构造国有资产经营主体，通过这层中介的“屏蔽作用”实现政企分开。但是，在国有资产经营主体与政府之间，仍然存在一个政企分开的问题。这一层次政企分开的制度安排，对于大型国有企业集团的现代企业制度建设具有至关重要的影响。因为在大型国有企业集团母公司或控股公司之上，不可能再构造出一层企业性的国有资产经营主体，它们的直接出资人只能是行政性的政府部门，而由行政部门直接地、完整地行使股东权利，尤其是企业重大决策权，往往是实现政企分开的障碍。解决这种最高级次政企分开的问题的途径，只能是政府将自己作为国有企业出资人拥有的股东权利，部分和有监控地授予一些具备资格的、能够承担国有资产保值增值的国有资产经营主体，即国家授权投资的机构，使之拥有作为企业能够自主发展的决策权，政府保留监管、进行人事调整、乃至收回授权的权力，以此来规范政府和最高级次国有资产经营主体之间的权利与责任。
（二）概念和特征
国家授权投资的机构，是由国家单独出资形成的，经国务院或国务院授权的省级人民政府批准新设或改建设立的，代表国家对授权范围内的国有资产行使出资者权利，对国有资产承担保值增值责任，并经工商部门登记注册的特殊企业法人。
国家授权投资的机构，从追求经营效益和效率这一点来讲，它和一般企业没有区别，仍然要按照商业化规则运行。但它的特殊性在于：(1)它是经营国有资本的最高级次的经营实体，一般股份公司和有限责任公司都在它之下，在它之上没有其它经营实体，只有代表国有资产所有者的政府；(2)它是经国家批准而采取国有独资形式的公司，它依据批准的公司章程运作，进行公司化经营；(3)它拥有更大的权利，主要包括投资权、融资权、资产收益的分配权、资产处置权、对外贸易权等；(4)它可以单独出资设立国有独资公司；(5)它的对外投资可能超过自身净资产的50%。
（三）构造国家授权投资的机构的必要性
确定有条件的国有大型集团公司成为国家授权投资的机构，对我国的体制改革、经济发展、结构调整都是很有必要的。
1.深化国有企业改革，建立国有资产管理新体制的客观要求
中央关于深化国有企业改革，建立国有资产管理新体制的目标已很明确，但在具体操作上遇到了国有资产的出资人代表难以明确的困难。《公司法》将国有资产的出资人或投资主体实义为国家授权投资的机构或国家授权的部门。确认成为国家授权投资的机构在实践中主要有两种做法：一是依托行业性总公司和行业主管部门组建国家控股公司；二是直接向国有大型集团公司授权，使其成为国家授权投资的机构。第一种做法，已有有色总公司、石化总公司、航空总公司在进行试点；后一种做法，只在刚刚成立的中国东联石化集团公司进行试点。我们认为，选择一批有条件的国有大型集团公司，确认其作为国家授权投资的机构，是明确国有资产所有者代表、建立国有资产管理新体制的合适途径。
确认国有大型集团公司成为国家授权投资的机构，由于集团公司本身固有的企业性质，很容易构筑机制健全的的投资主体和资本营运主体，容易实现政府的社会经济管理职能和国有资产的所有者职能、国有资产出资人的职能与国有资产的经营管理职能的分开，为建立现代企业制度，为建立有效的国有资产经营管理体制奠定基础。因此，选择少数国有大型集团公司授权或明确其为国家授权投资的机构，是深化国有企业改革的必然选择。
2.在经济发展中实施大公司、大集团战略，培育民族支柱企业的宏观需要
江泽民总书记在关于国有企业的重要讲话中指出：“要集中力量抓好一批大型企业，一个国家的经济发展，工业化的实现，经济整体素质的提高，主要依靠大型企业和大型集团”。李鹏总理在韩国考察时说：“中国要有一批在国际上响当当的，可与国际著名大公司一决雌雄的企业集团”。随着我国产业发展的前沿进入资金、技术密集型产业领域，我国经济发展迎来了以大企业为中心的时代。国外跨国公司目前已大规模进入我国市场，仅世界500强特大企业就有一半以上已大举进入我国市场，和我国企业在国内市场上展开面对面的激烈竞争。在此紧要关头，我们的企业集团无论在规模上还是管理体制上都不相适应，我们还没有一家工业企业进入世界500强特大企业的行列，能够与国外大型跨国公司相抗衡。
我国大型企业集团的发展状况不适应形势的要求，原因是多方面的。其中重要原因之一是由于政企不分，使企业集团缺乏独立的发展自主权。尽管国家在企业集团试点中给予了相当的政策支持，但由于政企不分的体制没有根本性改变，试点企业集团得到的仅仅是短期的生产经营权，而涉及集团发展的重大决策权，如投融资决策、重大资产处置，仍要经过层层的行政性审批。这种行政性审批制度扭曲了企业的决策行为、混淆了重大决策责任，使企业无法抓住和利用市场机会，而且造成了大量难以追究责任的重大决策失误。因此，要使我国企业集团的发展有一个大的突破，必须在政府与企业间在权利和责任方面做出制度化的安排，使大型集团公司具有充分的发展自主权，并承担相应的责任。
为此，党中央、国务院已经作出了“抓大放小”的战略决策。国家重点扶植一批大企业，推行大公司大集团战略，在一些重要领域、特别是国民经济支柱产业尽快形成具有国际竞争能力的“国家队”，并依托他们实现国有经济的战略性调整，是一项具有深远意义的战略措施。选择少量国有大型集团公司，使其成为国家授权投资的机构，进行试点，从制度上解决政企分开的问题、落实企业的发展自主权，是尽快落实国家大公司大集团战略的客观需要。
3.依托优势大企业进行产业结构调整和国有企业战略性重组的需要
在市场经济条件下，国有资本经营和管理，不可能依托众多分散的国有企业，而应该依托少数国家授权投资的机构。国有大型集团公司作为自然发展起来、充分企业化、具有较强经营管理能力的经济实体，会按经济规律有效地兼并、经营和管理好一大批国有企业。上海、深圳通过组建三级构架的国有资产管理体制，已经开始依托新组建的国有资产经营公司或集团公司进行其国有经济的结构调整和企业重组工作，并取得了很好的成绩。但在国家层面，受条块体制的限制，国有经济结构的优化和重组工作仍然进展缓慢、困难重重。通过授权方式，确认一些支柱产业中有竞争力的国有大型集团公司成为国家授权投资的机构，使其能够在全国范围内开展国有经济产业结构的调整、优化和重组工作，可以突破目前存在的行政壁垒，突破目前投融资体制对企业集团发展的限制，是一个很好的改革突破口。国家可以依靠他们，贯彻执行国家的宏观调控意图，发挥他们在经济发展中的排头兵作用，实现跨部门、跨地区、在更大范围内进行国有经济结构的优化和重组工作。以国有大型集团公司为依托，通过经济手段来进行经济结构的调整和企业重组，可能打破通过条块配置资源的方式，符合建立社会主义市场经济体制的要求，有利于产业结构的调整。
（四）国有大型集团公司成为国家授权投资的机构的可行性
1.法律依据和政策依据
《公司法》第七十二条规定：“经营管理制度健全，经营状况良好的大型国有独资公司，可以由国务院授权行使资产所有者的权利”。党的十四届三中全会《关于建立社会主义市场经济体制的决议》指出：“发展一批以公有制为主体，以产权联结为主要纽带的跨地区、跨行业的大型企业集团，发挥其促进结构调整，提高规模效益，加快技术、新产品开发，增强国际竞争能力等方面的重要作用”。因此，确认国有大型集团公司成为国家授权投资机构有法律依据和政策依据。
2.现实条件
在体制上，投资体制、金融体制、计划体制、外贸体制的改革已初具轮廓，由直接控制向间接调控转换已是发展方向，投资、融资、外贸等权利向企业下放已是必然趋势。从企业素质来看，国有大型集团公司已经具备了一定水平的资产经营能力，国务院直属集团公司和参加第一批企业集团试点的企业，已在其内部建立起了比较规范的母子公司体制。从国家对集团公司的监管手段来看，监管内容和指标已基本明确，具体的监管工作也已积累了一定的经验。因此，从配套改革的外部环境、集团公司自身、国家监管等方面来看，都具备了确认集团公司成为国家授权投资机构的现实条件。
3.市场环境
我国消费品市场和投资品市场仍然巨大，在许多领域外国大型集团公司垄断或瓜分我国国内市场的局面还没有形成。并且，我国有实力的大型集团企业，在国内市场上有较强的竞争力，能够站稳阵脚，开展正面竞争。我国的许多新兴产业还在起飞阶段，这些新兴产业大都属于资金、技术密集型产业，有较高的规模经济要求和技术素质要求，这些产业的发展有利于造就和培育国有大型企业集团。
4.管理风险
国有大型集团公司已经具有相当的资本和组织规模，并在产品、技术、管理和人才方面拥有明显的优势；由于大型企业集团数量有限、财务管理制度比较健全，国家能够较好地进行监管。因此，向大型国有集团公司授权只会有利于当前的国有企业改革的深化和推进。国有大型集团公司领导素质高，管理制度比较健全，向他们授权也不会有很大风险。
二、国家授权投资机构的组织实施
（一）授权主体
授权主体，即谁有资格授权。《国有企业财产监督管理条例》规定，企业中的国有资产属于国家，国务院代表国家统一行使对企业财产的所有权。因此，只有国务院和国务院委托的省级人民政府，才有权将属于国家行使的国有资产所有者权利有条件地授予他人行使，国务院其他部门和地县级人民政府无权作为授权主体。
（二）授权客体
授权客体，即将权利授给谁。在《国资法（草案）》、《国有控股公司条例（草案）》以及我们组织的控股公司试点过程中，大家有这样的共识：按照国家社会经济管理职能与国有资产所有者职能分开的原则，被授权的单位不能是政府，必须是企业法人。这类企业法人的产生可以是改组后的行业性总公司，或是新设立专门从事资产经营的公司，也可能是一批特大企业和集团公司。从现实来讲，在规模较大、已入市场、运行正常的大企业或集团公司上面加上一层资产经营公司，无疑会降低大企业的运行效率。因此，授权客体的最佳选择应该是国有特大企业或集团公司。
（三）授权的基本内容
授权不是授予所有权（所有权属于国家），而是授予由所有者（出资人）行使的部分股东权。作为股东有三大权利，即重大决策权、资产收益权和选择管理者的权利。从我国目前体制改革的进程看，可以授予的是重大决策权（主要是投、融资权和一定数量的资产处置权）、资产收益的使用权（最终收益权是国家），选择管理者的人事权仍留在政府（由政府委派董事，指定董事长，其他经营者由董事会聘任）。
（四）授权后双方职责
授权之后，国务院或省级人民政府作为国有资产所有者的代表对国家授权投资的机构行使以下职责：
(1)审批国家授权投资机构的长远发展规划；
(2)批准公司章程；
(3)汇总分析国家授权投资机构的国有资产运作情况，制定国有资产保值增值计划，建立国有资产保值增值考核指标体系并组织实施，对国有资产流失进行查处；
(4)委派国家授权投资机构的董事会、监事会成员；
(5)监督检查国家授权投资机构经营收益的使用情况，决定特殊情况下国有资产的重组和调度；
(6)决定国家授权投资机构的变更和终止。
国家授权投资的机构具有以下职责：
(1)执行国家产业政策，调整和优化产业结构和产品结构；
(2)根据国家经济与社会发展规划和产业政策的要求，编制授权投资机构的长远发展规划；
(3)定期向国务院报送会计报表和国有资产运营情况报告；
(4)依照法定程序决定全资、控股子公司的重要人事任免，并负责对其培训、考核、监督、奖惩，对参股公司，按照出资比例委派股东代表，推荐董事会、监事会成员；
(5)建立科学、规范的监督考核标准和体系，对全资和控股子公司进行内部审计和规范其经营行为，保证国有资产的保值增值。
（五）国务院对国家授权投资机构经营业绩的考核
要建立对授权投资机构经营业绩的考核和奖惩办法。制定一系列国有资产保值增值的指标考核体系。考核指标主要包括：国有资产保值增值率、净资产利润率、利润收缴率、投资收益率等等。国务院通过与授权投资机构签订国有资产保值增值目标责任书，建立起国有资产经营责任制度。对运营效益好、完成或超额完成考核指标的国家授权投资机构主要领导人员要给予奖励；对完不成任务、国有资产流失严重的，要追究责任。
集团公司领导班子的业绩考核以董事长、总经理的任期为一个考核期；国有资产的运营效益的考核按会计年度进行。
（六）国务院对国家授权投资机构的监管
授权之后，为了保障国有资产的安全，国务院应派出监事会，对国家授权投资机构运作和国有资产的保值增值状况实行有效的监督管理。
(1)建立重大事项报告制度和备案制度，除涉及产权的变更等事项需及时报国务院审批之外，其它重大事项报国务院备案；
(2)国务院统一负责对授权投资机构董事会成员的选派（任免）、管理、考核和奖惩；
(3)国家成立专职监管机构，直属国务院领导，统一负责对国家授权投资机构派出监事会，并对监事会成员加强管理、严格考核和奖惩；
(4)国务院应定期对国家授权投资机构进行资格审查，凡长期经营不善的授权投资机构，政府有权对其资产进行重组和调整；
(5)国家审计机关定期对授权投资的机构进行审计，并委托有权威的社会中介机构对国有资产的管理、经营和使用情况进行制度化的审查。
三、授权后国家的有关政策需要作相应调整
（一）投资政策的调整
国家授权投资机构作为投资主体，政府对它的管理不能再区分为限上投资项目和限下投资项目、也不能分为基建和技改投资而层层审批。企业的长远发展规划经政府有关部门批准后，其投资由企业自主决定，政府可通过产业政策和信贷、税收政策引导投资方向。具体做法是：由审批具体的基建技改项目改为审批长期发展规划。国家授权投资机构投资项目的立项、可行性研究报告由其自主决策，报有关部门备案，国家不再针对某一项目实行行政性审批。但为保证国家宏观调控，被授权企业须报批长期发展规划，交由有关部门审查后报国务院批准。
（二）融资政策的调整
国有大型集团公司成为国家授权投资机构以后，需要拥有与其相配套的融资权。融资权，包括间接融资权和直接融资权两大类。其中，间接融资权包括集团银行设置权、对外借款权等；直接融资权包括股票融资权、债券融资权、租赁融资权、基金融资权等。从发达国家的情况看，直接融资一般要占企业（集团）融资总量的30%～50%，而我国目前企业（集团）直接融资的比例不到10%，90%以上的融资靠银行贷款。在我国企业（集团）的资金结构中，银行贷款、内部积累和直接融资所占的比例分别是70%、29%和1%，企业（集团）对银行负债系数相当于发达国家的2～5倍。纵观世界上实力强大的企业集团，无一不是通过金融资本与产业资本的相互融合而形成的。国家大型集团公司成为国家授权投资机构以后，不仅要有间接融资权，而且还要有直接融资权。具体做法可以是：
中国人民银行从政策上引导各类金融机构支持大企业大集团的发展，使信贷资金能够有效地向国家授权投资机构倾斜；鼓励国家授权投资机构积极探索产业和金融结合的方式和途径，与非银行金融机构交叉持股，设立投资银行，开拓资本市场等；允许国家授权投资机构在国外金融、证券市场上进行融资，享有对外融资权和对外担保权，并实行外债余额管理；发行债券、选择上市公司时，优先安排国家授权投资机构的全资、控股企业。
（三）外经外贸政策的调整
外经外贸权属经营权的范围，它是国有大型集团公司作为市场活动主体所必须具备的，它不是授权后才应该给予的。作为国家授权投资的机构，其重要功能之一就是参与国际竞争。集团化（从组织形式上言）、综合化（从经营内容上言）、国际化是国家授权投资机构的重要特征，而且，国际化的特征将更加突出，其发展目标是成为世界级跨国公司，并跻身于世界500强的行列。为此，国家授权投资机构必须具有与之相适应的外经外贸的权力。而内外贸一体化、国际国内市场一体化的形势，更要求国家授权投资机构尽快落实内外贸经营权。具体做法可以是：
尽快实现同国际惯例的接轨。国家授权投资机构内部的非银行金融机构，要为国家授权投资机构跨国经营提供贸易和非贸易结算、保函、贷款等传统业务和代理证券发行、保险、资信调查、项目考察等新业务在内的服务。同时，发展一些诸如货币互换、利率互换、远期外汇买卖、套期保值之类的金融工具，帮助机构减少外汇风险，降低融资成本。
外汇管理政策上的调整。中国人民银行应当放宽国家授权投资机构用汇和在海外融资的限制。一是允许国家授权投资机构内部的非银行金融机构对其海外子公司在海外融资提供担保；二是放宽国家授权投资机构海外子公司外汇使用、利润汇回、资金调出等方面的限制，允许国家授权投资机构海外公司用境外盈利进行境外再投资；允许国家授权投资机构内部的非银行金融机构以国家授权投资机构的名义向海外扩张，以收购、兼并、参股和投资等形式，控制一批子公司和关联公司。
（四）资产收益政策的调整
国有大型集团公司成为国家授权投资机构以后，需要拥有与其相配套的资产收益权。少数国有大型集团公司授权以后，由其代表国家行使出资人即股东的权利。按照《公司法》的规定，出资人的权利主要包括重大决策权、资产收益权和选择经营者三项。这样，通过所有者授权对国有资产的收益部分，留在国家授权投资机构作为再投资使用，扩大国有资本金，而国家持有最终调度权。但为保证国家授权投资机构的正常运作和有一个比较稳定的经营环境，对资产收益的最终调度，必须严格按规定的程序进行。
（五）人事管理制度的调整
国有资产能否保值关键在于企业经营者的选择和管理，股东所有权很重要的一条职能就是选择经营者。国家授权投资机构对其投资的企业有权派出产权代表，对独资或控股企业有权任命董事长人选，而企业董事会有权选拔聘用厂长、经理人选。因此，现行人事制度必须进行相应的改革，把党管干部的原则与现代企业制度的要求结合起来，国家授权投资的机构要实行管人与管资产相统一的政策。对经营者，目前一方面固然存在监督机制不到位的问题，另一方面也存在着激励机制不到位的问题。因此，在强化对经营者监督约束的同时，必须同步强化对经营者的激励机制，实现约束和激励的高位平衡。在大型集团公司成为国家授权投资的机构之后，政府对其人事管理，应仅限于集团公司董事会成员的选任和奖惩，并派出监事会对经营行为和绩效进行监督、考核；对于集团内部其他各层次经营者的管理，应由集团按现代企业制度的要求自主进行。
四、授权后集团公司组织机构及管理制度的调整和完善
国有大型集团公司成为国家授权投资机构后，拥有了国家授予的国有资产出资人的大部分权利，并承担了国有资产的保值增值责任，集团公司的性质和职能发生了明显变化。这与长期以来我国大型企业以产品生产为主，投资融资等重大决策完全听命于上级安排的状况有了实质性的改变。因此，其内部组织机构及管理制度也需进行重大调整。
（一）集团公司在授权后的性质变化
集团公司在授权之前是一个企业，与一般企业的区别只是表现在规模上和存在母子公司体制上。成为授权投资机构之后，其性质发生了重大变化，具有了企业法人和股东代理的双重身份，即一方面它仍然是一个企业，具有企业法人性质，它除了要象以往那样进行生产经营，而且要进行资产经营，承担国有资产保值增值责任；另一方面，集团公司作为授权投资机构接受国家股东的委托，要行使包括重大投融资权在内的出资人的大部分权利。
（二）在成为授权投资机构后，对集团公司组织变革的要求
组织机构的设置和特点取决于该组织的性质和目标。成为投资机构之后，就要求集团公司的内部组织结构按以下原则进行调整和完善。
要求有更加严密的科学决策机制。大型集团公司在成为授权投资的机构、拥有重大决策权之后，建立科学的决策程序和制度，加强有关决策的机构就显得特别重要。为防止出现重大决策的失误，必须在董事会之下建立决策评估机构，防止决策的随意性和个人决策，必要时重大决策应邀请中介机构参与评估；要建立可以追索的重大决策责任制度，出现决策失误要能够追究决策者的责任。
要求有更加完备的资产管理制度。大型集团公司成为授权投资的机构之后，要对其占用的国有资产的保值增值负责，包括其子公司直接占用的国有资产。这就要求有完备的资产管理制度和系统，以防止内部失控造成国有资产流失。为此，需要建立健全集团内部的资产管理制度，强化内部财务审计机构，通过向子公司派财务总监、设立专职监事、强化内部监事会等形式，加强集团公司对子公司的资产和财务控制。
要求更加强化战略研究和资本经营功能。大型集团公司具备了以投融资权和资本处置权为核心的重大决策权之后，基本就能够确立一个独立的发展主体的地位。作为一个在市场竞争中独立经营、承担风险的市场竞争主体。授权后的大型集团公司要求在组织上加强战略研究和资本经营功能，要设立专门的机构研究国内外市场、研究技术发展的方向、研究资本市场和资本经营，以便从战略的高度把握集团发展的方向。
（三）资产经营责任制度的建立
授权决不是单纯的放权。在授权的同时，更重要的是明确责任，保证国家授权投资机构用好权利。这就必须建立相应的约束机制和资产经营责任制度。在我国还不能实行产权约束时，必须建立责任到人的制度，实行责任约束。
政府委派授权投资机构的董事，指定董事长，组成董事会。董事会是公司的决策机构，实行投票表决制。每次董事会会议必须记录，经到会的每位董事签名后收入公司档案，作为考核董事主要依据之一。同时，政府委派监事，指定监事会主席，组成监事会。监事会定期对公司的生产经营活动进行审计、检查，及时发现问题，对董事会的经营绩效进行评估和考核，并向政府授权的代表机构报告。监事一般应由有专业特长的外部人员担任。一般监督活动由监事本人承担，专业监督活动，如会计、审计可由监事会指定社会中介组织承担。监事会根据企业的经营业绩和中介组织提供的会计、审计报告对公司董事进行考核，向政府授权部门提出董事任免、奖惩建议。监事的工资和津贴，应由政府的监督机构认可发放，资金来源可从国家授权投资机构提取。
（四）国家授权投资机构的内部制度建设
国家授权投资机构作为特殊企业法人，拥有了更多的权利，也承担了更大的责任。因此，企业一旦授权，就必须按照现代企业制度的要求，建立科学决策、资本经营的组织机构，实行规范的公司运作方式。
1.建立现代企业制度，形成制衡机制和投资风险约束机制
国家授权投资机构作为投融资主体、资产经营主体，为了减少盲目决策，保证国家利益，建立制衡机构和投资风险责任制是极为必要的。法人治理结构的设置和人选的确定要规范，董事长原则上不得兼任总经理，总经理由董事会聘任或解聘，以便合理分工并形成制衡机制。监事会成员要专职化，要包括有关方面的专家，要具有进行监督的专业知识和能力，并切实履行职责。运作上，要树立董事会、监事会对出资人负责、经理层对董事会负责的观念，并严格按照公司章程中对各自权责的规定行使权限、履行责任。
为解决国有投资主体责任弱化问题，应对现行干部人事制度进行改革，建立对企业经营者的激励机制和约束机制，使企业的经营者必须用自己的“职业生命”对自己工作效果负责，即改革后的人事制度要能够作到，一个企业经营者一旦由于经营责任把一个企业搞垮了，他将终生丧失企业经营者这一辉煌的职业。
2.建立有效的决策组织体系
国家授权投资机构本身是政府独资企业，不设股东会，股东会权利由董事会行使。董事会职责可参照《公司法》中有关国有独资公司董事会的职责。董事会是公司的最高决策机构，几个专门职能机构作为决策系统的下层组织，如战略规划部、市场预测部、资产经营部等，行使智囊团和参谋部的职能。每一项重大决策前，应先由这些职能部门在充分调查研究的基础上为董事会提出若干决策草案，重大决策必须请有权威（承担无限责任）的中介机构进行可行性论证，最后提交董事会集体讨论决定。每个董事必须对自己的意见承担法律责任。
3.完善母子公司体制
国家授权投资机构主要以经营资本为主，要以较少的国有资产调动、运作更多的社会资产。其子公司尽可能改制为多元股东的有限责任公司或股份有限公司，全资子公司只能是极少数。母子公司之间以资本为联结纽带，母公司根据占有子公司的股权份额多少依《公司法》享有股东权利，行使重大决策、选择管理者和资产收益权。具体方式是通过在子公司董事会中的代表实现重大决策的表决权和对子公司的管理权。子公司享有独立的法人财产权并对母公司和其它出资人投入的资本承担保值增值责任。
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