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近日来，有关MBO的讨论不绝于耳，各种背景的MBO基金正在筹备或已经运作的消息也跃然于各家报端，继证券投资、创投之后，似乎MBO又成为各路资本掘取超额利润的新战场。那么MBO是资本市场圈钱的又一借口？还是资本兴起了踏踏实实为企业服务的风气？
悬念一：信托MBO基金的可操作性有多大？
新华信托11月18日宣布将设立5亿元规模的MBO基金，以100万元为起点，全部向机构投资者私募。新华信托公司从而成为信托业中第一个吃螃蟹者，信托公司本身业务特点所具有的优势也引起了各方的注意。
业内普遍观点认为，在中国的法制管制环境下，目前还只有信托基金运作MBO的余地比较大，合规性比较高。然而有市场专业人士对信托基金参与MBO的前景并不看好。他的理由是，按照央行的要求，信托公司必须保证始终有20%的资金储备，但目前大多数信托公司都不具备这一条件，这就决定信托公司本身提供资金是缺乏条件的。第二，信托公司借助信托计划向社会募集资金来提供做MBO存在两大问题。其一，按照央行的要求，信托计划必须面对机构投资者发行200份，每个投资者不能低于5万元人民币的底线，而机构客户从事MBO的积极性和热情都是有限的。第二，对个人投资者来说存在的风险更大。MBO本身也是有风险的，一个信托计划的发行，特别是股权计划的发行，前提是要保证找到好项目，也就是说信托计划所产生的效益要高于计划支付的成本，但是股权投资风险很大。以上市公司为例，中国的上市公司很难保证若干年后一定增值。企业面对市场，它的赢利是波动的，它的利益分配是不确定的。信托公司一般承诺的年回报率3.5%-4.5%，这是对于在政府担保下的基础建设项目而言的。信托计划怎样控制进入和支出两部分的现金流量目前还是问号，信托公司只有保证资金流入才能保证它的支出，对于上市公司，分红是由股东来定的，即使管理层控股也未必有能力完成预期收益。如果为了收购而强行做MBO，在管理层没有偿债能力的情况下，信托公司如何支付信托投资者的收益呢？
悬念二：民间资本参与MBO带来后遗症？
除了信托等许多机构设立MBO基金外，一些民间资本也参与到MBO中来。如恒源祥刘瑞旗在MBO中所需的9000万元资金全都是恒源祥在浙江等地定牌加工厂的老板们供给他的。然而恒源祥一时风光的背后却隐藏着致命的危机，且这种风险在短期内还不会显露出来。
一位不愿透露姓名的业内人士分析，恒源祥定牌加工厂老板们的“慷慨解囊”等于为自己买了一条长期稳定的营销渠道，恒无形中被债权人（定牌加工厂老板）捆绑住，以后对供货渠道没有了选择余地，对价格也少了一些发言权，恒的后期运作将会举步维艰。这人士同时指出，如果刘采取拍卖或招标的方式融资，最起码还能有更多的选择余地。
对于民间资本的参与，这位人士还提醒，由于民间资本规模普遍偏小，因此多追求短期回报和高收益，相应的管理层的风险就大。其次，国有企业与民营企业之间一旦出现问题，政府很难处理两者之间的利益关系，处理不好还会涉及到社会安定问题。
悬念三：新的圈钱方式？
资本总是逐利而来，伴随着MBO浪潮风起云涌，热钱纷纷涌向MBO，一些不具备MBO的企业也硬要做MBO。王雷非常看好国内MBO市场。但他同时建议，一些机构不要把MBO作为新的圈钱方式，不要把MBO当成万能药。MBO只是在社会资源优化配置过程中的一种手段，MBO使得管理层获得相应的收益和权益，但同样也会使管理层套牢。国外MBO失败的案例很多，政策风险和后期市场风险因素都有。
我国MBO的市场空间很大，但并不会遍地开花；我国MBO也不需要那么多的热钱，因为MBO市场中目前还没有那么多的好项目。王雷认为，任何企业MBO不是光靠钱解决的，MBO关键是要靠一批专业的人士来运作，它是一套非常精巧的技术。MBO的核心就是对企业提供后期的辅导。如果对MBO一哄而上，不久又会像创投一样得不到预期回报反而被深度套牢。
悬念四：新的一股独大？
中国的管理层有些胃口很大，现在有些国内企业的管理层要求100%持股，而国外公司管理层持股比例一般都不是很高，大的企业管理层持股20%-30%就算很高了，王雷说，政策对管理层的监管是非常重要的，管理层需要有激励机制，需要把权利义务、风险和收益一体化，但如果政策方面没有股权方面限制的话，管理层一股独大比政府一股独大更危险，资本贪婪的本性决定他很可能会损坏其他人的利益。一个股份制企业的核心应该是把股东、董事会、管理层三权分化，三者一体化将创造一个新的独裁统治者。