董事会治理研究的理论根源及研究脉络评析，本文主要内容关键词为：脉络论文,董事会论文,根源论文,理论论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
董事会如何影响公司的绩效？在过去的几十年的时间里，这个问题已经引起了管理学、经济学、金融学和社会学这些不同的学科学者的巨大兴趣，但是其研究的结论却并不统一，有些甚至相互矛盾。后续的研究开始对董事会如何才能改善其效率越来越重视，譬如作为公司治理的手段，通过改变和完善董事会的构成、内部组织以及决策程序等等，而这些研究结论的重要基础即所依据的理论却在诞生背景、董事会角色、变量选取、绩效标准等方面存在较大的差异。如果对这些重要的基本问题模糊不清，就很难期望对董事会治理的研究取得重大进展。
本文围绕着董事会治理研究的理论基础，对其不同的理论根源进行了梳理和归纳，对围绕相关理论展开研究的进展情况进行了综述，并对这些理论各自的局限性做出了评析，这为我们提供了深入了解董事会运作效率和效果的重要根基。随后我们以提高治理绩效为宗旨，构建了一个董事会治理研究的逻辑框架体系，以期在刻画已有研究特征和局限性的基础上，为今后的董事会治理研究提供了一些思路和方向建议。
一、董事会治理的理论根源
从董事会几十年来的研究可以看出，对于董事会角色以及作用程度的研究大致遵循五种不同的理论，如表1所示。这些理论在董事会应该做什么、董事会包括哪些重要的特征、董事会的何种属性会影响公司绩效、如何衡量董事会的贡献等问题上是存在差异的。这些差异载列于表l，下面我们分别展开分析。
1.法律视角
该种观点认为，董事会通过贯彻其合法授权职责来提高公司的绩效。公司法中明确赋予了董事及董事会许多权力，这可以使得他们有法可依，顺理成章地行使其被授予的角色。举例来说，我国2005年修订的《公司法》第四十七条明确规定，“董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其它职权。”美国修订后的“商业公司法1985”也指出，“所有公司权利的行使都应该根据公司的典据、交易和事务，公司由其董事会指导管理并受制于公司章程”。
根据这一主张，董事会为领导者负责但不干预公司的日常运营，后者是总经理和高管人员的职责。赞成该种理论的学者认为，董事会的作用包括选择和替换总经理、代表公司股东利益、为最高层的经理人员提供建议，还要作为一种控制机制，监管管理和公司绩效。[1-5]他们认为，如果成功地履行了这些职责，董事会就可以提高公司的绩效。
(1)董事会属性
从法律视角进行研究的学者和公共政策制定者们强调了四个可能会影响董事会治理绩效的董事会属性：构成、特征、结构和程序。董事会构成是指董事会规模以及不同类型董事的组合(如内部董事、外部董事、独立董事、银行董事等)。董事会特征是指董事们的从业经验、职能背景、独立性、持股情况以及其它一些可能影响董事的兴趣点和行为表现的其它因素。董事会结构是指董事会组织、次级委员会的人员构成和分工及其运作效率和效果。最后，董事会程序是指决策制定的相关活动和风格。
(2)董事会角色
法律视角主要关注了董事会的两个角色：服务角色和控制角色。服务角色包括提高公司声誉，建立与外部环境的联系以及为管理人员提供建议。[1，6]控制角色则是指董事会要评估公司绩效以及总经理的工作表现，以确保公司的成长和保护股东利益。[6，7]
(3)理论检验
已有从法律视角的研究表明，董事会的属性的确会影响董事会的角色，但是董事会对公司业绩的影响是间接的而非直接的。通过发挥服务角色和控制角色，董事会最终形成经理层的战略决策或行动。从这个角度来看，董事会并不会发起制定公司战略或政策。相反，他们只是负责审查和审批经理层的战略方案和措施，从而间接影响公司的绩效。关于公司绩效的衡量问题，从法律视角研究的学者采用了较广义的组织绩效范畴，他们同时强调财务标准、系统性标准以及社会标准。具体而言，财务标准涉及股东财富的创造，首先通常使用基于绩效的会计方法来度量，如总资产回报率、净资产回报率、每股股息，其次市场标准也是曾经被使用，如账面与市场价值比等；系统绩效标准紧紧围绕着企业的生存和成长。[8]Chaganti，Magajan和Shama研究了董事会构成和结构之间的关系，并且以公司破产案件进行了说明；社会绩效则围绕着公司在应对不断变化的社会的反应。[9]Zahra和Stanton的研究发现董事会的外部比例以及公司社会责任度量之间的积极关系。[10]
在过去的50多年里，法律视角已经引起了相当多的实证研究以及公众辩论。其研究结果显示，董事并不总是履行其法律规定的职责。[6，11-16]董事会不会向经理层询问对公司目标和业绩有辨识能力的问题，它们不会对总经理的业绩进行彻底的评估，并且在批准经理层决定之前不进行系统的审查，甚至根本就不进行审查。事实上，一些董事会已经遭到起诉，原因是他们没有为了股东的利益，去审查那些由经理层提出并获得批准的兼并可能出现的后果。[17]
对于董事会未能履行自己角色的现实，从法律视角的研究往往会用这样一个事实来解释，即董事会长期以来被视为“CEO的傀儡”。[18]CEO被认为在设计和领导董事会方面扮演了更为重要的作用。因此，人们认为大部分CEO不希望有一个强势的董事会来挑战其权利和权威。所以对CEO的忠诚度(而非能力)成为在选择、保留以及补偿董事方面的一个重要标准。
经理层统治的董事会被认为导致了对董事会程序的不重视。很多时候，董事的信息资料是由CEO提供的。在CEO和董事之间的信息流通常是不充分的。因此，在缺乏可靠数据的情况下，董事并不站在挑战CEO的分析或建议的立场上。
对高效的董事会程序缺乏应有的关注被推测是由于多数董事会主席也担任CEO，这就使得董事会难以评估高管绩效。因此，从法律角度看来高效的制衡系统是不存在的。这种“经理层霸权”使那些发挥橡皮图章的功能软弱的董事会得以永存。[19]
(4)最新进展
作为对早期调查结果的回应，20世纪70年代出现了对“改革”董事会越来越多的重视，这就是越来越重视加强董事会相对于CEO的权力。具有改革意识的活动家建议改变董事被选定的方式，董事对公司失败的负责以及CEO与董事长两职分离。[4]
研究报告和企业丑闻导致了一种普遍的关于董事会低效的看法。[20]旨于董事会功效的呼声日益高涨，因此，改革的焦点在于董事会低效的源头以使董事转变成为治理中的真正的合作者。
对社会中组织作用的争论同样引发了对董事会改革的呼吁。改革的目的是拓宽董事会中不同利益相关者的代表，并实现增强大公司社会作用的结果。对董事会高效性以及公司社会责任的关注导致了董事会构成的显著变化并使人们愈加关注董事会决策的方式。因此，美国证券交易委员会(SEC)和不同的股票交易所在完善董事会构成和决策程序方面越来越活跃。这些改革呼声已导致外部董事、女性和少数群体代表的增加。
在法律制度层面，伴随着一系列公司丑闻的揭露，一些新的法规也对董事会所应当承担的角色做出更明确的规定和要求。如美国的萨班斯法案要求董事会要规范运作，全体董事严格遵守勤勉义务和诚信义务。要求审计委员会的所有委员必须为独立董事(不可以是关联人士，并且不可收取除董事酬金以外的报酬)，其中必须包括至少一名财务专家；审计委员会负责审计师的委任、报酬及监督；审计委员会必须制定相应的程序，使得其雇员可以检举弊端；审计委员会有权聘任独立律师及其他顾问。增加独立董事在董事会中的席位，独立董事应明确赋予关于公司治理、公司审计、董事提名和薪酬制定等方面的监督权。要求上市公司的独立董事应积极监督管理层的运作。要求独立董事也应对上市公司的欺诈行为承担责任，并且可能因为公司的违规行为而受到起诉，因为独立董事在聘任时被认为具有丰富的行业经验和专业知识。再如我国2005年新修改的“公司法”明确规定突出董事会在公司内部治理中的科学决策功能，增加“公司章程规定的其它职权”，作为董事会的职权，这在一定程度上承认了法律框架下的公司自治权力，将有助于公司根据市场变化灵活便宜从事。新“公司法”同时细化了董事会会议制度和工作程序：董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名、董事会决议的表决，实行一人一票。为消除董事长滥用权力的根源，避免形成“一言堂”局面，新“公司法”削弱了董事长的决策权，规定公司内部宏观的决策权归股东会所有，只有微观的决策权才归董事长所有，免除了董事长在董事会闭会期间代表董事会行使决策权的权利。
2.资源依赖
根植于社会学和组织理论，资源依赖的视角将董事会看作是重要的“边界扳手”，他们可以使经理人员能够及时地获得相关信息。此外，由于董事在所属专业及团体中的较高声望，董事们能够帮助企业获取成功运营所需的关键资源。正如在表1中总结的那样，这些行为能够提高公司的合法性并有助于实现提高绩效的目标。[21-24]
(1)董事会属性和角色
遵循资源依赖视角的学者强调了两个董事会属性作为董事会作用的先决条件——构成和特征。然而，通过强调服务和控制与其战略功能，这些学者将董事会作用看得比法律研究者们更为宽泛。资源依赖的视角认为董事可以通过劝告和建议CEO，通过他们自己的分析，或者通过提供可供选择的方案来积极地参与企业的战略。不过，董事不能形成或执行策略，因为这些活动是CEO的职权范围。
资源依赖理论认为，经济生产的基本单位——“企业”嵌入于资源的依赖关系之中，因而受环境不确定性的约束。由于资源的约束和环境的不确定性，连锁董事成为企业管理资源依赖关系和克服环境不确定性的战略手段之一。尽管在连锁和资源依赖的方法上存在理论相似性，他们在基本方法上还是不同的。根据资源依赖的视角，董事可以帮助公司与一般性和竞争性环境相衔接。相比之下，连锁方法主要关注公司与竞争对手的接触。连锁可能是直接的也可能是间接的。直接的连锁指一家公司的一个或多个董事同时也担任第二家公司的董事；间接的连锁是指有两家不同公司的董事同时担任第三家公司的董事，且他们都拥有调整公司有关活动的意图。
(2)理论检验
资源依赖视角的实证支持部分来自于经济学家和社会学家对董事连锁的研究。这些学者认为董事会是一个实体，其主要贡献为创建并加强互利组织间的关系。董事不仅是与其它公司间的重要联结点，他们同样确保了这些公司良好地进行交易。这些行为的网络效应增强了组织间协作，降低了交易成本并易于获得重要的信息和资源。[25]
近年来已经发展出关于连锁董事的实证和理论的庞大体系。比较典型的连锁董事理论包括共谋理论、资源依赖理论、监督控制理论和事业推进理论等等。Penning对这项工作进行了较完全的综述。[26]他总结的观察结论是由于连锁董事的诸多优点，连锁对公司绩效有着强大的有利影响，包括横向协调统一价值链上的各家公司、纵向协调以及通过联网提高公司的声誉。[27]这三项优点被认为有助于减少企业经营过程中的不确定性，提高公司在商业团体中的地位，有时还降低交易成本。研究结果支持资源依赖方法对董事会作用的核心论点。[22，24，28]董事通过提供信息来吸收环境的不确定性，从而提高公司绩效。任兵、区玉辉和彭维刚通过对上海与广东企业因连锁董事的企业间联系而构成的区域企业网络的形态的分析，认为对企业间连锁董事网络的构建应该采取依情况而定的原则，企业可以建立连锁，也可以中断连锁。[29]
董事会对公司绩效的影响，通过其对公司高管选择的战略举措的影响表现出来。从资源依赖的视角看，董事可以直接形成这些举措，通过提议新的商业概念或传达他们的分析。资源依赖学者对公司绩效的多维定义，包括财务、体制和法律方法中指出的社会维度。然而，使用这种方法的已发表的研究只强调了组织绩效的财务维度。
(3)最新进展
为了测量董事会对公司财务绩效的影响，那些遵循资源依赖理论的学者使用组织绩效的变化来衡量企业绩效。比如，Provan对一个慈善组织所筹集资金变化的研究，[24]以及Pfeffer关于董事会构成对公司绩效影响的研究。[21]这些研究的目的都围绕着一个主题，即那些适应公司外部环境或帮助吸收不确定性的董事会能够提高公司绩效。
Hillman和Dalzie认为，将监督功能和资源提供功能结合起来不仅有利于更准确地反映董事会运作的真实情况，而且可以克服仅选择一种视角而忽视另一种视角所带来的理论缺陷和过激的改革举措。[30]首先，后面我们将阐述的代理理论指出，董事激励将会直接改善董事会的监督功能。因此，董事会监督能力的差异性在代理理论框架下没有得到明确地考察。类似地，资源依赖理论的学者们主要关注了董事会资本以及董事会资本如何与资源提供、公司绩效相关联，而没有考虑如何激励董事提供建议和咨询，或者利用董事与其它组织的联系，没有考虑在董事拥有提供重要资源的前提下，董事实际为公司提供资源的动机差异性及其影响因素。Hillman和Dalzie将董事会的这两种功能整合在了一个统一的理论框架中。[30]他们的研究启发我们要对董事会独立性的价值需要进行重新评估，目前被我们广为批判的董事利益冲突、董事的社会联系可能对董事监管产生不利的影响，但是对董事会资源提供功能来讲是非常重要的。过于强调董事会的独立性可能会限制董事发挥监督职能的多种资源，可能会削弱董事进行监督的积极性，从而最终损害了董事会运作的效率和效果。因此，董事会独立性并不会如我们想象中的那样是解释众多公司治理问题的万能药。
3.阶级霸权
董事会作用的第三个视角植根于马克思主义社会学。[31-33]它将董事会看作是具有统治地位的资本主义精英使其权力永久化的一种手段。尤其是董事身份本身被认为接受统治精英的一个共同承诺，即控制社会和经济制度，从而控制财富。作为对这种观点的支持，这些研究人员建议只有那些最具影响力、最有威望的人才会被邀请加入董事会。这种对其它社会团体的排斥，保护了统治层的价值观和利益。因此，董事会的预想的任务就是协调公司的行为，更重要的是，要确保统治层对社会制度的控制。
(1)董事会属性和角色
主张阶级霸权观点的学者关注了董事会的三个属性：构成、特点和程序。自相矛盾的是，虽然阶级霸权学者强调董事会的“程序”作为一项重要的变量，但他们并没有实际界定其范畴。因此，这个变量在这个视角的实证文献中被忽略了。
根据阶级霸权的视角，有两个董事会作用是重要的，即服务和控制。董事会这两方面的表现取决于两个变量，即所有权集中度以及CEO的权力和风格。在这个视角中，CEO是资本主义精英的代表，被看作在提高或降低董事会参与方面具有相当大的权利。董事会的投入被认为只有当其与CEO的目标、偏好和风格相一致的情况下才具有价值。
(2)理论检验
从这个角度来看，CEO是公司的最终权力“掮客”。代表着资本主义精英的价值观，CEO和高管制定和执行由董事审查过的战略行动。这项审查的目的是确保CEO的行动与股东利益保持一致。阶级霸权学者界定公司绩效完全由两部分组成：财务和系统。公司的社会角色在这一系列的研究中并没有被明确地讨论。
(3)最新进展
近年来对霸权理论的研究呈现出一种较大的变化趋势，即逐渐弱化其对社会制度控制的内涵，而逐步扩大到董事会和经理层对公司、集团的控制和影响。目前与此有关的研究更多地把注意力集中到不同主体对公司控制权差异对公司价值和绩效的影响上来，特别典型的是对公司领导权结构设置(董事会长和总经理权限配置问题)有效性的系列研究。
目前关于公司领导权设置有效性的大多数研究使用了证券市场的数据，并没有发现其对公司会产生重要影响。[34-38]使用财务数据的研究也呈现出了混合性的结果，既有积极的影响，[39-41]又有消极的影响。[41-43]这些结果也许并不足为奇，因为大多数研究检验了美国企业，而从历史上看只有不到3％的大公司中的董事长不是该公司目前或原先的总经理。Brickley等人发现，当对由所有者或前雇员担任董事长以及由真正独立的人担任董事长两种情况进行比较时，CEO/董事长的分离不会对长期的财务绩效有重大影响，也不会由于领导结构的转变导致短期股市绩效的改变。[38]
有一些学者把焦点放在了领导权结构设置的有效性是否会随着公司不同的情境而有所差异。Rhoades等人认为，如果从公司先前的财务绩效、决策过程，以及对于在学习解码技术方面的差异来看，在一个对22个有关二元结构研究的Meta分析中，19个研究的结果显示二元结构有利于增强公司绩效。[44]他们发现由Finkelstein和D'aveni[45]提出的相机治理模型是可行的。这个模型表明独立的董事会结构在公司实现强劲的财务绩效的时候是有利的，而且对于那些构筑堑壕的经理具有更大的影响力。同时，Rhoades等人提出独立的董事会结构可能会在公司绩效(以及管理权力)薄弱的时候变成有害的，此时更需要强有力的领导和统一的指挥。[44]Boyd认为在资源约束型和高复杂性的产业中二职合一正相关于投资回报率，而从样本整体来看，二元结构与ROI没有显著关系。[46]Peng在对中国公司的研究中发现，二职合一具有更高的销售增长；[47]而Haleblian和Finkelstein则认为，在动荡的环境下，若公司有一个占支配地位的CEO，则公司的绩效(资产回报率，销售利润率和权益报酬率)会较差。[48]
另外还有一些学者研究了其它一些情境对公司领导权设置有效性的重要调节效应。如在危机环境下，二元结构的影响是不确定的。一些研究表明，CEO和董事长二职合一的公司具有高破产率。Dunn解释了其原因，是因为二职合一更有可能会发布虚假的财务信息；[49]Ranft和O'Neill认为，二职合一往往具有较弱的董事会，尤其对于新创立的公司。[50]Chaganti，Mahajan和Sharma，以及Daily则研究认为，二元结构与破产率没有关系。[9，51]
4.代理理论
在金融和经济研究的领域内，在对董事会贡献方面代理方法是最受认可的。代理理论认为，代理关系是分析和研究公司治理的核心点。代理理论学认为，人是理性经济人，会追求自我利益最大化，倾向于自我服务，由于企业所有权的分散，高管(所谓的“代理人”)拥有大量的自由和权力。如果缺乏监管，这些高管被认为会追求那些可能与委托人(“所有者”)目标相悖的目标，因此可能置股东财富最大化于不顾，即管理者会牺牲所有者的利益来为自己谋求私利。[52]在此背景下，董事会肩负着监管和奖励高管人员的职能以确保股东财富的最大化。在本质上，董事会被看作是公司控制权的最终机制。
(1)董事会属性和角色
代理理论为董事会构成、特点、决策程序和结构等属性提供了一个一般性的定义。除了一个方面有显著差异外，其它的界定上与法律视角的解释类似。代理理论者相比法律学者对董事会的决策程序更为关注。这与代理理论者表现出的在董事会如何履行其工作以及他们如何监督管理行动以减少代理成本方面的兴趣相一致。
但必须注意的是，代理理论还强调了董事会的战略贡献，尤其是董事会的参与和为阐明公司使命、公司战略发展以及制定执行准则和高效控制所选战略方面的贡献。虽然现有的文献并没有完全定义这种战略贡献的内容，但倡导者认为，它已经在那些制定重要决策的关键点上越来越明显。这些关键决策包括一家新公司的收购、一个部门的剥离或收购报价的谈判。[53，54]
代理理论者对董事会作用界定认为，控制是最重要的董事会任务，其次是服务和战略。这种顺序有别于资源依赖视角。代理理论者认为，内部控制是三种作用中最重要的。董事会对组织绩效的贡献在于通过阐明股东目标、将主要公司高管的注意力集中在公司绩效上，通过战略决策的制定和控制等等，降低由于高管偏离既定目标和程序所带来的代理成本。[55]
(2)理论检验
代理理论者强调组织绩效中的财务和系统部分。在这方面，他们与阶级霸权的学者相类似。然而，他们还是不同的：代理理论者在评价财务绩效以及确定组织价值时主要使用基于市场的方法。而阶级霸权的学者则使用会计标准。
代理学者特别注意关于董事会作用和公司绩效之间直接联系的实证分析。对于他们而言，头等要事就是控制角色。在评估董事会作为一个公司控制权工具的角色时，研究者往往侧重于高管的薪酬决策。他们制定的薪酬决策往往反映了董事会是否对CEO的表现和领导能力满意。[56]薪酬决策被认为是揭示了董事会对管理能力的评价以及CEO对提高股东财富这个总体目标的贡献。
(3)最新进展
Hillman和dalziel提出了一个模型，它试图把代理和资源依赖两种理论的观点统一起来。[30]他们认为，“董事会资本”的更高层级(即董事人力资本和社会资本的集合)，不仅可以使董事会争取更多资源以及提供卓越的建议[57]成为可能，同时也使董事会能够更有效地监管企业绩效。然而，他们主张，董事会行使这些能力的程度将取决于董事激励，通过更丰富的股票支付和更多的董事会独立性，可以使董事更加努力地对经理层进行监管和为企业提供资源。
在代理理论框架体系下，大量研究对如何降低企业的代理问题进行了探索，譬如对董事会结构、董事报酬、董事持股等方面的研究。
在董事会结构方面。一些研究发现公司中外部董事比例与公司绩效间存在正相关关系，[36，58-59]另外一些研究则没有发现两者之间具有明显的关系。[36,60-64]还有一些研究探究了在什么环境下，董事会独立性会影响公司绩效。如Filatotchev和Bishop对于英国公司的研究发现，当外部董事多于1/3的时候，公司会以较低的IPO价格上市。[65]当董事会中拥有更多的外部董事，则其会选择低风险的投资，[66]对研发的投资也较少。[67]在并购活动中，若拥有高比例的独立董事，则股东所获取的收益较多。Hutchison和Gul在对澳大利亚的大型公司的研究中发现，公司的外部代表及其拥有的所有权对于有很好成长机会的公司很重要。[68]Kesner和Johnson[69]以及Helland和Sykuta的研究[70]发现，若内部董事多则更易引起股东的诉讼，但董事会结构对诉讼结果无影响。Coles，Daniel和Naveen在Journal of Financial Economics 2008年87卷第2期上发表的研究发现，在复杂公司和简单公司中，董事会规模与企业价值之间的关系截然相反。
从总体上来看，董事会独立性与公司绩效之间没有一个明确的关系，但更多的独立董事会带来更多的伦理行为以及对专业委员会更好的监督。Xie等[67]以及Park和Shin的研究[71]发现，公司的外部董事越多，则公司的盈余管理水平越低。Xie等认为审计委员会中的金融专家越多，则盈余管理水平越低；[68]Park和Shin认为，董事会中有活跃的机构投资者时，盈余管理水平会更低。[71]Klein研究认为，财务、投资委员会中的内部董事多会对公司财务及股票市场绩效产生积极影响。在审计、薪酬和提名委员会中，内部人—外部人比例与公司绩效无关。与其假设相反，研究发现薪酬委员会中外部人的高比例与公司生产力之间存在负相关关系。[63]
在董事会持股方面。Dalton等[72]和Mehran[73]的Meta分析结果发现，董事持股与公司绩效之间不存在系统性关联关系。在发现存在显著关联的研究中，往往是由于环境的调节效应所致，例如高增长性或环境的动态性。举例来说，Kesner研究了250个财富500强公司，并发现董事持有股份的比例在高成长行业中密切相关于绩效，而在更成熟的行业中与绩效则没有相关性。[74]Kesner总结说，在快速增长的环境下，董事会参与战略决策会变得更为重要，同时公司中拥有较多股份的董事对影响公司绩效的决策制定会更为警觉。Joh进行了一项大样本的研究，其样本公司为在亚洲金融危机前，处于韩国相对薄弱的治理环境中的公司。[75]研究发现，不集中的董事会持股与低利润率相关联。
还有研究强调了其它一些调节因素，即股东和董事会成员之间存在分歧以及另外一些影响绩效的监管行为。举例来说，Bhagat，Carey和Elson[61]发现，如果标准普尔(S&P)公司的董事拥有较多的股份，他们更可能会在公司运营不佳时取代CEO。其它一些研究也有探讨多元化战略、重组和研发支出和董事持股间的联系，其中把董事持股作为将董事会与股东利益进行绑定的一项指标。[53，76-77]这些研究普遍认为更大的董事会持股促进了股东利益。这些研究基于代理假设，即股东和管理者的利益可以通过董事会的监管保持一致。
在董事薪酬方面。董事的薪酬有多种形式：聘用定金(预付费/预聘费)、会议费、股利或期权。但是董事薪酬、董事会监督以及公司绩效之间的因果关系并不明确。Hempel和Fay发现，外部董事的薪酬由董事会的规模以及会议的频率所决定，而非公司绩效。[78]Boyd认为公司绩效会影响董事会的薪酬。[79]然而这两项研究报告，都没有使用那些能够反映在最近10多年来董事薪酬呈现显著增长的样本，或那些主要由股票薪酬的增加所带来的董事报酬增加的样本。
大多数关于董事会和薪酬的研究，将焦点放在了经理人员的薪酬而非董事。[80，81]Core，Holthausen和Larcker发现，强势的CEO会支付给自己高于按公司规模和行业平均水平预期的薪酬。[82]Tosi和Gomez-Mejia提出董事会对CEO薪酬的有效监督会带来较高的财务绩效。[80]还有一些研究检验了治理行为是如何影响经理人员激励措施的使用情况。Mishra和Nielsen发现，高管的绩效薪酬可能是作为董事会独立性(发挥促使股东利益一致和管理层激励作用)的替代。[83]他们发现，存在较少或较短任职时期的独立外部董事时，基于绩效的薪酬是一种较好的财务绩效预示指标。这一结论符合Zajac和Westphal的发现，当一家公司的CEO持有股票较少时，董事会能够通过更多的外部董事、董事股权所有或者二职分离来更好地监管公司绩效。[84]
5.管家理论
管家理论以社会学和心理学为理论基础，认为人是社会人，追求自我实现，倾向于为集体服务。因此，依据管家理论的观点，董事会和管理者是恪尽职守的“管家”，其目标就是追求委托人利益的最大化。鉴于管理者对责任和自我导向型工作的需要，董事会的职责实际上已经变成了决策的辅助者，提供决策的独立性和准确性，因为管理者不会出现机会主义现象，管理者主要受到成就需要和责任需要的激励。[85]由于董事会的目标和所有者的目标是一致的，董事会会像管家一样管理好所有者的财产，并使之增值，董事和管理者就不会牺牲企业利益来谋取个人利益。当董事的利益与企业的利益发生冲突时，董事会把企业的利益放在首位。
(1)董事会属性和角色
由于管家理论对董事的人性假设与代理理论等存在较大的不同，该视角更多地关注董事自身的素质、经验和能力等个人特征，并进一步强调了董事会中不同成员经验、能力等方面综合状况与企业发展战略的匹配性。该理论对董事会角色的专门讨论相对较少，更多地强调了董事受到工作成就需要和责任需要的激励，会竭尽所能地为企业的发展献计献策，并身体力行。
(2)理论检验
Corbetta等从家族企业控股家族的角度出发，分析了影响家族企业或其所有者据以选择与管理者建立代理关系或管家关系的因素，如家族目标、利他主义、信任和关系契约。[86]Davis等首次从管理者的角度分析了影响管理者选择代理关系或管家关系的因素，包括情境因素和心理因素。[87]情境因素包括管理哲学和文化背景。管理哲学可以分为控制导向型管理哲学和参与导向型管理哲学。控制导向型管理哲学认为在不确定的环境下，应该通过更多的控制手段来管理风险和员工。因此，奉行控制导向型管理哲学的企业，其管理者倾向于选择代理关系。而参与导向型管理哲学提倡员工参与和公开沟通，对员工授权，注重信任，强调自我控制和自我管理。因此，奉行参与导向型管理哲学的企业，其管理者倾向于选择管家关系。Hofstede在提出文化四维度的基础上，进一步提出了第五个维度时间导向，认为文化可以分为集体主义和个人主义、男性和女性、权力距离、不确定性规避倾向以及时间导向五个维度。心理因素包括需求层次、权力动机和组织认同。
(3)最新进展
代理理论与管家理论可以说是两种针锋相对的理论，但有不少学者试图对这两种理论进行融合。有些学者批评了现有研究把管理者的角色定位单一化、静态化的做法，认为这样并不能反映管理者角色定位的实际情况。Dacin和Harris指出，所有者与管理者的关系是一种动态关系，而且他们的效用函数不断变化，代理关系有可能转变为管家关系，反之亦然。其实，代理理论与管家理论是可以相容的。[88]Donaldson和Davis指出，代理理论与管家理论没有优劣之分，只是各自有其应用边界。[85]因此，必须同时运用代理理论与管家理论来分析管理者角色。
一般说来，CEO领导地位和权力的发展与对其可能存在的自负心态和机会主义行为的控制均是董事会应该关注的焦点。然而，在CEO的任期内董事会应该始终关注CEO的言行。我们既不应该只关注CEO领导地位和权力的发展，也不应该完全把CEO视为追求个人私利最大化的机会主义行为者。相反，伴随着领导地位和权力的发展变化，CEO往往在任期内由兢兢业业、恪尽职守的管家逐步演变为追求个人私利最大化的机会主义行为者。因此，随着CEO任期的推延，董事会关注的焦点应该从帮助CEO巩固自己的领导地位和权力逐渐转向监控CEO的自负心态和机会主义行为。[89]
张辉华等在对所有者和管理者间博弈进行分析的基础上指出，公司治理实践应该重视双向分析，既要从所有者，又要从管理者角度来考虑他们之间会形成一种怎样的关系，而不是只从所有者角度来考虑。也就是说，所有者和管理者之间关系形成应该建立在“双向选择”基础上，而不是“单向决定”基础上。[90]按照这一逻辑，所有者和管理者之间关系的形成实际上就是他们之间的博弈过程。博弈的一方是所有者，他面临着两种选择，要么选择建立代理关系，要么选择建立管家关系，博弈的另一方是管理者，按照特征因素可以分为两类，一类倾向于选择建立代理关系，一类倾向于选择建立管家关系。
二、不同董事会治理理论的局限性
上述五种角度是目前对董事会治理进行研究的主要理论。这些视角在其理论和方法论等方面存在着较明显的差异。其中，阶级霸权由于其政治根源仍是最有争议的，因此后来基于此的研究呈现出越来越少的倾向，并逐渐弱化了其阶级统治的特征，如开始从公司领导结构等角度来探索公司经营控制权的配置及有效性等问题的研究。相比之下，由于代理理论对董事会作用比较全面的定义以及对在保护股东利益方面现有治理结构不完美的认知，代理理论的影响越来越大。主张代理理论的学者没有忽视代理人和所有者之间存在的潜在冲突。相反，他们围绕着这个问题建立了自己的治理架构和蓝图。
对公司控制权的争夺愈演愈烈，我们相信会有更多的学者会将从公司控制权的视角来展开分析，但这并不意味着要抛弃其它观点。相反，我们认为有很多方法和思路来整合资源依赖、法律和(/或)委托代理等不同的理论。Kosnik，Hillman和dalziel研究就是一个对这些理论进行创造性整合的例子。[30，54]为了更好地实现不同理论的整合，显示不同视角对董事会治理的研究的局限性形成比较深刻地认识。
1.法律视角
尽管从法律视角对董事会的研究做出了重要的贡献，但是已有的此类研究也存在一些比较明显的不足。第一，这种做法往往忽视了董事会在应对外部环境以及制定和贯彻战略过程中的重要贡献。第二，研究人员显示出了在董事会构成变量上的兴趣，却没有对董事会结构和程序给予足够的关注。因此，虽然在一些规范性研究中强调了董事会构成、结构和程序不同特征的重要性，但在相关实证研究中却只考察了董事会的构成。第三，在早期，Mizruchi曾指出，遵循这种传统法律视角的研究一直存在着公司控制权性质混淆的情况，认为关于CEO主导董事会的论文没有得到系统的研究。[55]后来，一些研究人员开始注意到在这方面做出了一些努力。Mizruchi通过对文献研究解释说是董事会控制了CEO而非相反。第四，法律视角假设股东财富非常明确而且易于衡量，然而，它却无法提供一个精准的衡量标准。企业生存和股利分配是衡量股东财富的适当标准吗？是否应使用企业的市场价值来替代？显然，股东利益和财富作为法律视角的核心概念并没有被仔细而严谨地衡量。最后，在开展实证工作过程中，遵循这一方法的学者往往过分强调在董事会特征和公司绩效之间的直接联系。实际上前者对公司绩效的影响更可能是间接地通过其他中介因素而产生的，即对董事会特征公司绩效之间的间接相关关系关注太少。另外，对董事会特征和企业绩效之间的因果关系也没有给予足够的重视，这些因素或许可以解释已有文献中发现的不同甚至是相互矛盾的结论。
2.资源依赖
总体而言，资源依赖的视角在20世纪70年代获得了相当的重视。这种方法增加了我们对于董事会角色作为联结点的理解，并增加了我们对公司与其依赖的环境关联关系的认识。但是，这种观点存在三个方面的不足。第一，它没有对董事会程序进行界定甚至理论化，而这正是董事制定公司战略以将公司与其环境匹配的重要环节。第二，它忽略了与董事会构成和变化相关的权力的动态性。董事会不只是存在或匹配环境，而是董事会的设计和发展要达到这一目的。通过对与董事会构成变化相关的程序以及董事个人的全面观察，这种方法会让人产生一种印象，即设计高效董事会是一个简单而直接的任务。对这种观点进行检验的研究忽视了组织适应环境的动态性本质。Thompson将这项任务描述为试图“射击一个移动的目标”。在公司—环境环节中的变化对董事会成员和程序意味着什么？[91]这个问题同样被忽视了。数目有限的研究也缺乏对董事会构成和特点如何随着不同的环境而变化做出比较充分地刻画。这同样也不能为该理论的核心观点——适应环境的董事会拥有较好的绩效，提供恰当而充足的证据。第三，尽管该理论含蓄地承认了公司应当承担社会责任，然而没有实际评估董事会变量和企业社会绩效之间的联系。因此，尽管资源依赖视角拥有比较有力的理论依据，但在清晰表达其改善治理做法和董事会结构调整方面的影响方面贡献有限。
3.阶级霸权
支持这一观点的实证证据也十分有限。事实上，大部分现有证据的核心都是选择董事会成员的模式，包括新成员背景的审查以确定他们的财富以及他们与公司的联系。其用意是确认美国社会的最富有阶层是否被邀请加入董事会。[92，93]这种观点存在三方面限制。第一，除了假定阶级霸权导致在特定行业中特定公司的市场权力不断增加以外，它缺乏董事会提高其公司绩效的方法途径的具体阐述。第二，受限于事后分析的过分一般化。事实上，对阶级霸权因果关系的研究经常被研究关联关系所取代，而关联导向则是不确定的且意识形态的基本原理被用于精辟地分析中。因此，尽管这些研究集中到财富和权力，但是他们没有考察实际的公司治理做法。最后，这种观点忽视了企业所有权模式的不断变化。虽然有一些个人还持有相当多的公司股票，但是，代表着数百万美国公民拥有的退休金和信托基金的机构投资者已成为大公司中一支重要的力量。因此，反着眼于推定的资本主义精英的权力，已经变得不合时宜。
4.代理理论和管家理论
由于代理理论与管家理论的人性假设不同，它们所主张的对董事和管理者采取的管理机制也各不相同。两者的异同点在表2中做出了一些对比，如在理论基础、个性倾向、激励来源、董事与股东的关系、董事会结构、董事会角色等方面。
代理理论认为，所有者和管理者之间存在利益冲突，管理者会利用自己的内部信息优势损害所有者的利益，追求自身利益最大化；而所有者为了减少利益损失，必然会采取相应的激励和约束机制。一方面，所有者会实施有选择的经济激励方案，运用外在的物质激励因素去满足董事和管理者的经济需求，如奖金、股权激励等；另一方面，他们会采取措施对董事和管理者进行控制，如在董事会内部设立职能委员会、引进独立董事等。管家理论认为，董事和管理者会努力维护所有者的利益，因此，要给予足够的信任，他们之间的关系是合作而不是控制。例如，所有者充分授权给管理者，董事会为管理者提供更多的服务，而不仅仅是发号施令。管家理论也认为应该对管理者进行激励，不过应该利用内在的非物质因素来增强管理者的企业认同感，使管理者自愿努力工作，为企业创造经济利润。显然，管家理论只是分析了董事激励来源的一个方面，而代理理论则更多地关注了董事在履职过程中可能会存在的一些自利性动机，两者对董事激励和约束问题的分析在各自的视角范围内都对我们深入认识董事会治理问题具有重要意义，但只使用代理理论或管家理论来分析董事治理问题会过于片面，只有结合不同视角的分析，才能帮助我们形成对董事会治理的正确认识。
相对管家理论而言，代理理论更为流行，但后者存在一些明显的不足。第一，代理的观点建立在一些值得商榷的关于CEO(“代理人”)价值观和动机假设基础之上。代理理论者在开始其分析时都基于这样一个假设，即由自身利益驱动的CEO将偏离股东的要求。接受这个假设，意味着代理理论者忽视了其它竞争性和其它的企业理论。这些理论认为公司必须为其团体和社会的生活质量做出贡献。不履行这一重要社会责任将有可能损害股东的长远利益。因此，在平衡公司内这种相矛盾的需求时，CEO做出偏离短期利益最大化的决定时会非常谨慎。第二，就像法理学者一样，代理理论者迄今没有说清楚，董事履行其不同角色的程度以及他们是如何做出决策的。因此，“董事在监督CEO和高管的绩效方面是值得我们信赖的”这一假设缺乏证据支持。第三，虽然代理视角强调了董事会战略角色的重要性，但仍没有关于这方面作用的文献。此外一些批评者认为，董事会在使公司绩效发生显著性变化方面的战略贡献是十分罕见的，他们甚至认为CEO并不希望董事参与设计或实施企业的战略，因为这项工作被认为是CEO的工作范畴。
三、董事会治理研究的框架体系
综合来看，通过对表1中五个视角的对比可以辨识出三个重要的董事会角色：服务、战略和控制。同时我们可以发现，在规范性文献中对董事会角色的认知与实证文献中每项角色检验之间存在着较大的差距。
举例来说，控制角色在规范性文献中得到公认，[5，94]但是研究显示很多董事会都没有成功地监督CEO绩效或评估CEO的决策，以至于董事会对公司绩效的评价往往十分敷衍。[17]因此，董事会控制角色的履行经常是不够的。服务角色拥有强有力但模棱两可的研究支持。[5]批评者认为，董事会未能为其主管和雇员制定适当的行为准则。[95]在本质上，董事们并没有反映出通过塑造企业形象来改变社会价值方面有所作为，因为董事会缺乏必要的权力来实现公司角色的改变。同样，尽管我们认识到需要让董事会参与到战略领域，但是关于董事在这方面贡献的实证证据十分有限。然而人们越来越认识到董事的专业知识在制定、实施并细化战略方面的重要性，并衍生出许多新的研究。在最近的研究结果中，董事的职能作为边界扳手，他们拥有帮助公司获取判断机会和威胁的关键信息的途径。因此，董事可以通过制定或审查战略行动来帮助管理者。[96]但也有人认为，董事对既定的受托职责的履行本身就需要他们关注战略问题。在缺乏对公司战略问题进行评价的情况下，高管的绩效不可能得到令人信服地评价。[94]总体而言，关于董事会战略作用的实证研究还在起步阶段。初步结果表明，董事并没有积极参与战略，而这恰恰是代理理论家预期的。
关于这三个董事会作用履行状况实证证据的不确定性特征可以由过去研究的缺点得到部分地解释。这些研究工作经常受到限制，基于便于获得的样本，并且在董事会变量的实际处理过程中存在不一致的情况。此外，大部分的研究都集中在董事会属性与公司绩效间的直接联系，从而忽视了在上面四种理论中讨论的间接关联路径(通过角色和战略举措)。这些局限性建议我们要谨慎地解释在实证研究发现的关于董事会作用与公司绩效间的关系。
上述观点并不是说在理论与实证分析结果之间存在冲突和矛盾。相反，他们认为由于“跛脚”的董事会结构、不恰当的构成，或CEO对董事会决策制定程度的主导，一些董事会不一定总是能够履行好自己的每一种角色。因此，如果没有一个设计精良的战略来发展并激发董事会，那么这三种角色都将履行不佳。最终，董事会也就无法充分发挥其对公司绩效的潜在贡献。在获得有效的实证证据之前，需要一个关于董事会角色及其相互之间关系的整合模型。这个模型将有助于突出董事会角色的不同维度、多种情境以及不同变量间的可能联系。这个模型不仅有利实现预期的理论整合，而且也可以增加对充斥着互相矛盾实证研究结果的领域的更精确认知。
接下来给出的就是这样一个初步模型。其提供了在四个董事会属性(构成、特点、结构和程序)以及三个董事会关键角色(服务、战略和控制)之间的明确的联系。我们在图1中对此做出了描述。
该模型建立在过去研究的基础之上，也许更为重要的是，它预示了董事会变量和其对公司绩效影响之间的明确联系。
模型的三个重要特点值得关注。第一，它明确指出了董事会治理变量(属性和角色)与公司绩效间联系的情境性特征。这些因素包括模型中所列出的若干内外部的环境条件，如法律法规、行业特征、公司领导人的风格、公司的规模、公司所拥有的关键资源以及公司在整个生命周期中所处的阶段等等。举例来说，在一个动态市场环境中处于创业阶段的公司所需要的董事会在属性方面与一个成熟行业中公司董事会的特征会存在较大的差异。第二，模型指出了不同变量之间具体的可能关联关系。在从事相关理论与实证研究时，这些关系可以作为一个整合不同流派研究的重要手段和框架。当然，不同学派的研究者可能会对上述模型的不同组成部分给予不同的重视程度，这要取决于他们的理论判断和主张。第三，这个模型明确提出公司绩效的多维特性，如财务绩效、市场绩效和社会责任等等，虽然这一绩效的多维性在过去的理论著作中已经被提及过，但在相关的实证研究中常常被忽视。
1.四个属性
属性决定了董事会角色的发挥以及其对公司绩效的贡献。我们对理论观点的综述确定了四个董事会属性：构成、特征、结构和程序。这些属性都是模型的重要基石，同时，这四个属性应当被视为高度相关的。此外，我们对于属性的一系列讨论并非详尽无遗；随着公司实践的演变或者研究证据阐明了董事会作用的性质和参数时，还可以再加入其它一些因素。
图1 董事会属性、角色和绩效的关系模型
注：本框架图参考了Zahra,S.A.,Pearce,I.I.(1989).Boards of Directors and Corporate Financial Performance:A Review and Integrative Model.Journal of Management,15(2):p291-334和Finegold,D.Benson,G.S,Hecht,D.2007 Corporate Boards and Company Performance:Review of Research in Light of Recent Reforms Corporate Governance:An International Review,15(5):865-878[97-98]等相关研究
2.模型中的关系
模型显示出在董事会属性间存在着一种暂时性的联系。在模型中董事会属性间的相关关系虽然看起来合乎逻辑的，但可能仍需根据未来研究中对它们之间共时性以及互反性关系确定而进行修改。因此，下面讨论的这些序列关系并不排除董事会属性间的互动关系。
关于模型(图1)中的第Ⅰ部分区域的关系，首先，构成影响董事的特征。为了说明这一点，要考虑董事会构成。如果董事会中外部董事的人数增加，某些董事会特性将变得更加明显。具体来说，外部董事可以在讨论过程中表现出更多的客观性，并可能在提出自己的建议时考虑除了股东之外的多个群体的利益。同样地，当董事会中存在少数群体代表时，董事特征的组合也将发生变化(比如，价值观、倾向以及教育)。其次，模型表明董事会特性会影响董事会结构。不同专长、教育以及利害关系的董事可能通过其在委员会的活动而反映并使公司受益于这些特征。[99]当董事会相对于管理层的独立性增强时，董事会结构也会受到影响。具体来说，董事会可能会逐步构建其内部的沟通渠道，并把其领导权力与CEO的职位相分离。再次，这个模式预示着，董事会结构将影响其内部流程。举例来说，委员会成员的行为模式将深刻影响会议的频率和内容，而这是董事会程序的一个主要组成部分。
3.董事会维度与公司绩效
正如模型(图1)中第Ⅱ和Ⅲ部分区域所显示的，董事会对公司绩效的影响可能是直接的也可能是间接的。董事会直接的影响发生于董事会属性和公司绩效之间(第Ⅲ部分，虚线部分)。间接路线表现为董事会属性对董事会三个作用发挥情况的影响，这又会进一步地影响公司绩效(第Ⅱ部分，实线部分)。到目前为止，大多数实证研究都侧重于董事会属性对公司绩效的直接影响，即便是我们对代理理论和法律方法进行的综述表明了间接联系是更加可行的。这是因为间接联系考虑了董事会变量、影响董事会角色发挥的外部环境以及董事对高管战略措施施加影响的程度之间的相互关系。
另外，大部分过去的实证研究也一直致力于研究董事会属性对公司财务绩效的直接影响。但很少注意到模型中组织绩效的系统性和社会构成部分。因此，今后的研究应当积极探索董事会变量与公司绩效系统性方面和社会性方面之间的间接联系。
4.董事会角色与公司绩效
(1)服务角色
如果没有适当的董事会构成，那么董事可能无法帮助公司实现其目标。[18]举例来说，董事会如果拥有大多数外部董事，则会倾向于与外部环境的不同部分建立可行的联系。由于专业化的多样性和广度，外部董事往往会为管理提供建议。外部董事同样有利于非营利公司成功的筹款活动，因为这与他们的个人专业声誉有关。在营利为导向的企业，这些外部董事在确保公司必要资源方面是十分关键的。[28]这些考察表明，高效的董事会构成是成功发挥服务角色的关键。同样，为了成功地履行董事会的服务角色，在内部成立适当的委员会是必要的。像公共政策和社会责任委员会就有利于公司找出有哪些可能影响公司绩效的社会主要关注问题。
董事会服务角色的高效发挥需要有高效的程序作为保障。股东和有兴趣的民众都需要得到一个保证，即董事会是真正地积极塑造企业的身份并推进其目标的实现。高效的程序将使委员会能够辨识出对公司而言的重要问题，并确保管理层继承计划得以实施。
对于成功的董事会服务角色来说，高效的会议是必不可少的。高效的会议需要一个深思熟虑的议程，并附有相关数据，事先发放给董事；及时、迅速地举行会议；问题要进行了足够深入地讨论；持异议的董事要有一个讨论会，自由地表达自己的意见，但不能形成讨论的垄断化；要有真正意义上的多数董事制定决策，而不是默许为CEO的一言堂；作好会议记录并进行存档。
(2)控制角色
在提高控制角色的作用方面构成也是十分重要的。由于其较少的相似性，大型董事会更不易受到管理层主导的影响。同样，他们更可能在成员背景、价值观以及技能方面被异质化。因此，他们会抵制管理统治，而代表股东的利益。所以，这些董事会将更加积极地参与监督和评估CEO和公司绩效，一般是通过专门委员会来实现。
董事会结构同样也在确定董事成功执行其控制角色时发挥重要作用。举例来说，良好的人员配备和审计委员会的运行在评价CEO和公司绩效时是必不可少的。此外，董事及时获得可靠控制数据途径使他们有可能对实现公司目标的过程进行监督。
程序对于董事会战略角色的发挥也十分重要。它鼓励讨论、评估，偶尔也是战略计划的发起者。举例来说，由董事会或常务委员会进行的CEO和公司业绩的频繁评价，将获得反馈信息以便采取适当的纠偏行动。
(3)战略角色
对战略角色的发挥，董事会的构成有着重要影响。大型董事会、存在大量外部董事以及少数群体的代表都被认为更有利于对公司使命、目标和适当战略的争论与讨论。这种争论扩大了专业基础，迫使管理层考虑更广范围的选择，并明晰战略实施过程中会遇到的约束条件。因此，构成变量会决定董事会战略角色的发挥水平和性质。
董事会结构的具体特点对于战略角色的发挥也是十分重要的。长期规划、技术以及公共政策/社会责任委员会的存在，使董事能够深入研究问题并为管理层行动提供具体建议。在最低限度上，这些委员会使董事能够评价管理层的提案。第二个影响董事会战略作用的结构性问题就是CEO和董事之间的信息流。没有获取管理层分析的途径，董事就不能够为战略方案的审查提供有意义的贡献。
上述讨论支持一种观点，即董事会属性对成功发挥董事会角色是十分重要的，也是高效公司绩效的一个先决条件。我们认为，相比董事会构成，董事会特征、结构和程序对董事会作用和公司绩效产生了更为明显的影响。过去关于董事会构成的研究产生了相互矛盾的结果以及至多适中水平的解释力，在一定程度上可能是由于忽略了构成和董事会角色之间的间接联系。
四、董事会治理进一步研究的思路和建议
尽管目前已经有大量关于董事会治理的研究，但是通过上面回顾和分析我们可以发现，对于董事会属性、角色与绩效之间关系作用途径和机理还了解较少，特别是随着公司治理实践的不断发展和经济环境的变化，对于董事会治理的研究还有大量的未知领域需要我们去探索。在此我们列出一些进一步研究的思路和建议。
第一，系统描绘高管、董事、股东和公共政策制定者如何看待董事会角色。尽管关于此话题的著作十分丰富，但仍然不清楚董事会实际上做了什么以及他们如何被这些不同群体评价。我们对董事会三个角色做出概要性的阐述：服务、战略和控制，但正如上文中提到的，董事会的五个理论视角在对董事会角色作用的强调方面存在显著差异。今后研究有必要确定并证实每一个方面的重要构成要素，应当使用更精确的词语来阐明这些角色的本质以及其对董事责任的意义。以董事会会的战略角色为例，在董事战略角色的本质方面仍然存在争议。Harrison建议董事会通过战略以及其它传统的委员会，比如审计和薪酬委员会，更多地参与战略问题的研究。[96]Henke发现，财富500强公司董事会中有很大比例没有参与战略领域。[100]如果我们认为董事会需要负责公司战略的确定，如果战略低效或失误将使得董事遭受相当大的危险，这将改变董事和高管之间的关系。显然，对董事会战略角色领域和重要性的界定是一个尽管存在争议，但十分有前途的领域。以实务性的术语来界定此角色是十分紧迫的事情，如这是否涉及董事对战略贡献的程度呢？涉及此贡献的质量？涉及其类型(比如审计对比实际制定)？扩展后的战略角色如何影响公司的绩效？在未来研究中，这些问题都值得重视。
第二，进行董事会属性的比较研究。行业正越来越具有全球性的特点，且其绩效可能取决于董事的特点。这意味着，今后研究应当考察国际治理实践的差异以及其对行业和公司绩效的影响。另外，还需要重视处于不同生命周期阶段、不同组织类型以及不同产业集团公司在董事会属性方面的差异。这些努力将有助于确定情境变量对董事会属性的影响，以及最终董事会对公司绩效的贡献。
第三，对董事会属性和角色之间的联系进行验证。我们在文中提出的董事会属性、角色和绩效关系模型为理解董事会治理问题提供了一下可供参考的整合框架。如果在进行一项大范围实证调查之前，考虑一下在这个综合模型的位置，有助于对模型的精炼以及明晰变量间之间的关系，这对于避免额外的互相矛盾的结果会有所助益。因为我们认为，对董事会属性和公司财务绩效间直接联系的探索可能被误导了，并会产生相互矛盾的结果。学者需要思索对间接联系(属性→作用→公司绩效)的检验是否丰富了我们关于董事会对组织绩效贡献的理解。最终，需要使用因果建模技术或其它办法，通过纵向研究来探索模型中变量间的其它关系。因为在已有大多数研究中使用的回归分析强调的是统计上的相关关系，无法为我们提供必要的解释效力。但另一方面，政策制定者们却假定在公司董事会和公司绩效间存在着因果关系。当研究者们使用具有解释效力的方法论时，我们可以对有效董事会的因果关系和如何维持有效性获得更多的认识。
第四，揭开董事会运作的黑箱。一些研究人员已经使用访谈和调查相结合的方法来丰富传统的数据，企图撬开董事会程序和动力的“黑匣子”。[57，59，101]这种方法虽然表现出良好的前景，但其不仅由于较小的样本和耗时性，而且还由于目前的公司治理环境使得此类研究也存在局限性。关于董事会的新管制规定、过度的咨询公司调查，以及对董事会行为相关信息(这种信息可能被用于股东诉讼)披露的日益关注，这些因素结合在一起使我们对董事会的研究更为艰难。另外一种增加我们对于黑匣子内部状况理解的方法是实验研究。例如，Gillette，Noe和Rebello对董事会的决策进行了实验，他们让商学院的学生来扮演公司的董事。[102]他们发现在进行30种不同的模拟决策时，当董事会中没有指派外部董事或监督者的时候，内部董事总是选择具有价值破坏性但有利于自身的项目。然而，当七人董事中存在四人外部董事的时候，他们开始采用对公司具有价值创造性的项目。在董事会被随机分组时，外部董事在发挥推动价值创造决策角色方面是最有效的。
第五，拓展绩效的内涵和测量方法。总体而言，就董事会与公司绩效之间关系发表的研究提供了相互矛盾或非决定性的结论。我们不能排除一种可能性，即使用传统的公司衡量标准来衡量或评估公司的治理优势可能存在局限性。[103]另外，公司运营的环境以及对董事会角色要求的变化，同样在董事会对公司绩效影响的衡量方法上也需要一个作出相应的调整。正如Zahra和Pearce所呼吁的，在过去16年间更多的研究增加了股市绩效连同运作效率的指标一起作为衡量标准(如ROI，ROA)，来评估公司的财务绩效。[97]只是直到最近，研究者们(也许是对一连串公司丑闻和治理改革的回应)已经开始分析董事会及其专门委员会对绩效其它维度的影响，例如通过公司犯有何种程度的欺诈行为来衡量公司道德行为，[49]股东起诉公司的可能性，[70]或公司披露盈余的可疑操纵。[67，71]Helland和Sykuta也注意到了诸如会计回报和托宾Q等方面也都是衡量董事会保护股东利益努力程度的间接衡量指标。[70]正如治理研究正在不断努力的，进一步扩展绩效的衡量标准以反映系列利益相关者的关注和董事会试图满足的不同目标是有益的探索。如Cheng分析了董事会规模对绩效波动的影响。[104]另外，董事会对公司不正当行为影响的指标应当拓宽至能够包括另外一些方面，例如公司遭遇揭发人或诉讼的程度，以及CEO或高管是否与公司绩效相比给予了过多的薪酬或被控有不道德行为。尽管在获取公司内部的详细数据方面存在很大的困难，但是这些研究可能会非常重要，尤其是目前已经全面推行萨班斯—奥克斯利法案，而这一过程也可能存在一种危险，即所有上市公司都遵循此法案的成本可能要远远超过试图阻止或发掘不道德行为的公司的潜在收益。[102]
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