国有商业银行股权结构中设置“金股”的探索，本文主要内容关键词为：股权结构论文,国有商业银行论文,金股论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、引言
在市场经济条件下，市场化运作机制是一家商业银行确保高效运行和实现长期可持续发展的关键。而建立市场化运行机制的前提是实现银行股权的多元化，进而建立起良好的公司治理结构。国内外的经验教训也显示，市场化运行机制与多元化股权结构是分不开的。我国国有银行之所以长期以来经营效率低下，其主要根源就在于“一股独大”的单一股权结构及由此造成的政企不分、公司治理结构失效、产权主体虚置及“内部人”控制等问题。因此，我国国有银行股份制改革的根本是建立规范、高效的股权结构和公司治理结构，能否引进合适的战略投资者则是关键之所在。作为吸引战略投资者的一种机制，“金股”的设置可以避免国有银行所有者缺位的真空，有利于银行建立合理的内部治理结构，实现相对独立的自主经营和管理。
二、对金股的理论描述
金股是“黄金股”的简称，意指在国有企业改制过程中，被赋予某种特殊权利的政府所持有的股份。作为一种股权创新，它起源于20世纪70年代后期开始的英国公有经济私有化改革中，1979年撒切尔夫人上台后进行公有企业改革，1982年，为防止政府对改革后的企业失去控制，英国政府在一些关系国家权和重要行业的企业中设立金股，如在英国电信的公司章程中就引入金股概念，规定政府作为金股持有人，拥有否决其他股东决议的权力。20世纪90年代，东欧转轨国家在国有企业改制过程中，也有很多采用了这一做法。伴随着经济自由化和市场化在全球范围内的迅速发展，金股在欧洲其他国家以及亚洲、拉丁美洲国家得到广泛运用。
金股作为一种特殊的股份，其特殊性表现在四个方面：第一，金股的持有人是政府，不是非政府机构、企业或个人；第二，金股的权利主要体现为否决权，而不是收益权或其他表决权；第三，金股通常只有一股，而且没有实际经济价值，正因此又成为金股机制(golden share mechanism)；第四，金股是政府与其他股东个案商定的，无统一的法律涵义和安排。所以，金股是一种政府持有的对特定事项行使否决权的股份。
由以上金股的特性我们可以看出，金股作为一种股权创新，既不同于优先股也不同于普通股。广义而言，股东权利包括三类：知情权、收益权和表决权。知情权是投资者的基本权利，任何股东都拥有这种权利，差别在于收益权和表决权。普通股既拥有收益权，又拥有表决权(确切而言是“事前表决权”)；优先股没有表决权，只有收益权；金股没有收益权，只有表决权(确切而言是事后表决权)。三类股东与三大权利的组合对应关系可用下列“矩阵图”予以形象地描述(见表1)。
表1三类股东与三大权利的组合对应关系
知情权 收益权 表决权
普通股有 有有(事前表决权)
优先股有 有 无
金 股有 无有(事后表决权)
三、金股在国外国有企业改革中的实践
在国外国有企业改革的实践中，金股已被写入国有企业章程，成为国有企业改革进程中的金科玉律，并且被认为在未来有很好的发展前景(Bertold Bar-Bouyssiere,2002)。金股在英国的成功运行，使得西欧、东欧以及其他国家纷纷仿效其政策和做法。
(一)金股是一种非常普遍的政府股权形式
1．英国。英国是最早采用金股的国家，金股的特殊权利由政府颁布法令作出明文规定，由财政部对改制公司的股权结构和管理委员会构成控制权。财政部通过以下措施来实施这种控制权：(1)规定投资者持股上限；(2)要求所有持股超过5％以上的投资进行注册登记；(3)规定资金使用方向；(4)派代表参加管理委员会。在具体案例中，财政部可以使用其中一种或几种措施对改制企业实施控制。在1979-1992年间，英国共对27家国有公司进行改制，其中24家设置了金股，涉及电信、电力、自来水、天然气、铁路、航空等传统公用事业和发电、汽车、飞机等制造业。
2．法国。1986年以法律规定形式引入金股安排，并于1993年修改，目的是“保护国家利益”。在法国，金股的特殊权力包括：(1)任何个人或集团在改制公司资本和表决权中所占的比重超过一定比例，需要经济部的批准，否则超过部分将丧失表决权，并必须在3个月内售出；(2)政府有权指派1—2名代表参加管理委员会和审计委员会，政府代表没有表决权，但是有权否决违背国家利益的资产处置决策。最初，金股的有效期是5年，修改后的法律不再规定有效期，政府可以自行决定将其转化为普通股。
3．俄罗斯。在国有大中型企业股份化过程中，对具有重要意义的企业除实行国家控股外，还对部分股份公司采取持有金股的方式，金股否决权集中于以下几个方面：(1)股东大会作出有关公司解散或重整的决议；(2)股东大会决议对公司章程进行修改；(3)公司合并或兼并其他公司以及转让、抵押、出租或以其他方式转移公司财产。根据俄联邦国家国有财产管理委员会的统计数据，1993—1996年，国有企业通过改造建立的股份公司中国家设立金股的公司占60％。
4．匈牙利。东欧应用金股比较多的国家是匈牙利，政府在20家企业中持有金股，其中包括国家储蓄银行与商业银行。国家储蓄与商业银行的前身是国家储蓄银行，1989年获得全能商业银行执照，1999年底完成股份制改造，成为一家股份有限公司。在改制前，该银行资产占全国银行业的31％，分支机构多达378家，是匈牙利规模最大和分支机构最多的银行。匈牙利政府对国家储蓄与商业银行的股份制改造进程如下(见表2)。
表2 匈牙利国家储蓄与商业银行的股份制改造进程
时 间
股份制改造的内容
1994．4
匈牙利国家私有化委员会向中小投资者出售了国
家储蓄与商业银行的20％的股份。
1995．5
匈牙利国家私有化委员会将国家储蓄与商业银行
的20％的股份转让给匈牙利国内的2家社保基金，
以便使该银行成为匈牙利人控制的银行。
1995．7
国家私有化委员会出售了该银行33.4％的股份，一
部分卖给该银行职工和管理层，大部分卖给外国投
资者。但是，政府同时设置了金股来保证国家对银
行的控制。
1997．10- 国家私有化委员会分两次来减持股份，最终实现了
1999．10
该银行的私有化，政府只保留一股金股，可以否决
合并、分拆和股权结构变化等重大事项，并明确禁
止外国投资者收购该银行。
除上述国家外，金股在欧洲的其他国家也得到了广泛应用，比如比利时、西班牙、荷兰、保加利亚和葡萄牙。
(二)结论
金股的权利和实施方案在不同国家有所不同，但从总体看，可得出一些结论：
第一，从初衷看，设立金股的作用是政府对改革后的国有企业保留最终控制权；从实际运作看，金股的设置还减少了政府对改制企业日常决策与经营管理的干预，赋予企业更大限度的决策自主权。
第二，金股设立于关系国家安全和国民经济的重要行业。
第三，金股通常只有一股，没有实际经济价值；金股权力主要表现为对特定事项的最终否决权，而且事后行使。
第四，金股有一定的存续期。金股具有过渡性质，设置金股大多是临时性的过渡措施，金股一般都规定有效期限，到期后政府可以撤销金股。对于没有明确期限的金股，一般规定政府可以根据自己的判断，在认为没有特权必要时撤销金股。
四、我国国有商业银行股权设计中引进金股的思考
(一)我国国有商业银行股权结构的现状分析
我国国有银行的根本问题在于产权不清、所有者缺位以及由此导致的低效率运行。因此，现阶段国有商业银行的首要任务是进行产权制度的改革。由于我国四大国有商业银行仍是我国银行体系乃至金融体系的主体，这就决定了在改制初期和未来若干年，国有股在银行股权比例上将占主导地位。这一点从目前中行和建行的股权结构中便可得以印证。中央汇金投资有限责任公司作为独家发起人或惟一股东，持有中行股份100％的股权，持有建行股份85.228％的股权(出资额为1655.38亿元)。而汇金公司是在国务院批准中行、建行进行股份制改革试点的消息公布后浮出水面的国有独资公司，其使命是向试点银行注资、督促银行落实各项改革措施以及确保股权资产获得有竞争力的投资回报和分红收益。汇金公司的背后仍然是中央政府，这也意味着中行和建行改制后仍然存在国有股“一股独大”的问题，政府在改制后拥有绝对的表决权，其他股东在重大决策上没有什么影响力。这样一来，股东大会中的权力制衡机制的失衡就必然会导致公司治理结构的无效。著名经济学家郎咸平教授通过对大量东亚公开交易公司的实证研究，发现了可适用于全球范围的“最大控制性股东负向的壁垒效应”：最大股东的控制权上升，伴随着公司价值的下降。因此，国有银行改革只有进一步推进股权多元化，降低股权集中度，才能为公司法人治理结构的规范运作创造基本条件。
(二)金股在我国国有商业银行股权设置中的应用
具体来说，我国国有商业银行股权改革中引入金股机制，可分为三个阶段：
第一阶段：国有股实行“50％以上的普通股+金股”的绝对控股模式
考虑到中国经济体制改革的渐进性特征和银行业在国民经济中的特殊地位，此阶段的产权多元化应当坚持审慎原则，坚持国家绝对控股，先定位于“国有绝对控股前提下的产权多元化”。待条件成熟后，再逐步减持国有股。此阶段国有股权的比重应不少于50％，其余部分应当广泛引入新的投资者，它们既可以是国内投资者，也可以是国际战略投资者。此时，政府作为国有商业银行的最大普通股东(持有50％以上的股份)的目的是为了实现战略控制，而不是为了参与管理；政府作为持有金股的特殊股东，不行使表决权，退出银行的管理，让位于战略投资者和大的机构投资者。但作为交换，政府可以对事前约定的特定的一些银行重大事项决策拥有否决权来保证政府对银行的控制权。这一办法的优点是既可避免国有银行所有者缺位的问题，又有利于银行建立合理的内部治理结构，实现国有银行相对独立的自主经营和管理。
第二阶段：国有股实行“30％以下的普通股+金股”的相对控股模式
鉴于国有银行产权制度改革过程中的国有控股只是一个过渡性的措施，因而在国有上市银行多元法人产权主体形成相对集中控股之后，再扩大到国内外公众持股。通过上市更加广泛地吸收国内、国外各类投资者参股持股，进一步优化产权结构，加大产权多元化、分散化、社会化的力度。由于政府持有的普通股占银行股份总数的比例的下降，其他股东对高级管理人员提名、重大重组、发展战略等事项的表决权就会增加，尤其是海外战略投资者拥有与国有股权利相当的普通股，在重大决策事项上能够发挥足够的影响力，与国有股形成一定制衡。政府作为金股的代表，虽然丧失了相当大的事前表决权，但却拥有重大决策行为的最终否决权。
第三阶段：国有股实行“优先股+金股”的模式
这一阶段有两大任务：一是国有商业银行“公共性”职能彻底分离；二是进一步优化和完善产权结构。国有股在这一阶段可以采取“优先股+金股”的模式，即政府将全部的普通股转为优先股，只持有优先股，保留金股。作为特殊的股东，政府不再行使事前表决权，退出银行的管理，彻底让位于大的机构投资者和海外战略投资者；作为交换，政府只在特殊情况下对特定事项行使否决权。金股的存续期应视改革后银行的法人治理机制、股东结构和我国银行业的整体发展状况而定。政府应在适当时机最终彻底退出银行，不参与决策而只参与分红，使银行最大限度按照市场机制运行，从而把我们的四大国有商业银行改造成核心股东相对稳定的具有国际竞争力的市场参与者。