拜耳公司的双重治理模式探析，本文主要内容关键词为：探析论文,拜耳论文,模式论文,公司论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
中图分类号：F271 文献标识码：A 文章编号：1001-4950(2005)06-0059-07
拜耳集团是世界上历史最悠久、规模最大的化工企业之一。作为拜耳集团的控股公司 ，拜耳公司采用的是典型的德国公司治理模式——双重董事会系统，其特点主要表现为 ：监督董事会与管理董事会在组织、人员、权力等方面的相互分离；监督董事会与管理 董事会之间的密切合作；顶级管理层保持相对稳健和连续的管理风格；与国外公司治理 规则的兼容。探析拜耳公司的双重董事会结构，可以一窥不同于英美企业的德国公司的 治理特点。
一、业务概况和股权结构
(一)业务概况
1.主要业务。1863年诞生的拜耳公司是一家染料企业，公司随后于1888年建立药品生 产部门。1899年，阿司匹林在拜耳公司问世，并在100多年里成为销量最大的药品之一 。如今的拜耳集团麾下有四大业务：(1)医药保健；(2)农业化学；(3)材料科技；(4)技 术、业务和产业服务。[1]
2.经营状况。2003年拜耳集团的营业额为285.67亿欧元(约合323.31亿美元)，在《财 富》杂志2004年“全球500家”化工企业中排名第三。[2]2004年集团销售额为297.58亿 欧元，税后利润为6亿欧元。[2]
(二)股权结构
股权结构[4]往往影响一家企业的治理方式。拜耳集团(Bayer Group)的控股主体是拜 耳公司(Bayer AG)，因此所谓拜耳的股权结构，首先是指拜耳股份公司的股权结构。
1.股东权益。2003年12月31日，拜耳公司的股东权益为122.13亿欧元，股票数量为7.3 0亿股，每股权益为16.7欧元。
2.股东数量。拜耳公司的7.30亿股股票为49.6万个投资者(个人和机构)拥有，其中德 国境内投资者为43.73万个(占88.2%)，境外投资者为5.87万个(占11.8%)。大多数德国 境内投资者为持有1000股左右的小股东。
3.股东类型。在将近50万个投资者中，个人投资者46.7万，占94%；而个人投资者中有 5.6万属于拜耳的雇员。在全部股权中，银行和保险公司占55%，个人占20%，投资基金 占12%，贸易和产业界占3%，其他占6%。独自拥有拜耳股权超过5%的只有安联公司(
Allianz AG)一家。可见，拜耳公司的股权是高度分散的。
4.国外股东。拜耳公司的境外投资者数量占11.8%，但境外投资者拥有的股权却占到39 %。在全部拜耳公司股权中，英国股东占10%，美国和瑞士股东各占8%，卢森堡股东占4% ，比利时股东占2%，荷兰股东占1%，其他国家股东占6%。拜耳公司的股东是高度全球分 布的。
二、公司治理结构与运作
(一)基本架构和权责关系[5]
拜耳集团(Bayer Group)由拜耳公司控股，并且拜耳集团的大多数企业，是由拜耳100% 控股的。拜耳集团设有四人组成的管理董事会和由600名雇员组成的管理中心(含11个部 门)。集团的四人管理董事会与控股公司的四人董事会是重合的。拜耳集团和拜耳公司 的最高权力机构是股东大会。控股公司的公司治理主要权责关系见表1。
资料来源：Bayer AG.Corporate Governance[EB].May 10,2004.Bayer AG.http://www .bayer.com/。
(二)股东大会
1.时间与地点。正常情况下股东大会每年召开一次。管理董事会负责至少提前1个月公 布有关会议事项。股东会议一般安排在公司注册地举行，也可在德国境内任何一个人口 在10万以上的城市举行。拜耳公司的注册地是在勒沃库森(Leverkusen)，而2004年4月3 0日的股东大会，被安排在注册地以外的科隆召开。
2.内容和议程。股东大会由监督董事会主席(注：本文中我们使用“监督董事会”、“ 管理董事会”的称法。也有人将“监督董事会”称为“监事会”，将“监督董事会主席 ”称为“监督董事会董事长”或“监事长”，将“管理董事会主席”称为“总裁”。) 主持。股东大会惯常的内容有：修改公司章程；讨论通过监督董事会和管理董事会的工 作；批准年度财务报告；批准利润分配方案。2004年股东大会出席代表多达5000人，其 股权覆盖面为32.5%。大会的主要表决结果是：(1)以99.85%的赞成率通过年度财务报告 和利润分配方案；(2)以98.98%的赞成率通过管理董事会的工作报告；(3)以98.85%的赞 成率通过监督董事会的工作报告；(4)以99.56%的赞成率通过发行公司债券的方案。
3.特别股东会议。拜耳公司根据需要，不定期召开特别会议，以决定特殊事宜。如200 4年11月17日公司召开过一次特别会议，批准从拜耳集团分离出相对独立的上市公司— —朗盛公司(Lanxess AG)的方案。出席特别股东会议的代表所拥有的股权占总股权的42 .8%，其中99.66%的表决权投了赞成票。[6]
(三)管理董事会
1.权责和运作。管理董事会是公司日常管理的最高领导和执行机构。[7]从法律上说， 管理董事会向外代表公司。管理董事会的根本责任在于为整个企业的利益服务，保证公 司价值的可持续增长。其重要工作和权力包括：制定和解释公司战略；制订公司预算； 配置公司资源；任用和发展公司的重要管理人员。管理董事会必须保证监督董事会能够 及时、全面地得到有关公司业务发展、风险状况和对策的管理信息。
管理董事会内部有一定的分工。除温宁担任主席，一人分管公司战略和人力资源，同 时担任专门处理劳工关系的“劳工指导”，也叫“劳工经理”；一人分管公司财务；一 人分管创新、技术和环保。
2.产生和构成。根据拜耳公司章程，管理董事会至少由两名成员组成。监督董事会负 责任命管理董事会的组成人员以及正副主席。本届管理董事会目前由4名成员组成(上届 有8名成员)，现任主席是沃纳·温宁(Werner Wenning)。沃纳·温宁出生于1946年，19 66年进入拜耳公司，于1997年加盟公司管理董事会。温宁也是拜耳公司的CEO。其余三 名现任管理董事会成员入选管理董事会时的年龄和拜耳集团工龄分别为：50岁，4年；5 8岁，26年；49岁，18年。
3.成员的报酬。[8]顶级管理层的报酬始终是公司治理体系的重要组成内容。拜耳公司 管理董事会成员的报酬首先是由年度基薪、固定补充薪水和可变奖金三部分组成的。可 变奖金的数量由经营业绩决定。除此之外，管理董事会成员可以自愿参加公司设定的期 权计划项目。如2003年度，管理董事会主席温宁的年度报酬合计为159.7049万欧元。其 余三名管理董事会成员的收入约为董事会主席温宁的60%(参见表2)。目前四名管理董事 会成员都参加期权计划项目，2003年4人参加期权计划项目的股票总数为3.03万股，因 而数量和影响都不大。
表2 2003年拜耳公司管理董事会成员报酬(单位：欧元)
姓名 年度基薪固定补充 奖金 合计
Klaus Kuhn409144 63870
436590909604
Udo Oels 413560 63870
436590914020
Richard Pott 408712 63870
436590909172
Werner Wenning713877 111773 7713991597049
资料来源：Bayer AG,Bayer Annual Report 2003[R].Bayer AG,51368 Leverkusen,Germany.March 18,2004。
(四)监督董事会
1.权责和运作。如表1所示，拜耳公司监督董事会[9]与管理董事会的位置是平行的。 其实，从权力程序来看，监督董事会“先于”和“高于”管理董事会。监督董事会负责 推选管理董事会成员和管理董事会主席、副主席。在公司日常运行过程中，监督董事会 要密切关注管理董事会如何执行公司战略，必要时提出建议。当管理董事会研究公司重 大问题时，应当由监督董事会派员参加。管理董事会在进行涉及公司发展战略、重大股 票交易、重大公司资产和权益变更等问题的决定时，必须征得监督董事会的同意。监督 董事会的工作更多表现为原则性和间断性，管理董事会的工作更多表现为操作性和连续 性。
根据拜耳公司章程，监督董事会每半年召开两次会议。2003年实际召开了五次。监督 董事会主席负责召集监督董事会会议。未到会的监督董事会成员可以书面、传真等方式 表达意见，具有与在场表决同等的法律效力。必要时，监督董事会主席可以采用通信、 电话等方式要求就某些议项进行表决。监督董事会主席在特殊情况下拥有“一票抵两票 ”的特权。如果监督董事会就某事项表决时出现“同意”和“不同意”双方票数相同的 僵局，则进行第二次表决；如果第二次表决仍是僵局，则监督董事会主席可行使上述特 权。
2.产生和构成。监督董事会的成员不完全由股东大会产生。根据德国法律，雇员在2万 人以上的企业，应设立由20人组成的监督董事会，其中10人由股东大会推举，10人在雇 员中产生。监督董事会成员的任期为4年。监督董事会在成立会议上选举监督董事会主 席和副主席。两人都必须以监督董事会成员三分之二的多数票选出。如未获所需的多数 ，就在第二次选举时由股东代表选举主席，由雇员代表选举副主席。股东方面和雇员方 面还各要推举1～2名监督董事会候补成员。
现任拜耳公司监督董事会主席是曼弗雷德·施耐德(Manfred Schneider)。1938年出生 的施耐德是在1966年进入拜耳公司的，经过26年的奋斗，于1992年成为拜耳公司的管理 董事会主席。10年之后，功成名就，于2002年卸任并转任公司监督董事会主席。这似乎 是拜耳公司的一个传统。目前在拜耳公司监督董事会中，股东代表多数由拜耳公司的大 股东担任或选派；雇员代表主要由三方面人员组成：一是公司工会领导人；二是公司内 部的普通雇员；三是跨公司跨地区工会的领导。在雇员推举的监督董事会成员中，各方 工会领导占大多数(参见表3)。
资料来源：Bayer AG,Names,Figures and Facts 2004/2005[R];Bayer Annual Report 2003[R].Bayer AG,51368 Leverkusen,Germany.March 18,2004.
3.委员会。在德国公司的双层公司治理体系中，绝大多数监督董事会成员是兼职的， 一般情况下每年参加为数不多的会议。根据德国法律，公司监督董事会可以下设若干委 员会，专门处理相关事务，而劳资关系调停委员会是必须设立的机构。拜耳公司的监督 董事会目前下设：(1)常务委员会，亦即劳资关系调停委员会，由监督董事会主席、副 主席等四人组成，其中资方和劳方代表各两人。常务委员会的主要任务是在必要时提出 管理董事会成员候选人，筹备监督董事会会议、调停重大劳资纠纷。2003年拜耳公司没 有出现需要常务委员会处理的劳资关系事项。(2)审计委员会，由监督董事会主席等6人 组成，其中资方和劳方代表各3人。德国法律禁止监督董事会主席担任审计委员会主席 。审计委员会的主要任务是：审视公司的财务状况、风险管理；就管理董事会呈送的财 务报告向公司和集团提交审计结论；就利润分配的合理性、审计人员的使用和费用等提 出建议；监督、保证和评价审计人员工作的恰当性。2003年审计委员会召开过3次会议 。(3)人事委员会，由监督董事会主席等4人组成，其中资方和劳方代表各2人。人事委 员会的主要任务是：决定公司管理董事会成员的薪酬、任用条件等事项；确认管理董事 会向外代表公司的合法性；批准管理董事会成员和监督董事会成员向公司的借贷。2003 年人事委员会召开过1次会议。
4.成员报酬。监督董事会的成员除了在拜耳公司监督董事会的工作以外，所有人都有 其他实质性工作职务，而那些工作职务都会给他们带来固定报酬。拜耳公司的股东会议 在设定监督董事会成员的报酬时，不考虑他们在该职务以外的已有报酬。监督董事会成 员的报酬由基本报酬和附加报酬组成。2004年的基本报酬基数为5000欧元，附加报酬取 决于公司经营状况。以31亿欧元作为基数，拜耳集团上一年度的现金流量总额(gross
cash flow)每超过5000万欧元，每人的附加报酬增加2000欧元。根据2003年的集团现金 流量总额，2004年的附加报酬为24500欧元。根据拜耳公司章程，监督董事会主席的报 酬为上述标准的3倍，副主席的报酬为上述标准的1.5倍。除了主席，其他监督董事会成 员若为监督董事会某个委员会的成员，则报酬增加25%；若担任委员会的主席，则报酬 再增加25%。如果监督董事会成员在某一取酬年度中任职不到一整年，则酌情减少报酬( 参见表3)。2005年度，监督董事会成员的报酬水平有很大提高，低者从29500欧元增加 到了46000欧元，高者从88500欧元增加到了138000欧元。[10]
三、特点与启示
(一)拜耳公司的公司治理特点
拜耳公司的治理实践，充分展示了所谓的公司治理“德国模式”。作为一家具有悠久 历史和传统的巨型公司，拜耳公司的公司治理既反映了“德国模式”的要求，又显示了 富有个性的特点，具体表现如下。
1.监督董事会与管理董事会在组织、人员、权力等方面相互分离。这个特点首先是由 德国法律所决定的。拜耳公司的监督董事会与管理董事会在组织上和人员上是完全分离 的，且公司章程和多年的运行习惯，使得监督董事会与管理董事会具有互不交叉的财权 、人权和事权。监督董事会对管理董事会有一定的制约，但监督董事会不得干涉管理董 事会的日常管理活动。监督董事会负责挑选管理董事会成员并决定他们的薪酬，但公司 内部其他高级管理人员由管理董事会独立任命。
2.监督董事会与管理董事会的密切合作。拜耳集团内两个董事会的关系是比较协调的 ，这既同公司章程的要求有关，又与公司多年形成的风格有关，其主要做法有：(1)保 持监督董事会主席与管理董事会主席的密切接触和交流。由于监督董事会主席和管理董 事会主席原先在管理董事会中有过合作，因而两人的交流较少障碍。(2)管理董事会积 极、及时地向监督董事会通报有关事项，便于监督董事会成员及时掌握信息并避免误会 。(3)监督董事会依照公司章程规定的权力和程序，监督管理董事会的工作，而不进行 琐碎的、非原则性的干涉；(4)监督董事会的常务委员会(调停委员会)承担协调劳资关 系的职责，而多数劳资关系问题发生在管理董事会与雇员之间，因此监督董事会与管理 董事会密切合作，同时符合双方乃至整个公司的利益。
3.保持相对连续和稳健的管理风格。拜耳公司承袭了自己比较稳健的公司发展和管理 风格。尽管在实施双层公司治理模式的多数国家和地区，一般不主张监督董事会主席由 卸任的管理董事会主席出任，但拜耳公司最近几十年却一直采用管理董事会主席卸任后 接任监督董事会主席职务的做法。现任监督董事会主席施耐德和前任监督董事会主席斯 特兰格都是在不担任管理董事会主席之后上任的。为了保持顶级管理层的连续性和稳健 性，拜耳公司主要是在公司资深高管中选拔管理董事会成员。一个明显的事实在于，管 理董事会主席是由监督董事会(其中主席起到关键的作用)推选的，管理董事会主席卸任 后接任监督董事会主席，容易形成公司战略和顶级管理层管理风格的“一脉相传”。
4.与国外公司治理规则的兼容。拜耳集团是一家跨国企业，目前集团有70%以上的业务 量发生在德国以外。2002年1月起拜耳公司的股票在美国证券市场挂牌上市。因此，拜 耳公司努力使自己的公司治理实践与其他相关国家和地区的公司治理规则兼容。
(二)若干启示
1.公司治理没有固定模式，但不同的模式确实会影响公司运行的风格。拜耳公司的双 层公司治理系统及其实践，反映了“德国模式”的内向型稳健风格。比较而言，美国的 公司治理比较“外向”，如董事会中有许多纯粹的“独立董事”。拜耳公司的内向型、 稳健型双重董事会公司治理模式虽然不是很利于公司迅速扩张而“大起”，却有助于防 止公司出现“大落”。
2.在跨国发展过程中，公司治理模式应当考虑与跨国经营所在国公司治理要求的兼容 。通常认为，德国公司比较恪守自己的观念和做法，不轻易为英美公司的管理和经营风 格所影响。拜耳公司认识到，自己要继续保持跨国公司的地位，必须在公司治理方面考 虑与其他有关国家和地区的接轨。可以肯定的是，这种态度不仅是德国公司所需要的， 也是英美和其他国家的跨国公司所需要的。
3.公司治理模式的合理性是重要的，但更重要的是对良好模式的良好运行。拜耳公司 的公司治理模式有效性主要不在于公司治理规则的正确性和合理性，其关键在于对规则 的严格认真实践。这可以说是对所谓“良好的模式、良好的运行”的良好诠释。拜耳公 司的公司治理条文，远比一些美国、中国公司来得简单，但不简单的是拜耳公司监督董 事会、管理董事会对那些简单条文的敬畏和遵从。
收稿日期：2005-03-10