关于企业合并准则在实践中一些问题的思考，本文主要内容关键词为：在实践中论文,准则论文,企业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、同一控制下的企业合并
《企业会计准则第20号—企业合并》提出了同一控制下的企业合并采取权益结合法，与非同一控制下的企业合并采取收购法的规定可谓泾渭分明。按照准则解释，同一控制下的企业合并是指参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方控制且该控制并非暂时性的，应按权益结合法进行会计处理，即按账面价值核算所取得的长期股权投资。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益，会计期末时合并方在编制合并利润表时，应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。
准则这样出台必然有它的意义，多数认为，由于我国的企业合并大多涉及同一控制下的国有企业合并，加之市场发展的不完善，此类合并所支付的对价很难称之为公允，尽管目前国内股权交易都要经过中介机构评估确认，但人为操纵的因素为公允价值的确定注入了过多的水分，相当一些上市公司通过合并重组扭亏为盈，摘掉赤贫帽子，因此新准则认为按权益结合法进行会计处理更容易抑制企业对利润的操纵。而笔者结合实务案例，认为这样的规定也许并不能达到政策制定者的期望，相反倒是给相关利益驱动者提供了一定的粉饰报表业绩的机会，并且增加了集团母公司财务合并报表的难度。
（一）权益结合法不能规避利润操纵
某些上市公司财务舞弊案例显示，利用集团内部关联交易，一是大股东为改善上市公司业绩，往往将优质资产以低于每股净资产或公允价值的价格转让给上市子公司，由子公司确认为股权投资贷方差额确认收益；二是相反操作，由上市公司将某部分资产或业务以远远高于账面净值的价格转让给母公司，达到确认巨额转让收益的目的。
无论上述哪种情况发生，新准则似乎并不能全面解决问题。针对第一种情况，之前财政部在《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则问题解答（二）、（四）》（以下简称《问答》）中已经明确规定，账务处理时，股权投资差额贷方是指初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，在具体账务处理时，借记“长期股权投资—××单位（投资成本）”科目，贷记“资本公积—股权投资准备”科目。同时，在报表处理的问题上，《问答》也明确规定了对于集团内的重大股权交易都需要按照收购法，将被购买的子公司自购买日起至报告期末止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表。现有会计政策已从规避关联交易制造虚假业绩方面做出了相关应对规定。新会计准则出于同样目的，对同一控制下的企业合并也在会计处理政策上提出了基本相同的规定，但在报表处理问题上，新准则提出同一控制下的企业合并利润表“应当包括参与各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润”，考虑到当前的市场环境和利益相关者的不自律行为（为利益所驱动），这样的规定也许会适得其反，实在值得商榷。假设某集团一ST上市公司全年经营持续亏损，为改善业绩，集团将一盈利丰厚的优质资产转让给该上市公司，按照新会计准则，财务报表年终合并结果将是：全年持续亏损的帽子一夜间变成了笼罩光环的绩优股，更糟糕的是，如果被并购公司上半年经营利润已向老股东派发，那留给小股东的只是一张无法兑现的旧粮票。乌鸦变凤凰的游戏损害的是信息不对称、责任不对等的小股东。且对于收购方而言，合并报表也是问题，准则规定，股权投资差额按照合并成本与合并日的净资产账面价值差额调整资本公积，而往往合并成本中包括期初至合并日的利润，如果全年合并，则底稿中的权益法核算怎么做，出现差额怎么处理？如果发生的是第二种情况，则更不会因为新准则的出台而对这种现象有所抑制，因为企业合并准则仅是从企业合并方的角度提出了对合并对象的账务处理和报表合并政策，并没有从集团内部关联交易的控制和会计一致性原则，对转让方提出相同的规定，即与合并方采取权益结合法相对应，转让方不应再编制报告期内自报告期初至转让日的合并利润表，账务处理应将处置收入高于股权投资账面价值的部分增加资本公积或留存收益。
（二）权益结合法对转让方的影响
承上所述，笔者认为，《企业合并》准则既然对同一控制下的企业合并从合并方角度阐述了权益结合法的会计处理政策和报表合并方法，但却没有对同一控制下的企业合并从转让方的角度采取对应的方法，结果造成的问题是转让方仍然按照过去的会计政策，在报告年度仍然编制已转让的企业自报告期初至转让日的合并利润表和合并现金流量表，这样的结果就必然会造成相同期间的利润在同一控制主体下的两个不同成员企业重复合并，如果这样的事发生在同一控制主体下的两个上市子公司之间，那结果可想而知。并且，就同一控制主体而言，由于涉及内部企业合并的两个子公司适用会计政策不一致，也大量增加了母公司合并报表的难度。
综合上述两种情况，企业合并准则对同一控制下的企业合并按照权益结合法进行账务处理与会计报表合并没有完全起到规避人为操纵利润的目的。笔者在此认为，新的企业合并准则对同一控制下的企业合并应该遵循与非同一控制下的企业合并一致的处理原则，即都允许采用收购法处理相关会计事项和财务报表的合并，上述问题当可迎刃而解。
二、对同一控制下的被收购企业净资产负数的处理
企业会计准则第4号《长期股权投资》，对同一控制下的企业合并的投资处理规定为“合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。”准则这样规定，就是与非同一控制下的“商誉”的处理有所区别，集团内部企业在集团内部之间转让，无论是溢价还是折价转让都是集团内部的利益重新调整，不会对集团对外公告的经营成果和财务状况产生任何实质性变化，尤其是当这种股权转让在内部划转的时候，就更是如此。通常情况下，这样的处理是便捷的，是考虑到中国企业实际产权管理现状的，是符合国情的有针对性的会计处理政策。但是，在实际内部股权运作过程中，有些问题按照新准则规定的政策处理，就会产生非常奇怪的结果。
如果集团出于资源重新配置，期望达到以强扶弱、优势互补的目的，通过资产重组，将所控制的一家净资产负数（通常称为“资不抵债”）的企业作价以象征性的现金1元转让给另外所属的相同行业资产优质企业，那么按照新准则的规定，合并方在合并日的长期股权投资初始投资成本应该等于被合并方所有者权益账面价值的份额，即账面就会出现长期股权投资成本出现负数的问题，这于情于理，显然是比较奇怪的，尤其也无法向外部报表阅读者作出合理的解释。并且在认定税务成本时，更会人为增加递延所得税的核算难度。那么该如何认定合并方的初始投资成本呢？笔者在此认为，根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，因此，合并方如果收购的股权为负资产公司，应仅就其出资额在合并日承担投资损失，即在合并日按照零确认投资成本，对零与支付对价之间的差额，直接冲减资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。对零与负资产之间的借方差额采取调表不调账的方法在编制母公司合并会计报表时直接冲减“未分配利润”，具体方法应按照新会计准则第33号《合并财务报表》对于资不抵债子公司超额亏损的合并抵销规定处理，即“对于子公司发生的超额亏损应当分别情况进行处理：公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力承担的，少数股东权益也应当承担相应份额的亏损；公司章程或协议中没有规定少数股东有义务承担的，该超额亏损应当由母公司承担，在“未分配利润”项目列示。
三、收益评估法下的非同一控制企业合并各项可辨认资产、负债的计量。
按《企业会计准则第2 号—长期股权投资》的规定，“投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认”；《企业会计准则第20号—企业合并》第十五条也规定，“企业合并形成母子公司关系的，母公司应当设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整”。
现实操作中，公允价值是怎么实现的呢？按照中国资产评估协会印发的《企业价值评估指导意见（试行）》规定，注册评估行业对企业价值进行评估时，应当根据评估对象、价值类型等相关条件，恰当选择收益法、市价法、成本法三种基本方法的一种或多种资产评估方法。国资委也在其《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》中要求采用两种以上方法进行评估，而在现实操作中，国际评估界在企业价值评估中，对于持续经营的企业或实体绝大部分采用收益法和市价法，国内的众多评估机构以及政府监管部门在资本运营项目中越来越多地在成本法以外选择或规定了收益法的价值评估方法。收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对于投资者来说，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益，这项未来收益要通过反映企业风险程度的资本化率或折现率来计算评估对象的价值，以体现收益与风险对称原则。
这样评估方法的变化，加大了财务人员编制合并报表的难度。以非同一控制下的企业合并而言，通常在企业实践中，尤其是股权转让的运作案例，在资产评估方面，如果收益法评估结果高于成本法，为确保国有资产保值增值，国有资产监督部门往往批复以收益法的结果确认交易对价。如前所述，收益法是企业未来期间所能产生的收益按照折现率计算的企业价值，它所评估的基础数据来源于被收购企业未来期间的各项财务收支和现金收支，评估师出具的仅是基于类似利润表的未来盈利预测（这是盈利预测中最为关键的部分），再按照预期的资本结构变化推算出资产负债表，因此收益法价值评估下合并日的各项资产、负债项目很难算得上准确。这不同于成本法的资产评估，能够在评估基准日对企业各项资产和负债价值按照重置成本法进行合理、相对准确的评估，从而相对准确的推算出合并日被收购企业各项可辨认资产、负债。因此，对于非同一控制下的企业合并，如果交易对价是在收益法资产评估基础上确定的，则很难按照《企业合并》第十五条的规定根据合并日各项可辨认资产、负债的公允价值，调整以后期间被收购企业的财务报表。换句话说，合并企业支付的对价是对被收购企业未来盈利能力的交换，而不是基于被收购企业合并日资产、负债的市场重置价值。
在这种情况下，应该怎样处理母公司合并财务报表呢，依笔者个人意见，可以分为两种方式，因为无法按照被收购企业在合并日的各项可辨认资产、负债的公允价值计量、调整以后会计期间其实现的净利润，因此方法之一相对简单，即按照被收购企业日后实现账面净利润简单并入母公司合并财务报表，同时对母公司合并对价与被收购企业净资产账面价值之间的差异按照商誉处理，并按照资产减值的准则规定，对商誉进行减值测试。方法之二相对复杂一些，除按照准则规定对合并对价与净资产公允价值之间的差额确认商誉以外，母公司对被收购企业以后年度实现的净利润应比照评估收益法计量的以后年度期间及其对应评估出的预计净利润完成数额进行调整，对于被收购企业以后年度账面实际完成净利润超过或低于评估对应期间预计实现数的部分纳入母公司合并净利润，相应的对于被收购企业以后年度实际达到的资产、负债超过或低于评估对应期间预计实现数的部分调整母公司的商誉。从方法处理的结果来看，两种方法的差异主要体现为收益法评估设定期间内以及最终处置被收购企业股权投资时点母公司合并净利润的差异。
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