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上市公司：国有股向何处去
——来自铜陵的调查与启示
夏仕应
2003年，对于铜陵市来说，国资改革实现了历史性的跨越。市属三家上市公司相继爆出惊人之举：
2003年9月16日，铜陵市精达股份公司第一大股东铜陵精达铜材（集团）有限责任公司全部退出，下嫁于在资本市场上声名显赫的广州特华投资控股有限公司和深圳瑞银有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、湖南新世界置业有限公司。精达集团持有公司的58.33％股权的性质变更为社会法人股；特华投资、深圳瑞银、湖南湘晖和湖南新世界将分别间接持有公司股权，持股比例分别为：28％、16.33％、8.17％和5.83％。至此，精达股份首开铜陵上市公司国有股转让之先河。
10月22日，铜陵市三佳模具股份公司发布公告，三佳集团惟一股东铜陵工业国有资产经营有限公司与北京华商投资有限公司签订协议，以增资扩股的形式就三佳集团项目进行合作，华商投资成为三佳模具的实际控制人。
与此同时，铜峰电子已完成了产权置换和职工身份置换，正积极与德国和韩国的大公司商谈，选择战略投资伙伴。
以上市公司的产权多元化为标志，铜陵市政府国有资产改革计划全盘启动。
三佳模具“增资扩股”：股权多元化与招商引资齐头并进
铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司成立于1996年，其前身是原电子工业部下属的三家军工企业，现已被安徽省政府列入扶优扶强50户重点骨干企业。集团公司由两个子公司和一个事业部组成，分别是三佳集团股份公司、蓝盾光电子股份公司和综合经营事业部。集团公司及子公司还分别与韩国丰山、日本山田以及香港振兴成立了三个合资公司。
与精达股份不同，此次三佳模具变更实际控制人，走的并不是出售上市公司股权、然后套现的老路子，而是采取对上市公司大股东进行增资扩股，从而达到实际控制上市公司的目的。铜陵市国资公司出资人民币1亿元，占增资后的三佳集团47.62％股份；华商投资出资人民币1.1亿元，占52.38％股份。增资扩股完成后，三佳集团持有上市公司54.30％的国有法人股变更为社会法人股。
这种大股东通过增资扩股的形式引进战略投资者，从而实现上市公司实际控制权转移的模式最早见于东风汽车。东风汽车原第一大股东将其持有的上市公司股权作为出资方式之一，与日产公司成立合资公司——东风汽车有限公司，东风汽车也因此易主。三佳模具的易主与此异曲同工。
业内人士将此种模式概括为“东风模式”，其特点在于，国有大股东并未将上市公司股权简单变现，而是以股权作为投资，引入有实力的战略投资者，从而快速提升大股东的实力，并为上市公司的发展构筑了一个更高的平台；其实施要点在于大股东自身实现股权多元化，进而实现经营机制、技术管理、产业升级等方面的飞跃。
三佳模具董事会在接受记者采访时也认为，此次增资扩股，一方面为了壮大集团公司的实力，获得业务发展所需资金；另一方面通过国有企业和民营企业的联合，也有利于引入先进的经营机制，提高集团公司的管理水平。更重要的是，这次引资将丰富三佳模具的产业链。公司所处行业与汽车、机械、电子、建筑四大产业的关联度较高。华商投资的汽车相关产业的发展将极大地促进模具生产和销售。这也正是此次重组得以迅速成功实施的关键。
和很多国有的老企业一样，三佳集团众多的历史包袱和僵化的体制，已经严重阻碍了三佳集团的快速发展。当然也有一种说法，是因为富社三佳以及三佳山田的运作均不成功，直接导致了近年三佳集团利润出现大幅下滑。但无论是哪方面的原因，不可否认但又必须面对的现实是：三佳模具2003年第三季度的财务报表显示，公司的主营业务收入同比增加了8.5％，净利润却下滑近43.77％。尽管公司将其归因于上游原料价格的上升导致成本上升，但是仔细分析各项财务指标后会发现，公司的管理费用和财务费用明显偏高，尤其是管理费用，已经超过2002年同期的1倍，营业外支出高达2002年同期的5倍多。
由此可见，三佳集团现在引入华商投资可谓适时而为、识势而为，既推动了国有企业的股权多元化进程，又实现了招商引资的目的。当然，成功并非偶然所得。所谓“十年磨一剑”，三佳集团的招商引资也历经艰辛的探索过程，铜陵市政府企业上市指导办公室主任陈圣敏将之概括为三个阶段。
第一阶段是从1997年底到2000年5月。这一阶段是最困难的时期，企业求生存、求发展压力很大，招商引资心情较为迫切，然而外商看不上，提出的条件都非常苛刻。很多人认为这种招商和合资没有意义。但公司领导层统一认识，坚定不移地实行“走出去，请进来”的发展战略，虽然没有成效，但公司领导层通过各种渠道与外商接触洽谈，逐步掌握了国际商务知识，也逐渐明确了自身在招商引资中优势之所在，进而对招商项目和目标对象进行了更为准确的定位。
第二阶段是从2000年5月到2002年元月。在此期间，公司在化学建材模具和半导体集成电路封装模具两个行业已经做到了国内第一的位置。2002年元月8日，三佳模具挂牌上市，成为国内第一家以模具为主业的上市公司。在这些业绩面前，公司领导并没有骄矜自满，而是客观冷静地分析几大主导产品的市场前景以及与国际竞争对手的差距和比较优势，制定了做大做强的发展战略。为了能够迅速提升自身的专业化水平，能够在国际制造业市场向中国转移之前，完成技术、管理及制造理念与国际接轨，他们走上合资合作道路，决定与日本山田株式会社合资。通过资本与技术嫁接，化竞争的对手为合作的伙伴，取得后发优势，在国内外造成很大影响，产品的信誉度、知名度大增，并成功打进国际市场。
第三阶段是从2002年元月至2003年10月。在此期间，三佳公司通过项目招商，与韩国丰山微电子株式会社合资建立了丰山三佳微电子有限公司，并顺利进军外线框架制造行业；通过战略招商，在芜湖经济开发区与上汽奇瑞股份公司合资建立芜湖三佳科技公司。三佳公司战略目标是趁着国内汽车市场快速发展的有利时机，进入这个行业和新的发展领域，最基本的设想就是利用自身在精密模具制造方面的技术，生产汽车发动机零部件为上汽奇瑞股份公司配套。
筚路蓝缕，以启山林。此次增资扩股是三佳集团对企业发展深层思考和谋划的结果，从而从根本上解决国有企业出路问题。通过产权制度改革，引入战略投资者；通过产权招商，引进一个和企业发展战略相关的国际型企业，并以此为通道，吸引更多的外商参与企业后备项目的合资与合作，这种结果与三佳公司的发展战略是相吻合的，也完全符合企业的长期利益。
铜峰电子“两个置换”：铺平改制之路
如果说，精达集团和三佳集团以不同的方式在股权多元化的道路上领先一步，那么，铜峰电子集团也已抛开重负，换上轻装，必将紧跟而上。
必须承认，国有产权退出是一场社会各方利益的再调整，国企改革是一场深刻的变革。在退出过程中，最为关键、最难解决的问题就是职工安置。如何对失去依托的职工给予相应的补偿？从哪里获得总量巨大的补偿？采取何种方式实现？
对于这些难题，理论研究者和实际工作者都作出了孜孜不倦的精心探索，而最终找到答案的是湖南商学院聂正安教授，他创立了的“两个置换”方案，即通过产权转让，置换企业的国有性质；通过一次性补偿，置换职工的全民身份。2001年，湖南友谊阿波罗股份有限公司等三家企业成功地运用该理论进行企业改制，从而成为我国国有企业改制成功的经典案例。
2002年12月，原国家经贸委等8部委联合颁发的859号文件《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》，鼓励有条件的国有大中型企业在进行结构调整、重组改制和主辅分离中，利用非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产，改制创办面向市场、独立核算、自负盈亏的法人经济实体，多渠道分流安置企业富余人员和关闭破产企业职工，减轻社会就业压力。这意味着“两个置换”已得到国家政策层面的认可。
去年以来，“两个置换”成为国有企业改制的普遍实践。马鞍山市在此基础上，将政府置换土地也概括进来，形成了具有马鞍山市特色的“三个置换”。铜陵市2003年在全市国有企业中实施“两个置换”，以职工退出为核心，以资本退出为条件，把向来认为神圣不可侵犯的企业国有资产设定为企业集体资产，并将集体资产绝大部分量化到职工，变为个人产权。这无疑为国有产权退出和招商引资铺平了道路，创造了条件；这也无疑是一次最大的思想解放。
2003年6月7日，天时投资有限公司成立，则标志着铜峰电子集团“两个置换”的成功实施。铜峰电子一次性将所有2099名员工身份买断，将这些资本作为天时投资有限公司主要的注册资本之一。天时公司股权的分配采取了民主的方式，坚持公平、公正、公开的原则对股权进行量化，通过职代会和股东大会决定持股比例和范围，最终管理层和高级技术人员作为企业核心层成为了天时公司的主要股东。
天时投资有限公司成立后，随即就受让了99.6万股集团公司优势核心企业铜峰电子的法人股。前不久，天时投资有限公司又通过拍卖竞价的方式收购了铜陵市国有资产运营中心、安徽省铜陵市电子物资器材公司所分别持有的1440万、40.8万铜峰电子国有法人股，成为了铜峰电子的第三大股东。这样，通过天时投资有限公司实现了员工对公司的间接参股。
这一产权置换的成功实施，使员工的身份发生了根本性的变化，员工间接地成为了公司的股东。同时，天时公司还预留了部分资本设立了奖励基金，以备奖励那些对公司有突出贡献的员工。这样公司就建立起了以股权为纽带的员工激励机制，极大地提升了公司员工的工作热情。
加速同有大企业股权多元化是时候了
就全国而言，从总体上看，国企改革已经取得了很大的成就，特别是一些中小企业改革发展较快，但大型国企改革发展相对缓慢，铜陵也不例外。在刚刚过去的一年应该说迈出了决定性的一步，但在铜陵的四家上市公司中，唯独只有铜陵有色金属公司尚无动作。铜陵有色是安徽省属35家大企业之一，受国际期货市场上有色金属迭创N年新高的影响，近期各式有色金属股发射出耀眼的光彩，有香港的资深分析师甚至认为，今年是有色金属股大展宏图的时候。
也许正因为其大，也许正因为其行情看涨，因而其国有股权退出未摆上议事日程。但国有股权从竞争性领域退出毕竟是大势所趋。党的十六届三中全会关于“大力发展混合制所有制经济”、“使股份制成为公有制的主要实现形式”的论述，应该说是加快国有大型及特大型企业包括一大批上市公司、集团公司改制的发展方向。据悉，目前国资委已经确定新的工作思路，将加快对国有大型及特大型企业的改制，通过引入非国有资本，实现企业的股权多元化。
在推进新一轮国有资产管理体制改革的进程中，大型及特大型国有企业的改革是块硬骨头，其成败关系到国企及国资改革的效果和效率。截至2002年年末，全社会国有经营性资产总计7.5万亿元，而大型及特大型企业占了50％以上。大型及特大型企业的改革之所以非常重要、非常迫切，正是因为这些年的改革没有实质性地触及大型及特大型国有企业。
安徽的情况则更是这样，而且国有大中型企业改革和国有资产退出相对于全国而言应该说是滞后的。截至2003年11月底，全省409户国有大中型企业中，有302户进行了公司制改革，改制为股份有限公司的98户，占已改制企业的32.5％；改制为有限责任公司的204户，占已改制企业的67.5％；而且很多改制企业还只是形似，并未显著地实现股权多元化，许多大中型企业国有股“一股独大”的状况仍然没有根本改变，有些企业甚至只是换了个牌子，与真正的符合市场经济内在要求的企业制度相比，形似而神不似。
究其原因，很大程度上是由于一些地区、一些部门在实践中不能很好地从全局的角度理解“在经济发展的不同阶段，国有经济在不同产业和地区的比重可以有所差别”这一要求的含义，而是机械地落实国有经济控制命脉的要求，在其管辖的地区、部门都确定需要国有经济控制的重要行业和关键领域。这样做的结果，势必延缓国有企业改制和国有经济布局调整的步伐。
还有的地方、部门把国有经济退出仅仅理解为国有企业经营困难条件下一种消除被动的权宜之计，主张将效益差的、实在经营不去的企业卖掉，而将效益好的继续保留。这样做的结果，不仅使得退出的过程困难很大，增加大量的成本，而且也很难收回足够的资金去加强该进入的领域。
对国有资产保值增值缺乏明确认识，对国有资产流失的担心也制约了股权多元化的步伐。国有股权退出过程要尽量实现国有经济的最大价值，防止国有资产的流失，这是我们应当始终坚持的一个原则。但是，对于什么是资产流失，怎样才算没有流失，应当有明确的认识和政策界定。市场经济条件下，资产价值的大小并不仅仅取决于账面价值，而是取决于市场价值。我们不能因为担心承担国有资产流失的责任而裹足不前。
在铜陵采访调研中，我们强烈地感受到铜陵工业国有资产经营有限公司在铜陵三家上市公司改制中的作用。过去的实践也证明，能否建立一个有效的国有资产出资人代表机构，并使其全面负起规划和协调国有经济战略性调整的责任，是国有企业股权多元化有效推进的关键。国资委的成立，把过去分散在各部门的出资人权利统一起来，为建立一个有效的国有资产出资人代表机构创造了条件。但是，必须看到，出资人权能的统一行使只是保证出资人机构有效性的一个必要条件，而不是充分条件。如果仅仅是将过去分散的职能、机构和人员拼凑在一起，人还是过去的人，事还是过去的事，行为方式还是老一套，那么就不可能有实质性的进展。从加快股权多元化的角度来看，还必须明确各级国资委的工作目标，除有效履行国有股权的管理职能外，还必须包括有效实施国有股权的优化重组。这一点，对于地方国资委的组建尤为重要。
大企业改制应眼睛向“外”
产权结构多元化有多种实现形式，企业要根据具体情况选择。而以何种方式转让国有股权是大型国企改革中的关键因素。
就这一轮的资产重组来说，收购上市公司大股东正成为一个突出现象。铜陵精达铜材（集团）的完全退出，三佳集团的增资扩股，都是针对控股股东进行重组的行为。除此之外，比较有代表性的如小天鹅集团被斯威特整体收购，芜湖港的控股股东被芜湖飞尚和自然人收购，*ST丹化的控股股东丹化集团90％国有股权转让给升汇集团等。这些针对控股股东进行重组的行为主要由地方国资部门推动和操作。此类重组因为在实际操作上往往障碍更少、速度更快从而有流行的趋势。
有关专家还预测，在目前国企改革不断深化的大背景下，类似于三佳集团增资扩股的“东风模式”对一些大型、特大型国有企业实现股权多元化很有借鉴意义。
而对于国有经济比重较高的城市和地区，该如何加速推进大企业产权多元化进程？青岛的经验无疑很具参考价值。青岛市政府经济合作办公室王民官在接受本刊的采访时说，青岛作为国企尤其是国有大企业相对集中的城市，近年来，在改制的过程中，坚持国际化为导向的改革方向，通过严密科学的论证，做到一企一策，区别对待。
一方面适时地调整了企业上市工作的战略重点，即由原来的推动大企业集团上市为主，转向大中小企业并举；由境内主板上市为主，转向推动企业国内主板与境外上市并举；以推动工业企业为主，转为工、农、商、建、运、服务类企业并举，为国企投资多元化提供更为广阔的发展空间。另一方面，以产权制度改革为核心，大力推进股份制改造。做到抓住关键少数，做强做大企业，实现部分国有资本增值退出；放开一般领域，实施多元化改制，加快中小企业国有资本的退出；分类深化资产经营公司改革，使其尽快成为市场竞争的主体。如青啤公司与美国AB公司的战略联盟，是中国最大的啤酒生产商与世界最大的啤酒生产商的合作；控股重组青岛万通证券的中信证券股份公司，是我国证券公司中惟一通过公开募集上市的公司，具有雄厚的实力和突出的专业经营管理能力；准备在青岛投资生产乘用车的一汽集团，2003年产销量位居行业之首，市场占有率达到21％。
国务院发展研究中心研究员张文魁在接受本刊采访时认为，向外商转让国有股、鼓励外资并购国企，是下一步大型国企改革的重要方向，而将国有股权转让职工或转让经理层的方式，并不适合大型国企。这是因为，大型国企资产规模大、股本盘子大，企业职工和管理层往往没有足够的资金来成为大股东、取得控股权，即使要这么做，也会造成职工和管理层长期拖欠受让股份的款项，甚至让本企业来担保贷款、或者挪用企业资金来充做受让款的情况。
另外，由于新的国有资产管理体制尚未完全建立，在旧的国资管理体制下，地方政府往往无权或不敢作主将大型企业的国有股转让给职工和经理层。而且，在职工和管理层收购中，存在着强烈的信息不对称，缺乏公开的、竞争性的转让程序，极易导致国有资产流失。所以，大型国企改革应该采取新形式。
目前，大量的国有企业技术落后，效益不好，而跨国公司拥有先进的技术，成熟的管理模式，有效的市场评价体系，因此外资的进入有利于国企的改组改造。据有关部门统计，自1996年以来，已约有5000家国有企业关闭和破产，而目前，仍有2800家正在等待以破产或并购的方式退出市场，而数量更多的企业迫切需要改制、改组、改造，利用外资并购与重组就可以加快这个进程，推动国有资产的战略性重组，使更多企业进入跨国公司的国际生产分工体系。
聚焦民企重组国企
徐浩程
华贝之痛
2003年是安徽华贝皮革服饰有限公司的巨痛之年。面对着国际市场的持续低靡，面对着生产经营的举步维艰，面对着合作伙伴的执意拆资，这个曾经两度摘取“中国真皮衣王”桂冠和“中国十大名牌皮装”商标的中意合资企业，在痛苦与迷茫中寻找着突围的生机。
2003夏秋之交，华贝集团的董事长兼总经理甘建华没有因为SARS的消退而显得轻松，在经过数年的迷茫和思索之后，甘建华终于痛下决心宣布了华贝历史上的又一次战略转移——将集团重心放回宁国。这不能不说是权宜之举、无奈之策，但甘建华似乎把华贝突围的生机全放于此。很可惜本刊记者1月初到宁国采访时，未能联系上华贝集团的有关负责人。
华贝集团作为从宁国崛起的合资企业曾经是宁国的骄傲。从1994年宁国阳城服装公司与意大利米兰市PHW有限公司合作，组建成立安徽华贝皮革服饰有限公司以来，华贝就逐渐在市场上崭露头角，并发展成为安徽省著名品牌。1997年更先后在北京、上海、南京、成都等50多个城市设立华贝专卖店，建立了自己的全国营销网络。宁国市政府办公室副主任江泽洪在谈到当时的华贝、当时奔驰在合肥与北京之间的“华贝号”列车时仍不免会心一笑，但又匆匆岔开话题。相对于当初的轰轰烈烈，此次回归的华贝就显得有些寂寥与萧瑟。宁国市2003年年度经济数据统计中已没有华贝的一席之地，面对着记者突然的疑问，统计局的同志们显得有些尴尬，一时找不到合适的措辞，面面相觑。最后统计局的段鸿龙局长在沉默了片刻后解释说，这是因为“华贝回宁国才半年，有些数据还不好算，所以也就没有统计上报。”
但华贝的确已不是以前的华贝了。安徽宁国南方会计师事务所出据的资产审计报告表明，从1999年开始华贝集团便出现亏损，当年亏损949.73万元，2000年亏损751.95万元，而且这两年华贝集团的总资产与负债及所有者权益总计持平，也就是说华贝已经开始“空壳化”。2002年集团更面临着“华贝”商标被拍卖的危机，令人哭笑不得的是这场危机的起源仅仅是一笔42万元人民币的货款。一个注册资本240万美元、资产曾达2.5亿人民币的大企业，连区区的42万元也拿不出来？
业界普遍认为华贝的跌落缘于国际皮装市场走势的下滑，但这应该只是其中一方面的原因。记者在宁国采访时听到了另一种解释，“不就是收购合肥那家皮革厂吗”，江泽洪主任把对国有破产企业合肥制革总厂的收购看作是华贝的“滑铁卢之战”，华贝老总甘建华去年9月份在接受《宁国日报》的采访时似乎也认同了这一说法。
1997年，我国国有企业改革出现了重大战略转折，即从“全盘救活”到“抓大放小”的调整。这对华贝集团来说是个好消息，这一政策的出台给了正在谋求规模化效益的华贝一个政策依据和发展机遇，“并最终得以收购合肥制革总厂，使其资本规模扩大了50％，成功的实现了走出宁国的战略转移。”也正因为有了收购合肥制革总厂这一步棋，甘建华才有实力在全国设立自己的专卖店和辐射网点，才能让华贝真正成为一家全国性的大公司，走上规模化发展之路。规模化之路是每个企业发展到一定阶段的必经之路，不进行规模化运作，企业就很难做大做强，特别是像华贝这样的民营企业，所以收购合肥制革总厂就企业发展战略来说不应该是华贝的“滑铁卢之战”。
但收购过程中的政策操作却造成了华贝的“滑铁卢之战”。出于平稳推进改革减少抵触、减少下岗人员等多方面的考虑，政府把1200多名国有身份的下岗和离退休职工丢给了华贝。在当时这不是个案，1996年国家发展计划委员会在对当年国有企业改革的工作总结中说“从总体上讲，被兼并企业的资产、债务和人员由兼并企业全部接收；破产企业的职工或被接收企业安置，或转业和自谋职业，基本上都得到妥善安置。”
1200多人是个大包袱，这个包袱在华贝背上越背越重，再加上产权不清等“国有企业病”，甘建华踌躇满志的这步棋终于影响到了公司的发展，并最终导致企业生产经营的举步维艰。这不能不成为华贝之痛，也许在甘建华脑海中已经为华贝设计好了一个继续做大做强的蓝图，但一切却都夭折在这迈向成功的第一步。收购合肥制革总厂没有错，错在这场改革从一开始就是政府在唱主角，操作着改革的每一步，错在政府“丢包袱”的思想。
十六届三中全会以后，国有企业进入了新一轮改革高潮。日前国务院发展研究中心企业研究所在做了大量调研工作之后得出结论：民营企业是参与国资处置的最重要力量，而参与国资处置又是民营企业实现做大做强战略的重要途径。
可以预见，将来诸如华贝这样的民营企业参加国有企业改革势必越来越多，政府决策者是否应该首先从华贝的陨落中反思点什么？
“有形之手”与“无形之手”
2003年12月26日，一片皑皑白雪让北京冬天的味道更加浓了，数百名来自全国各地的专家、学者、政府部门负责人、国有企业和民营企业的老总云集北京国宾酒店，参加由国务院发展研究中心企业所主办的“中国民营企业参与国资重组高峰论坛”。
在28日下午的讨论上，格林柯尔董事局主席顾雏军作了一篇题为《格林柯尔经验：参与国资处置与推动行业整合》的报告。格林柯尔原本是一家以生产和销售制冷剂为主的民营企业，但通过并购科龙、吉诺尔等国有企业，在两年之内迅速进入冰箱行业，并初步完成了其冰箱行业的战略布局，发展速度让业界大吃一惊。而顾雏军敢在此次论坛上发出“推进行业整合”这样的豪言壮语，其底气最主要还是缘于最近的大手笔；2003年6月以20.3％的股份控股美菱，至此其年产900多万台冰箱的实力毋庸置疑地超过海尔成为世界第二、亚洲第一的冰箱生产厂家。
格林柯尔杀入合肥完成其冰箱行业战略布局的前后，正是华贝败走宁国寻找生机之时，一成一败，冰火二重天。就政策环境而言格林柯尔占有绝对的优势，国企改革经过数十年的探索，众多政策与措施已渐趋成熟，当初诸如华贝1200多名国有企业身份的下岗和离退休职工包袱问题，到格林柯尔这儿已经不存在了，现代产权制度的建立和职工劳动关系的调整搭就了格林柯尔成功的起点，这在当初是甘建华梦寐以求的。不过最终救华贝于危难之中的也是政府的相关政策：2002年底在合肥市政府的帮助下，华贝集团终止了与合肥制革总厂的收购协议，并彻底地解决了收购的遗留问题——那1200多名国有企业身份的职工。真的是“成也萧何，败也萧何。”
国务院发展研究中心党组书记、副主任陈清泰在此次论坛上认为，民营企业参加国有企业改革“要有有效的政策和法规的指导，国有经济布局调整过程，虽然各种情况千差万别，不可能制定一个统一的改革模式，但是就一些重要的政策问题和操作程序，制定规章和指导性意见，不仅可行，而且必要。”
政策与法规的相关指导作用的确是必要的，但反观华贝收购合肥制革总厂，整个过程中，“成也萧何，败也萧何”，政策的作用已经超越了“指导”的意义，成了一种强有力的“政府之手”。
这场国有企业改革究竟是市场行为，还是政府行为？
如果是市场行为，那么运作的主体就应该是国有产权持有人和民营企业，以及企业相关的债权人、债务人和国有企业的职工，兼并、收购、控股等一系列资本运作，也应当主要由市场的相关法规、规则来规范。
可本刊记者年前在安徽皖江一带采访时，发现实际情况更多的却是市长、书记亲自挂帅谈销售、谈兼并，操刀出售企业，成为了这场改革的主体，中央与各地政府的政策成了运作过程中的主要规范。从放权让利、利改税、承包制、股份制到现代产权制度，企业在政府后面亦步亦趋，中央下达省里的改革任务、省下达市里的改革任务、市下达县区里的改革任务，“政府之手”按照“任务”把捏着这场改革，这是真正的“华贝之痛”。
不可否认这场改革是一项政策性极强的变革。我国如此庞大的国有企业与国有资产都是在过去几十年中通过特殊的经济体制积累起来的，这些国有企业、国有资本都与这个特殊的经济体制有着千丝万缕的联系。国有经济布局调整、国有企业的改革、国有资产的处置也就必然涉及到诸如资产定价、资产评估、转让价格、人员安置、职工身份转变、社会保障、银行债务、高管人员安排、改制后的股权结构等等众多敏感的问题，这需要政策的指导和服务。
但这场改革本质上却是经济领域的资本运动，市场应当是这场改革必然的回归。这似乎是个博弈，但却并非没有破局的法门，国资委的建立就是拆解难局的第一招。国资委代替市长、书记作为国有产权持有人参加改革，就能有效地避免“改革政绩”的出现。
而更有利于民营企业参与国有企业改革的是破局的第二招——产权交易市场的回归。现在民营企业在参与国有资产处置时更多的是直接与市长、书记面对面的谈、私下的谈，这是目前大多数国有资产处置的主要方式，有的地方甚至也是唯一的方式。这种私下的隐性的交易，不进入产权交易市场或证券交易市场，交易的结果完全受双方意志制约，因而带有很大的随意性和不确定性。而且在这种交易方式中，民营企业往往要独自承受因为政策的改变或领导人的换届而可能带来的原有协议作废的后果。国资委主任李荣融近日表示，经过初步筛选，我国有意把上海、天津等地的产权交易市场定为第一批企业国有股权交易市场。这对意欲重组国企的民企是个机遇，国有资产处置回归产权交易市场，在产权市场上国资委替代市长、书记与企业一道参加产权的流转，“阳光操作”，这样就能有效地避免交易的随意性和不确定性，也能最大程度地避免“黑色交易”的出现。
产权多元化过程中的三个问题
李兆熙
需要健全地方同资监管体制和国有股东代表职能到位
十六大确定了新的国有资产管理体制，其基本特征就是出资人到位。以国务院国资委成立和《企业国有资产监督管理暂行条例》颁布实施为标志，新的国有资产管理体制已初步形成，各级企业都应有明确的出资人。国资委是一级企业（集团公司、总公司）的出资人，母公司是子公司的出资人，子公司是孙公司的出资人。出资人到位为加快推进企业改制进程创造了条件。
出资人应成为推动企业改制的主体。在出资人缺位的情况下，企业改制方案，包括股权出让价格和方式等，往往由企业管理层设计和提出，这不符合“谁出资、谁所有、谁转让”的基本原则。尽管在“授权经营”的情况下，企业高层领导也往往是“出资人代表”，但身份的双重性也限制其作用发挥，尤其是向内部转让股权时，买卖双方几乎集于一身。而且，由内部人主导的改制还可能会损害普通员工和债权人的利益，甚至内外勾结，掏空企业。因此，需要到位的出资人成为推动企业改制的主体，而且要落实出资人作为企业改制推动主体的责任。
出资人不到位是出现“以政代资”、政府审批的原因，过去因为履行出资人职责边界不清，国有企业产权变更就需要向有关部门报批，而且审批权限“下管一级”，即国务院及地方政府管到母公司、财政机关管到子公司、母公司则只能管到孙公司。在各级出资人到位后，股权出让应该是“谁出资、谁所有、谁转让”，除了关系国计民生等重大事项，一般不再需要政府审批。在出资人到位后就可以简化改制审批程序。简化改制审批程序并不是弱化政府监管，作为承担公共职能的政府有关部门，应对改制后企业行使公共管理职能，如创造公平竞争环境、保护法人和自然人产权、促进产权正常流转、监督执行国家统一会计制度、保护企业职工劳动权利等。如劳动部门行使公共管理职能监督处理劳动关系的合规性，将关注点集中到保持稳定的改制结果上，更多体现为对弱势群体的保护，促进改制公平公正进行。过去的改制方案虽有政府审批，但政府不是直接利益相关者，不可能参与改制讨价还价的具体过程，审批只是最后环节，只能保证底线。股东代表直接参与并决定改制方案，直接面对股权出让对象、债权人和职工，会使改制过程更加顺畅，也有利于保护普通职工利益，促进改制利益各方达成一致。
股东代表在企业改制和实现股东权益目标的过程中可能有若干情况，如“甩包袱”型改制可能表现为实现平稳、彻底的退出，“靓女先嫁”型改制可能变现为股权出让价格及现金回收最大化，因此，改制成果不能仅看账面权益变化，而应综合考虑各种因素。要从企业实际出发，着眼于企业的发展。要建立竞争机制，充分考虑投资者搞好企业的能力，选择合格的投资者参与国有企业改制，引入资金、技术、管理、市场、人才等资源增量，推动企业制度创新、机制转换、盘活资产、扭亏脱困和增加就业，促进企业加快发展。
需要选择适当的国有企业改制方式和方案
对于极少数国家独资企业（适用于全民所有制工业企业法），应该改制成为国有独资的有限责任公司（适用于公司法，国资管理体系第二层）；在关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，区别不同情况实行绝对控股或相对控股（国资管理体系第二层或第三层），建立法人治理结构。
对于其余多数国有企业（国资管理体系的第二层或第三层）积极推行股份制，按照《公司法》改制成为投资主体多元化的股份公司（有限责任公司和股份有限公司）。
可以采取的方式有：（1）企业上市；（2）向民营企业出售股权；（3）向外商出售股权；（4）向企业内部骨干和职工出售股权等。
对于上述几种方式的组合，由于过去曾经出现过国有企业先做内部人持股，然后再包装上市，造成一些内幕交易、内外勾结、迅速套现、侵犯社会股东利益等问题而被停止，因而尚不能实行这种组合，有待进一步规范。因此，可以有后面三种方式的组合。在国有企业改制中，行使出资人权益的国有股东代表应该从企业长远发展的角度出发，认真研究（或聘请中介机构和财务顾问）和制定改制后企业的投资组合方案，依据实际的企业价值、债务保全、企业规模、产业属性、以及对有偿支付解除劳动合同经济补偿金与欠缴社会保险费等费用的支付能力，因地制宜地安排对内部人（骨干、职工）和对外部人（外部投资者）的股权转让，并保证国有股权转让后的收益。因此，改制方案的设计和论证对于实现股东权益和企业改制后的公司治理与发展前景都十分重要。
需要依法合规地执行国有股权转让的操作程序
在以前地方国有企业改制工作中，普遍存在一些改制过程不够规范的问题。比如，一些企业改制过程中财务审计不严、资产评估不实，出现了国有资产被低估贱卖的问题；有些企业改制过程的透明度不高，产权没有进场交易，存在暗箱操作；有些企业的改制行为损害了债权人的利益和职工的合法权益，造成债务悬空；也有些企业在改制过程中发生了内外勾结、隐匿转移、侵占私吞国有资产的违纪违法行为。地方国有企业改制和实现产权多元化，必须依法合规地执行国有股权转让的操作程序。
目前，《国有资产法》仍在立法调研阶段。作为《国有资产法》的过渡性制度安排，《企业国有资产监督管理暂行条例》率先亮相。随后，国资委加紧与其配套的法规研究，于去年12月16日国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作的意见》，在肯定当前国有企业改制工作的同时，针对“前一阶段国有企业改制工作中出现了一些不够规范，造成国有资产的流失”的现象，对国有企业改制的全过程进行了规范，提出了明确的政策，要求各地认真贯彻执行。而今年1月出台的《企业国有产权转让管理暂行办法》又在转让程序和加强监管上进一步配套。同时，《上市公司国有股转让暂行办法》也已经列入2004年立法计划。
上述两个文件中，对企业国有产权转让的程序做出了明确的规范，其中，强调了谁出资、谁所有，谁才有权转让和收益，“国有企业改制，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等，必须制订改制方案。方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或者改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外）制订”，禁止管理层“自卖自买”。强调了“企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式”并“应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制”。
进一步改革国有资产管理体制的思路
荣兆梓
国有资产管理体制过于集中
当前国企改革的核心问题是作为上市公司股东大会上一方当事人的国有股股东，迄今不能在这一股价决定的市场机制中正常发挥作用。这是全部问题的症结所在。国有股股东不能正常发挥作用，首先是因为国有资产管理体制的权利过于集中。在现有的思路下，国资委的决策风险过于集中，成为全流通的一大难题。而风险集中的根源在于权利集中。目前沪深两地1400多家上市公司中，国资委所辖189家大企业旗下的上市公司只有200多家。绝大部分上市公司的国有资产管理权限在地方政府，但现行政策是，只要涉及上市公司国有股权转让都必须报国资委审批。这一权限规定背后的法律依据是，我国当前全部的国有资产只有一个所有者，由国务院国有资产监督管理委员会作为它的全权代理人。作为最终的所有者代表人，国资委不能不握有资产的最终处置权。如此集中的审批权限，审批者与被审批者之间的信息不对称在所难免，在对企业的资产状况缺乏必要信息的情况下作最终决定，并且很可能是要在短时间内对大量企业的国有股转让报告予以审批，国资委的决策的风险的确是过于集中了。
近年来，地方政府要求中央政府下放上市公司国有股权转让审批权的呼声一直很高。他们希望成为所管辖范围内国有资本所有权的全权代理人，希望变国有资产分级管理的体制为分级所有的体制。但是事实上问题可能比下放权限要复杂得多。就像任何权利都是和相应的义务与责任相联系一样，国有资产的所有权也是和相应的资产责任密切相关的。一方面，国有企业（大部分上市公司的前身）在经营和发展中积累了数额巨大的银行债务，其中包括数以万亿元计的呆帐与坏帐。资产所有权在中央与地方政府之间分割必然影响甚至改变这一历史遗留问题的解决方式。另一方面，我国社会保障体系的建设正处在关键时刻，社保体系在中央与地方两级政府之间的事权划分尚未完成，由于老职工个人账户的积累部分仍然是空账运转，国家对这部分职工存在着数以万亿计的隐性债务。一般认为，这部分国家债务是可以通过国有资产某种形式的折现来偿还的。因此，国有资产权利的转移需要和这一“偿债”责任的划分相联系，也就是说，需要与社会保障的事权划分相联系。这同样是一件十分复杂而细致的工作。
地方政府不能正常发挥国有股股东的作用
进一步思考，即使把国有股转让的审批权下放给地方政府，地方政府能够正常发挥国有股股东作用，分散地在一家一家上市公司股东会上与流通股股东平等谈判，解决国有股上市问题吗？笔者以为也难。
国有股股东不能正常发挥作用，是因为政府目标的多重性不利于政府在公司股东大会上与流通股股东平等谈判，实现国有资产的市场价值。政府的目标包括经济增长，财政收入，稳定与就业，结构调整，以及“国退民进”之类的政策目标，所有这些目标都有可能凌驾于国有资本的增值目标之上，从而扭曲股东之间的谈判结果。由此引起的目标冲突或者行为扭曲，在各种各样的国有企业重组和国有资产转让案例中早已经屡见不鲜。比如，为了引进外资而将国有企业资产让利与人；或者为了落实安置职工的要求而压低资产价格等。从地方政府的立场出发，这些做法往往无可厚非，但是，从一个普通的以赢利为目的的投资者视角看，如此对待财产的行为是无法接受的。类似行为移植到上市公司股东大会上，两类股东之间的矛盾冲突在所难免。事实上，我们已经看到地方政府（及其所辖机构）控股的上市公司中，大股东与流通股股东之间经常的目标冲突，以及大股东侵害中小股东利益的大量事实。似乎没有理由相信，地方政府在国有股上市问题上会一反常态，从资产保值增值的单一目标出发，与流通股股东平等相处，形成有利于公司发展的一致意见。
更何况一届政府的任期目标与地方经济的长远利益，政府官员的个人目标与公共目标也都可能出现差异，有时其甚至完全对立。比如地方政府从财政利益出发的短期行为就可能与国有资产保值增值目标冲突。这已经是一个长期存在的问题了。从利用国有银行贷款盲目上项目的“道德风险”行为，利用股市圈钱支撑地方财政收入，甚至占用上市公司资金弥补财政空缺，到利用行政权力圈地卖地吃国有土地饭，地方政府的经济行为始终没有得到应有监督，更不用说有效控制。解决此类问题的办法也许只能是强化地方各级人民代表大会的监督职能，靠中央政府管必然出现压力集中的问题，而且事实上也管不住。但是我们当前的政治体制改革能够满足这方面的要求吗？
地方政府不能够正常发挥国有股股东作用的最关键的原因在于，政府越来越缺乏持股意愿，它越来越不适于充当上市公司的股东角色了。一般以为，国有股上市的障碍在于政府缺乏推动国有股上市的积极性。笔者认为真实情况恰好相反，国有股上市的真正障碍在于，作为大多数上市公司最大股票持有人的各级地方政府现在太急于资产变现，越来越缺乏长期持股的愿望，而国有股不得上市的监管规定使得卖盘压力逐步积累，超过了股市的承受能力。中国股市始终是一个投机动机主导的市场，一开始是因为决心保持控股地位的国有股东完全与流通市场隔绝，使得流通股市的投资者与投机者比例失衡；再往后，国有股股东通过股市的圈钱机制渐渐滋长了投机动机，也参加到全民炒股的大合唱。可以肯定地说，所有以财政利益为中心急于变现国有股份资本的各级地方政府，一旦拥有国有资产的最终处置权，股市的投机性质就会进一步增强，而不是相反。由此可能的风险，决策者不能不防。
国有资产管理可以考虑引入资产信托机制
中国股市需要以上市公司资产的长期增值为目标的大股东，特别是具有稳定的投资意向的机构持股者。国有资产管理体制的改革应该与股市发展的这个大目标相一致。不仅地方性国资管理体制的改革是如此，中央一级的国有资产管理体制也应该与这一方向吻合。因此，关于上市公司的股权结构调整，单边地追求国有股的退出是不够的。在目前这种股市潜在的卖盘远大于买盘的状况下，单纯依靠分散的市场机制还不足以“诱制”一个投资者与投机者力量均衡的健康市场，还难以避免股市动荡的严重风险。改革的引领者有必要更多地考虑投资型持股机构的组建与引入。这里包括议论已久的社保基金入市，其它商业保险基金的入市，以及境外的战略投资者的入市等等。
按照这一思路，地方政府管辖的国有资产，也可以考虑引入资产信托机制，以社会信托投资基金的新形式进行管理。依法设立的社会信托投资基金作为独立的公有资产，产权上与地方财政明确边界，目标上单一地确定为资产的保值增值，管理上依靠专家理财，体制上与政府行政完全脱钩。笔者几年前就曾对建议设立的这种信托基金性质作过详细阐释。信托资产的管理，国际上已经有成熟的经验，国内近年来也有了相当丰富的实践。我们所要做的，是将现代市场经济的现成经验嫁接到公有资本的管理体制之中。亚洲金融危机中，香港政府在资本主义的大环境下运用信托基金形式，成功管理了“盈富基金”数以千亿计的政府资产。较好地解决了政府目标的多元性与资本管理目标的单一性的矛盾。香港政府在资本主义环境下能够做到的，其他地方政府在社会主义环境下应该同样可以做到。所不同的是，大陆股市当前特别需要的是以资产长期增值为目标的社会信托投资基金，而不是盈富基金那种以政府资产逐步从股市退出为目标的信托基金。这样的基金应该同时具备“用脚表决”与“用手表决”的双重功能，可以利用自己健全的股东权能，保证所管理公有资本的长期战略利益。因此，它同时也是保证股市长期稳定的重要因素。
笔者甚至以为，以上国有资产管理体制的改革思路，对于竞争性领域内中央一级的国有企业也同样适用。我们可以通过试点的办法，从地方到中央逐步推开，建立几十只社会信托投资基金。如果改革顺利，我们也许可以构建起一个各级政府逐步淡出的国有资产管理体制，形成一种非政府代理的公有资本所有权。从而不仅解决国有资产管理体制改革的矛盾，也解决当前股市面临的困境。如果我们的地方政府能有勇气，在国有资产信托管理方面率先创新，那么，下放上市公司股权转让的审批权，即国有资产分级所有的体制安排，就真的可能打破全流通试点工作的僵局。