我国商业银行的信息披露制度建设，本文主要内容关键词为：商业银行论文,制度建设论文,信息披露论文,我国论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
商业银行信息披露即商业银行将其财务状况、经营状况、风险收益等方面的信息用一定的形式传递给相关信息使用者，以便他们加以决策。在充满不确定性的现代经济中，各经济主体都体会到获得信息和展示信息的重要意义。监管机构严格规范商业银行的信息披露，同时商业银行也不断增强自愿披露的范围和频度，期待更为透明的市场造就更有效率的结果。
一、商业银行信息披露的意义
由于商业银行扮演信用中介的职能，将众多投资者的资金集中起来使用，具有天然的脆弱性，个别机构一旦出现流动性问题，“金融恐慌”及“羊群效应”将导致整个系统的崩溃。因此，世界各国莫不把保持金融系统的稳定性、降低存款人和金融体系的风险作为政府工作之重任。20世纪下半叶金融危机频频发生，究其原因，银行业过度的信息屏蔽是造成金融体系累积风险从而导致金融机构倒闭并引发金融危机的重要原因之一。风险来自隐蔽，国际金融界在系列动荡后痛定思痛，致力于银行业经营透明化，完善信息披露制度已成为国际银行业强化监管的趋势。
信息披露对于强化监管的意义在于：第一，信息披露制度直接作用于风险行为产生的根源，体现了委托人对内部信息要求的意志和权力，削弱了代理人的信息优势，使监管者处于更有利地位；对风险行为的控制不应该只注重于行为的本身，强调信息披露的约束机制比管制可能更为有效。第二，信息披露有利于打开银行内部“黑匣”。披露制度的存在对代理人起到威慑作用，使其衡量到风险行为的成本过大而放弃冒险。惩罚不是约束的目的，更多的信息披露构成对代理人的警示作用更符合约束的本质要求，使监管从事后性向事前性转变，最终达到尽可能减少风险的目的。第三，信息披露制度是其他一切约束机制实施的前提和基础。约束机制总是由一定的信息触动之后产生反应，信息披露的质量制约各种约束制度的有效性。第四，信息披露制度提供了一种灵活的约束手段。可在保证安全性的前提下赋予经营者更大的活动空间和操作权限，这符合金融业灵活，迅速的经营特色，保证在激烈的竞争环境中占据优势。第五，由信息披露所构成的社会公共舆论监督是有效监管体系中重要的一环，有助于减少监管中的道德风险。强调信息披露监管制度的适当构造也必然能够构造公众监督机制，监管者的行为将受到关注，不符合监管宗旨的行为将得到纠正，从而可以降低监管组织的交易成本，提高组织效率。[1]
及时、有效的信息披露制度不仅是有效实施银行监管的前提和重要的辅助手段，也是促进银行提高经营绩效的重要推动力。在银行业务日益多元化、国际化以及衍生业务越来越重要的情况下，仅靠监管者单方的力量难以对商业银行施以全面监管。而有效的信息披露将商业银行置于市场的监督之下，市场参与者只要具备经济知识，就能够在了解银行状况的基础上作出理性的判断，从而避免了交易前的逆向选择和交易后的道德风险。因此，提高透明度的结果将使银行在市场压力下不断提高其经营水平和经营绩效。
存款人将自己的资金存入银行，有权了解银行的经营状况（就如同银行有权知道借款人的状况是同样的道理）以此判断存款的风险。在未建立银行信息披露制度的情况下，存款人无法了解银行存款风险的大小，他们往往只能以营业机构距离的远近、窗口服务的质量好坏来选择银行。我国目前还不存在存款保险制度，因此银行倒闭产生的损失由储户来承担是不公平的。根据披露的信息选择银行，存款人的自我保护在一定程度上得以实现。公开披露银行信息对于银行业实现公平、公正的市场竞争也是十分必要的。它有助于遏止银行的各种违规操作，使银行经营管理层把精力从钻空子、找漏洞转到加强内部管理、减少风险、提高资金使用效率上来，从而实现银行在盈利性、流动性、安全性协调统一基础上的良性运作。
信息披露对上市银行还具有特别的意义。信息披露既是上市的必要条件，又是吸引投资者、优化资源在金融机构配置的前提。只有规范的信息披露，银行才有资格上市。只有通过公开的信息，才能实现资源的合理流动。对于投资者来说，只有通过公开披露的信息，才能充分了解银行真实状况，正确评估投资的风险和收益，树立投资信心，作出理性决策；对于上市银行来说，只有承担信息披露义务，规范信息披露行为，将经营者的行为置于公众监督之下，才能保证银行管理层尽心尽责为股东谋求最大利益，促进银行的长期稳定发展；对于证券市场来说，只有通过信息的充分披露，保证高度的透明，将银行的状况展现在投资者面前，让广大投资者综合各种信息自主决策，才能使有限的资源流向效益高、前景好的银行，从而提高市场效率，促进社会资源的优化配置。
我国政府长期以来只看重商业银行在动员储蓄支援国家建设上的作用，没有意识到信息公开的价值，甚至于搞信息屏蔽。信息屏蔽的收益在于：公众在不了解银行真实经营状况的情况下（尤其是中国过去从没有银行倒闭的历史）会降低风险预期，投资储蓄愿望高于知道真实状况下的水平，因而可以在一定时期内从国内外市场筹集到更多的资金，这种好处也被称为信息租金，即利用信息不公开而得到的利益。但是信息屏蔽的成本也是巨大的，一旦累积的风险爆发，例如某家银行倒闭、破产，就可能会严重动摇公众信心。在不了解更多信息的条件下，公众会把商业银行误以为一片漆黑，导致挤兑和金融动荡。银行系统筹集的资金量在短时间内急剧下降，多年的信息租金片刻返还，而重建公众的信心则需要花费许多年的努力。有很多外国人就估计中国国有商行的净资产为负值。[2]所以，中国要想在国际市场上为国内建设筹集更多资金，要想让公众了解中国实际上有许多大有希望的商业银行存在，让公众增强对中国金融市场的信心，必须扩大透明度，完善信息披露制度。
二、商业银行信息披露的国际趋势
巴塞尔委员会近年来大力倡导和推动世界各国金融机构运作的透明度，巴塞尔委员会关于信息披露方面的工作主要是从1995年以来开展的。
1995年5月，巴塞尔委员会透明度小组与国际证券委技术委员会联合发布了《关于银行和证券公司衍生产品业务的监管信息框架》报告。提出了有效监管银行和证券公司衍生产品业务所必需的信息框架，这是巴塞尔委员会关于信息披露方面的第一份报告。1997年9月，巴塞尔委员会发布了《有效银行监管核心原则》。其第4节“持续性银行监管的安排”中明确提出“为了保证市场的有效运行，从而建立一个稳定而高效的金融体系，市场参与者需要获得准确、及时的信息。因此，信息披露是监管的必要补充。为此，银行应向公众发布其业务活动的信息，真实而公正地说明其财务状况。此类信息应及时、充分，使市场参与者了解各家银行的内在风险。”[3]1998年9月，巴塞尔委员会颁布了《增强银行透明度》报告，对公开信息披露和制定监管信息规则具有重要的指导意义，是有关信息披露的一个纲领性文件。1999年6月，巴塞尔委员会公布《新资本充足率框架》征求意见稿。该文件首次提出了银行监管的最低资本规定、监管当局的监督检查和市场约束三支柱概念，将信息披露作为确保银行资本充足率的一个内在要求。[4]2001年1月，巴塞尔委员会发布《新巴塞尔资本协议》草案第二稿。该文件特别强调了信息披露，认为通过信息披露可以加强市场约束，并在适用范围、资本结构、风险暴露与评估以及资本充足率4个领域制定了更为具体的定性和定量信息披露要求。总之，巴塞尔委员会一直强调信息披露的重要意义，并且设计了金融机构信息披露的框架和原则，代表了国际金融业和国际监管的新的发展方向，对各国银行业的健康发展起了非常积极的推动作用。
自1995年起，巴塞尔委员会和国际证券委每年都对其成员国银行的状况进行调查。巴塞尔委员会成员国银行信息披露工作总体上看是比较好的，也是多层次进行的。例如美国银行业除媒体直接发布公共信息外，银行要按联邦金融机构检查委员会的要求提供银行监督报告，按证券交易委员会的要求提供公共财务报告。联邦金融机构检查委员会（包括联邦储备银行、货币监理局、联邦存款保险机构、储蓄机构监管局、全国信用社管理局5家）要求提供的报告有银行控股公司Y系列报告（注：它包括了银行控股公司的并表报告、母公司报告、非银行附属机构报告、国外分支机构报告以及银行结构报告等，在美国被称为Y系列报告。）、银行形势报告和其他报告。以上信息除在特定情况下被要求保密外，大部分都可以被公众自由得到。证券交易委员会则要求上市银行提交公共财务报告，其内容主要是：近2年的资产负债表，近3年的收入报表、现金流量表、股东权益的变化情况、报表注解还有关于风险管理信息的分析、内部管理报告、外部审计报告等。但是美、英等国信息披露情况也并非是无可挑剔的，有研究者（胡奕明，2001）分析了美国8家、英国2家银行的年报，其信息披露指数均值为0.514，而且不同的银行也存在着差距(0.35～0.6484)。[5]
日本属于巴塞尔委员会成员国，在经历东南亚金融危机后，尤其重视信息披露工作。日本金融监管厅认为，监管不仅要对银行负责，更要对市场负责。因此，作为监管基础的会计、审计程序和报告应具有极强的公共性，只有如此才便于统一公平地衡量资产质量和运营状况。只有良好的信息披露，才能实现监管的中立与公平，才能保证市场竞争的透明和效率。为全力恢复市场对银行财务报表的信任度，监督厅指导银行采用美国会计、审计标准，同时要求非上市金融机构必须履行与上市公司相同的义务，进行同等程度的信息披露，接受相同的会计审计。
韩国的银行在信用风险方面的披露工作做得比较好，特别是在信用评级和信用风险模型开发方面，韩国走在其它国家的前面。这与金融危机后，韩国监管当局和银行都加强了对金融风险的管理有关。在亚洲危机前，韩国银行普遍风险高盈利能力差，一般商业银行的股权收益率仅为5.86%，大约是美国商业银行的一半。危机过后，韩国监管当局不再护短，1998年4月，韩国金融监管委员会规定了新的信息公开项目。1998年10月，韩国开始实行统一的金融机构信息公开标准，所有金融机构都必须执行新的标准。新标准规定金融机构每年必须报告两次，对未按期报告或虚假报告的金融机构加重惩罚。
三、我国商业银行信息披露的现状分析
在我国，随着经济体制由计划型向市场型的转变和银行角色的转化，商业银行信息披露的重要性逐渐被认识到。我国长期实现高度集中的计划经济体制，在计划当局能够了解社会的一切需求与供给的假设下，其制定的计划只能被不打折扣地执行。除了计划当局外，其他单位和组织不必要也不可能了解太多的信息。经济体制改革的过程也是独立主体的培养、壮大的过程。在商业银行领域同样如此，我国除4家国有独资商业银行外，还有10家股份制商业银行、100余家城市商业银行和100多家外资银行的在华分支机构。由于众多商业银行的产权性质多元、协调机制多样、决策机制分散，于是产生强烈的信息需求。银行投资者的收入索取与责任对等机制必然要求银行向股东披露信息。存户和其他的债权人在国家不再充当银行的担保人后，在作出存款或其他交易选择时，必然也需要一定的信息。因此，市场机制作用发挥的前提需要较充分的信息披露。
我国商业银行的信息披露工作近年来也取得了不少进展，制定了不少有关信息披露的法律规范。例如，对于所有商业银行都适用的有《公司法》、《商业银行法》、《会计法》、《企业会计准则》、《金融企业会计准则》等；对于股份制商业银行，还有《股份有限公司会计制度》；对于城市商业银行，要遵循《城市合作银行会计制度》的有关规定；对于上市银行，则还要求遵循《证券法》以及中国证监会的有关规定，如证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第1号——商业银行招股说明书内容与格式特别规定》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第2号——商业银行财务报表附注特别规定》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第7号——商业银行年度报告内容与格式特别规定》等。
我国每年都要披露各商业银行的资产负债表，损益表、现金流量表、存贷款各地区分布情况表，外币存贷款余额，银行卡业务情况，各银行执行的法定本外币存贷款利率以及各商业银行资产负债汇总表和国家银行信贷收支汇总情况表等。各商业银行报表形式虽有差别，但重要项目都已包括在内。在众多的商业银行中，我国目前有3家上市银行，即“浦发展”、“深发展”和“民生银行”。商业银行上市必须符合上市公司信息披露的真实、充分，准确、及时、适用原则，而且由于商业银行高负债经营的行业特点，上市银行被要求对各种风险因素进行提示。通过分析3家银行的招股说明书、上市公告书、年报和临时性报告，可以得出结论：3家银行基本符合证监会信息披露方面的要求。除个别项目如“短期债券发行”、“衍生工具会计确认和计量”方面外，已披露的项目均达到95%以上。但是，我国证监会对上市商业银行信息披露的要求从国际标准上来衡量尚处于低级阶段，先进的商业银行信息业务技术手段都没有反映在内，有待提高和加强。
我国非上市商业银行信息披露中则存在更大的缺陷。主要在于：其一，披露的内容不全面。由于受利润指标考核经营成效的影响，商业银行以财务成果信息披露为主，而对于反映其经营状况和经营风险的信息未引起足够重视，对风险方面的情况尤其是信用风险和市场风险披露得非常少。其二，披露的形式不规范。目前，非上市商业银行的信息披露主要是面向其上级管理行和中央银行，而对于其他利害关系人则未能提供其信息，其披露的方式主要是会计报表的报送；同时，就各商业银行目前公布的年报看，多以宣传、广告的性质为主，未能深入地涉及会计信息。其三，存在诸多会计信息失真问题。会计信息失真问题在我国各类企业中都不同程度存在。就本文的研究对象来说，非上市银行和上市银行都有会计信息失真现象。因为上市银行数目较少，失真问题不太明显，但非上市银行的会计信息失真问题相当突出。当前非上市银行的会计信息失真多是起源于违规经营的故意失真，例如，乱用会计科目、假造账表、账外经营等，不一而足。
四、我国商业银行信息披露制度建设的初步设想
从前面对国内外商业银行信息披露状况的考察来看，可以得出以下的结论：由于体制和历史的因素，我国对于信息披露的重要作用没有充分认识到，商业银行经营与监管透明度比国际上通行的惯例要差。近几年来在理论界和决策层的推动下，我国商业银行信息披露工作取得了不少的进步，但总的来说，我国商业银行（包括上市银行在内）与巴塞尔委员会的要求以及美、日、韩等国家相比还有很多差距。特别是国有商业银行存在很多信息披露的“禁区”，而且我国商业银行有关法律法规也存在许多矛盾，对商业银行并没有必须进行全面信息披露的要求，有关银行法律法规中确定的保密原则也与上市银行信息披露的要求有冲突。系统性金融风险深埋于中国金融业缺乏透明度的“灰箱”运作中，随时可能引发危机。因此，反思我国当前商业银行缺乏透明度的市场运作状况，按国际标准构建我国商业银行的信息披露制度是十分紧迫和崭新的课题。尤其是加入WTO的背景下，金融业开放达到一定程度时，原来没有外来竞争者、没有透明度尚可隐藏的一些风险与矛盾就会大量地暴露出来影响金融运行。因此加入WTO的商业银行，迫切需要构建与国际标准接轨的信息披露制度。
（一）我国商业银行信息披露制度的构建原则
信息有限披露原则。必须强调的是，在任何国家都不可能做到所有的信息在任何时点对所有人公开。信息公开只能是相对公开的、有限度的。信息屏蔽累积风险、不利于提高银行活力，但过多的信息也是有副作用的，如迫使银行公开可能属于商业秘密的信息，是不利于竞争的。全然不顾信息披露的代价而一味追求所谓的“充分披露”，可能会严重损害当事人的利益。巴塞尔委员会公布的《核心原则》里就有这样的建议“尽管市场参与者应当获得正确、及时的信息，但银行监管当局还是应对某些敏感的信息予以保密。为了建立双方的相互信任关系，银行应该知道监管当局和相应的国内外监管机构将对此类敏感信息保密。”[6]另外，由于金融体系的脆弱性，过多的披露信息将有损社会对银行的信心，容易产生系统性风险，从而有悖于监管目标。所以目前要有选择地加以披露，要强调披露纪律，注意保密，二者在衡量制度成本的基础上取得一致。
阶段性推进原则。从国际金融界的角度看，加强信息披露，进一步提高商业银行的透明度已是大势所趋。有效的市场机制发挥作用必须有一定的前提。首先是信息的准确、全面和及时。其次，商业银行要有完善的治理结构、较好的经营管理水平和适应国际化的业务处理能力。另外，商业银行信息披露的内容与程度还要与该国的市场化程度相适应。当前，我国正处于市场经济的初建阶段，商业银行还没有成为真正意义上的商业银行，信息收集，处理、发布的软硬件设施都不齐全。因此，现阶段我国应逐步地推进商业银行信息披露工作。在披露内容上要由少到多，在做到核心披露的基础上逐步提高；在披露对象上也要逐步扩大，即由目前的只对政府监管部门报送，逐步过渡到向投资者、重要债权人、银行利益攸关各方发布，直至最后向社会大众信息公布。我国中央银行负责人近来也指出，国有商业银行要加强信息披露，提高金融体系透明度，准备用2年时间使国有商业银行如实披露不良资产状况和财务状况，用3至4年的时间，使所有存款类金融机构达到上市公司的信息披露要求。这是符合我国经济以及金融业发展的实际情况的。
区别对待原则。要视不同银行的具体情况制定不同的标准。我国商业银行在经营规模、业务发展、管理技术方面存在很大的差异。目前，对上市商业银行和非上市商业银行应有不同的信息披露要求，对上市银行可以要求相对高一些，对非上市商业银行要求则相对低些，因为上市商业银行本身就比非上市商业银行的财务状况、经营管理要好一些。如果不切实际盲目一致，是不利于整个商业银行业发展的。
严格强制性披露，鼓励自愿披露原则。建立在基础法规上的披露制度，是一个由系列规定具体行为的制度集合而成的体系，按照程序框架中的各层次的不同关系，以不同的契约加以规定，主要分为两类：指导自愿性披露制度和规范强制性披露制度。加强对银行信息披露进行规范，给出强制性披露的最低要求，鼓励自愿披露，对提高一国银行业的总体披露水平的提高大有好处。强制性披露的信息一般以准则或其他形式加以严格规定；自愿披露的信息包含预测性信息、分部信息、管理层分析、社会责任报告、银行背景信息等，内容更广、不限于财务信息，而且涉及到银行的过去、现在和未来，相关性强，是历史与前瞻的综合。自愿性披露的充分性是金融市场发达程度的体现，发达国家的自愿披露信息较多些。建立信息披露制度的动力来源于主体对收益高于成本的预期。我国不存在银行家集体，经营者的个人收益与社会利益不一致，对他们来说，披露信息所付出的远高于所得，因而倾向于掩盖信息获利，主动地合作共同制定信息披露制度以降低经营风险的可能性小。所以通过国家强制推行的方式建立制度，并以国家的力量强制实施的手段应多予重视。
（二）我国商业银行信息披露制度建设的总体设想
我国商业银行信息披露制度建设的总体设想是：以巴塞尔委员会系列信息披露规则为指导，借鉴美、日、韩等国的经验，构建多层次的信息披露体系，以严格强制性披露、鼓励自愿披露作为披露方式，逐步达到披露以会计信息为核心包括其他信息在内的完整的信息内容；同时，加强基础条件的培育，改革商业银行会计，充分发挥监管部门的作用，优化和完善商业银行信息披露。
构建多层次的信息披露体系。狭义的信息披露仅指对市场的信息公开，而广义的信息披露包括所有的内幕信息在外部的任何层次的公开，披露的对象包括了所有与信息相关并对信息作出反应的主体。完整的信息披露体系不仅包括商行下级对上级以及商行向监管当局的信息报告，而且也包括了商行向公众的披露以及监管当局对信息披露的监督。广义的商业银行信息披露是一个多层次的体系：第一层次是各商业银行的各级机构之间的信息披露，确保上级机构对下级经营状况有及时、充分、客观的了解，这属于商业银行内部披露的范畴；第二层次是各商业银行向中央银行的信息披露，中央银行代表存款人和国家的利益掌握相关信息；第三层次是信息在各商业银行之间以及各监管机构（证监会、中央银行）之间的披露；第四层次是监管机构代表金融系统向外披露信息，包括对国内市场和国际市场的披露；第五个层次则是各商业银行面向市场的直接披露，通过信息披露达到市场选择的目的。前三个层次的信息披露已成为共识，第四、五层次的信息披露正是当前要大力加强的。
充实信息披露内容。商业银行信息从具体活动中抽取出来进行划分，可分为会计信息、统计信息和非量化信息。会计作为金融业务的纪录，处于信息系统的核心，在此基础上可产生大量的统计信息。统计信息包含有会计所无法揭示的内容，特别是对风险的评估与计量。在会计监督之外，必须由资金运用部门提供相关统计信息。非量化信息是量化信息的必要补充，其中包含了内部制度说明、关键人的个人信息、经营者对本单位面临风险的认识、财务分析报告、外部评级报告以及监管部门和工商行政部门对银行作出的奖惩决定等方面的内容，它克服了量化信息格式固定和以数字反映的缺陷，使信息更为全面。有人也将上述三方面都称为广义会计信息，笔者认为广义会计信息似为不妥，因为广义会计信息包含了会计信息和由会计信息衍生出来的信息，但类似人民银行处罚决定等类信息，对利益关系人而言是关键信息，但其与会计关系相距太远。在具体的形式上，信息披露表现为固定格式的会计报表、表外附注、统计报表及说明书和非固定格式的揭示报告。在披露功能上，要求实现从即时性、历史性向前瞻性发展，从反映集体收益向个人收益延伸，从反映集体风险向反映个体风险延伸，将行政控制与会计控制相结合。
培育信息披露的基础条件。确立信息提供单位的管理层为提供主体，并严格规定披露主体要对信息披露行为负主要责任，使其行为更加谨慎，从而减少信息阻碍。同时，加强信息技术的更新，先进的信息处理技术和通讯手段可以弥补人的能力的不足，为有效披露服务。没有信息技术的支持，大部分信息披露制度将不具备现实的可操作性。
改革商业银行会计，优化信息披露。信息披露是经济事项确认、计量后结果的向外传递和展现，没有各经济事项正确的确认计量，就不可能有正确的披露。即使有披露，也会误导信息的使用者。目前，我国商业银行会计规范体系相对于商业银行经营机制和金融环境的巨大变化已显陈旧，因此商业银行会计改革迫在眉睫。只有改革商业银行会计，才会优化信息披露。
充分发挥监管部门的作用，完善商业银行信息披露。我国当前处于市场作用微弱的状况，各经济主体行为缺乏内在约束，金融市场尤其是证券市场秩序相当混乱，监管技术手段落后，因此强化监管当局的监管作用对完善商业银行信息披露意义重大。监管部门应颁布信息披露具体规则，规范商业银行信息披露行为。规则应涵盖商业银行信息披露的基本内容、信息披露的标准、信息披露的方式、频率以及范围。商业银行对外披露的内容不仅要有财务成果信息，而且要有风险揭示；不仅要有会计报表，而且还要有详尽的报表附注；信息披露不单要面向管理机构，更要对整个市场负责。此外，监管部门必须加强对各商业银行信息披露情况的监督，督促各商业银行加强对信息披露工作的重视，坚决打击弄虚作假、虚报、瞒报和漏报信息的行为，针对商业银行会计信息失真问题，必须加大查处力度。
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