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高投集团将旗下地产资产高溢价转让给*ST高新，提前锁定利润，风险则全部转嫁至上市公司。而且，在*ST高新承担风险的同时，由于高溢价的存在，这块资产几乎无利润可言
4月22日，高新发展(000628，以下简称“*ST高新”)由于连续两年亏损，被实施退市风险警示。在发布巨亏年报的同时，*ST高新公告称，拟通过向公司第一大股东高投集团非公开发行股票的方式，收购高投集团持有的高新置业100%股权。
突击增资
高新置业成立于2002年1月8日，注册资本为2.8亿元，是高投集团从事专业园区开发和配套设施建设的全资子公司，截至2007年底总资产24.04亿元，总负债20.94亿元，净资产3.10亿元，资产负债率高达87.10%。
据*ST高新称，为了在高新置业进入上市公司前，尽快有效地降低高新置业的高负债率，高投集团拟在高新置业进入上市公司前对高新置业进行约4.70亿元左右的现金增资。在高投集团对高新置业现金增资后，高新置业的账面净资产将由3.1亿元增至7.8亿元，预计评估值为18.18亿元，评估增值10.38亿元，增值率约为133%。
实际上，截至2006年末，高新置业的净资产仅有3964万元，直至2007年12月18日，高投集团通过向高新置业增资2.5亿元，其净资产才升至3.1亿元。否则，高新置业截至2007年末的净资产最多不会超过6146亿元。
若没有2007年12月18日的2.5亿元增资及随后的4.7亿元增资，此次*ST高新收购高新置业的价格将会由18.18亿元降至10.98亿元，但收购溢价依旧会高达10.38亿元，增值率接近1700%。
与其说高投集团对高新置业的两次增资，是为了高新置业进入上市公司之前尽快有效地降低高负债率，不如说此举是为了大幅降低目标资产的评估增值率。但实际溢价金额却并不会因此降低。只是经过这样的安排，资产置换方案更容易被市场接受而已。
大股东享利润 上市公司担风险
目前，高新置业拥有34.80万平方米的土地和建筑面积为31.06万平方米的房屋建筑物。此次评估中，34.80万平方米的土地使用权预计评估值为14.12亿元，预计评估增值8.38亿元；31.06万平方米的房屋建筑物预计评估值13.18亿元，预计评估增值2.00亿元。据称，土地大幅增值是导致高新置业股权增值的主要因素。
*ST高新称，在高新置业34.80万平方米土地之中有27.10万平方米土地为工业用地，且尚未取得土地使用权证；而其公告同时显示，高新置业开发的天府软件园二期项目占地恰好为27.10万平方米。凭此可以断定，高新置业的34.80万平方米土地中有27.10万平方米为天府软件园二期用地，约占公司土地总面积的77.87%。
天府软件园二期坐落于成都高新区大源组团，毗邻天府软件园一期(同样坐落于高新区大源组团)，按地理位置分析，天府软件园二期的销售价格与一期大体上应该是持平的。而相关公告显示，天府软件园一期的平均售价为每平方米5000元左右。
根据高投集团网站及成都日报等媒体披露的信息显示，天府软件园二期项目总建筑面积约56万平方米，其中研发、办公约46万平方米，综合商务及配套约10万平方米，按每平方米5000元左右计算，若天府软件园二期全部实现销售，可实现销售收入28亿元，按20%的销售净利率计算，可实现净利润约5.6亿元。
而*ST高新公告显示，天府软件园二期项目总投资22.80亿元，若按这样的投资成本计算，该项目可实现的毛利仅有5.2亿元，扣除各项费用之后，乐观估计天府软件园二期项目的净利润也应在5亿元以下。
公告显示，除上述27.10万平方米天府软件园二期项目土地外，高新置业剩余的7.7万平方米土地的地理位置与天府软件园二期一样，均位于高新区大源组团。由于地理位置相仿，这7.7万平方米土地所开发的项目应该与天府软件园二期项目的盈利能力相仿。
若乐观地按照其每平方米所能带来的净利润是天府软件园二期项目的2.5倍计算，该7.7万平方米土地能够实现净利润3.50亿元，加之天府软件园二期项目的5亿元净利润，高新置业的34.80万平方米土地累计可实现净利润约8.50亿元。而*ST高新收购这34.80万平方米土地溢价高达8.38亿元。
按这样的溢价幅度，高投集团通过将高新置业转让给上市公司提前锁定了利润，风险则全部转嫁给了上市公司。而上市公司在承担风险的同时，由于溢价因素而几乎无利润可言。此次收购溢价之高是否合理值得商榷。
高溢价换回低效资产
在房地产企业盈利能力大幅提升的2006年和2007年，高新置业的主营业务收入分别为3.32亿元和3.28亿元，净利润分别为194万元和2182万元，销售净利率分别仅有0.58%和6.64%。
据*ST高新称，近几年收益率较低，主要是因为高新置业基本采取“持有物业、以租为主”的经营策略，受此影响，高新置业近几年的收益水平相对于直接出售物业资产套现而言较低。
但*ST高新公告显示，目前高新置业已出租的物业合计约15.56万平方米，其中天府软件园一期10.6万平方米，占已出租物业的68%，其他已出租物业包括国际广场1.06万平方米、新南小区0.9万平方米、新北小区两万平方米、大源双河小区1万平方米。
根据成都高新区公众信息网显示，天府软件园项目2007年执行基准租金40元/月，上述15.56万平方米已出租的物业按50元/月计算，全年可实现租金收入9336万元，仅占高新置业2006年和2007年总收入的28%左右。由此可见，高新置业的收入构成并非公司所言的“以租为主”，实际上，直接出售物业的收入占公司主营业务收入的绝大部分，而这也反映出公司所开发项目盈利能力明显偏低。
*ST高新公告预计，高新置业2008年、2009年和2010年的主营业务收入分别为7.95亿元、12.05亿元和12.00亿元，净利润分别为9995万元、1.44亿元和1.74亿元。但高投集团于2008年3月7日出具的《业绩保障承诺书》显示，高投集团仅承诺高新置业2008年至2010年，每年净利润不低于上述各年度预计盈利水平的80%。
从高投集团的承诺来看，其对高新置业2008年至2010年的盈利预测是没有信心的，由此也反映出高新置业2008年至2010年的盈利预测可能是高估的。实际上，即使高新置业能够达到预期的利润，其累计净利润值也与此次10.38亿元的收购溢价相差甚远。
与高新置业相比，*ST高新低收益高负债的特征更加明显。近年来，房地产业务收入一直占*ST高新总收入的绝大部分，然而在近年来房地产行业盈利水平整体大幅提高的背景下，由于资金匮乏等原因，*ST高新的房地产业务已经连续两年出现巨额亏损。2007年，*ST高新的房地产业务毛利率仅有1.58%；而截至2008年3月31日，*ST高新的资产负债率已高达94%。
房地产行业是资金密集型行业，对资金的要求比较高，资金匮乏的*ST高新收购高新置业之后，是否有能力支持高新置业的发展存在较大的不确定性。