论企业集团母公司对子公司产权管理的实践（续），本文主要内容关键词为：对子论文,母公司论文,企业集团论文,产权论文,公司论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
2.试点工作暴露出来的问题
（1）概念被误解。
首先是授权资产的范围及授权的内容。假如，母公司现有三个靠行政划转而成的子公司A、B、C。母公司现有自营资产10亿，子公司A 有2亿、B有3亿、C有6亿，母子公司都是国有企业。对母公司实行“国有资产授权经营”，授权的资产应当是多少呢？有的地方就误解成为是10亿+2亿+3亿+6亿，总共为21亿，这样理解是错误的。 因为母公司的10亿资产，是母公司在登记注册成法人之后，就成为母公司的法人财产，母公司就已经取得对这部份财产的占有、使用、处置的权力，不存在企业经营权的授权；而这10亿法人财产的所有权不可能为母公司所有，也不存在授权的需要。因此授权的资产只能是子公司A、B、C 资产的总和共计11亿。因为子公司A、B、C的11亿资产不是母公司投资形成的。 现在有关国有资产代表机构将子公司ABC的11 亿资产的所有权授与母公司，母公司的总资产为21亿，其中11亿是母公司投资于子公司ABC 的对外长期投资，母公司对子公司ABC行使出资人的权利。 也有人误以为是把11亿资产的生产经营权授予了母公司，这也是错误的。因为11亿资产的法人财产权是子公司ABC的，所以依据这11 亿资产从事生产经营的权利，只能由子公司ABC所拥有，也不存在“授权”的事情。
再就是谁有资格实行“国有资产授权经营”。在各地刚刚开始仿照国家试点，在本地推进这项工作时，实行授权的单位五花八门，有人民政府，也有国资局；有计委、经委等综合部门，也有行业主管部门。按照国家的有关指示精神及现行的工作原则，有资格实行“国有资产授权经营”的，只能是国有资产的代表机构，即国务院及各级人民政府或是受它们委托的机构。这一认识也是随着试点的推进逐渐得到澄清的。
（2）有滥用“授权”这一名词的倾向。
自从开展“国有资产授权经营”试点，各地听到了“国有资产授权经营”名词之后，普遍出现按照各自的理解给涉及国有资产产权的各种行为都戴上这一顶帽子的倾向。其实有些行为性质与此相差很远。以经营性国有资产的国有资产营运体系中的情况为例。在国有资产营运体系示意图（见附图一）中，设立国家授权投资机构、明确它与国有资产代表机构的关系及与集团公司的关系，无论是这些关系的性质还是适应的法律都大不相同，因此都冠以“国有资产授权经营”显然是不恰当的。尤其目前正处在概念创建时期，一但用语用词不准确，会为今后的实际运作和法规建设，带来诸多隐患。具体在专用词的选择上，已有各种提议，例如在建设集团公司与国家授权投资的机构之间的产权关系上，就有人建议称为“确定国有企业出资人”或“国有资产责任委托”。
（3）有片面强调权力、忽视责任的倾向。
被授权后的母公司，在明确对子公司实施产权管理的具体内容时，强调最多的就是各种权利，决策投资权、受益权、人事权，但是对自己享有这些权利的同时，应当尽到的资产责任、市场责任都几乎没有考虑。这里既有母公司应承担的资产责任，也有对子公司应尽到的市场指导责任；既有责任内容的确定，也有责任指标的选定；还要确立具体的考核办法和对主要经营管理者的奖惩办法。
正因为缺乏责任的内容，所以子公司普遍感到，资产授权试点很大程度上就是对子公司权利的裂解、剥夺。母公司对子公司要承担的资产责任抓得很紧、很严，但是对自己要承担的责任却很少考虑。这种权利与责任缺乏基本对应关系的出资人行为很难合理。如不迅速解决，这种名义是出资人的行为，其实质很快就会成为不负责任的行政干预。“婆婆加老板”就是企业对这种滥施权利、不尽责任的资产经营公司的形象比喻。
正是这种权利和责任的不对称，1992年之后在全国各地诱发起了“国有资产授权经营”的热潮，各地的行业主管部门几乎一夜之间都“授权”成为国有资产经营公司或国有资产控股公司。
（4）有重权力能力、忽视行为能力的倾向。
权力能力是指法律所赋予的能力；行为能力是指实际具有的能力。“授权”之后，母公司普遍强调的是权力能力，对权力能力的追求是尽量全面、尽量到位；但是对行为能力的具备反到没有引起足够的重视。
从管理的角度看，只要是有批准行为的事权主体，其行为能力必然是获得能力的前题性内容，不具备基本的行为能力就等于不具备取得权力能力的资格。但是，目前在“授权”工作上，基本没有实行资格管理。实际上母公司从事产权管理和资本经营的行为能力普遍不足，对产权管理的实现形式及内容，缺乏符合市场竞争特点的把握，资本经营运作同样如此。实际结果是，如果不具备基本的行为能力，既使赋于母公司以广泛的权力能力，也很难发挥出应有的作用，甚至会产生妨碍子公司生产经营效率的问题。对此，不少集团的子公司都有反映，尤其是地方行业主管部门翻牌出来的集团公司，在这方面的缺陷更为突出。这种重权力、轻责任的倾向，使产权改革工作在很大程度上做成了一锅夹生饭。
（5）对产权关系有重概念、 忽视实现形式中市场特点的倾向。
一是把产权管理简单化，只注重决策投资、投资受益、人事聘任，其实还应该包括债的管理和财务控制；二是产权管理方式倾向于一刀切，对与主业关联度不高的辅业企业也采取对主业企业一样的管理方式，常常影响子公司生产经营灵活性、积极性的发挥；三是对生产经营不同产品的子公司，无视其产品市场竞争特征的差别，一律采用同种产权管理方式及生产经营组织方式，影响了一部份企业的生产经营效率。
附图一 国有资产营动体系示意图
层级 资产主体名称
性 质 主体设立的法律依据
一
国有资产 出资人政府职能 《国有资产法》
代表机构 不具有企业法人资格暂缺下同
二 国家授权投资的 经营国有资产的《国有资产法》
机构 最高级次企业
三 国有集团公司 经营国有资产的企业《公司法》
四 国有企业 面向市场直接《公司法》
从事生产经营的企业
内容
对子企业行使
层级 权力的法律依据
一《国有资产法》
二《国有资产法》
《公司法》
三 《公司法》
3.对“国有资产授权经营”下一阶段工作的建议。
（1）对于“国有资产授权经营”的工作并新命名。
“国有资产授权经营”这一称谓容易引起两种误解：一是容易形成人们把眼光集中于权力，忽视责任的倾向；二是“经营”二字容易被人们和企业经营权当成是同一内容，造成“授权”是把子公司的经营权授给了母公司的错误印象。因此最好不再使用“国有资产授权经营”这一称谓，改为“确定国有企业出资人”或其它相对比较准确的称谓。
再有，“授权”这一词汇留给确立“国家授权的投资机构”，明确它与国有资产代表机构的产权关系时使用更为名符其实。
（2）国家经贸委、计委会同国资局， 在深入总结各地实行产权改革、建立产权关系工作经验的基础上，召集有关专家共同起草《国家试点企业集团内部明确产权关系的实施办法（试行）》并发布施行。
（3 ）在新的《国家试点企业集团内部明确产权关系的实施办法（试行）》（以下简称为《实施办法》当中，要针对前一阶段试点工作中出现的权力先导的错误倾向，以责任为先导、责任为基础。权力是实现资产责任的工作手段，合理的取利方式是对资产责任实现程度的主要激励——约束方式。
（4）《实施办法》及今后的工作中要强调产权管理、 资产经营行为能力的确定及培养。
（5）在《实施办法》当中不但要有产权关系的基本概念， 同时还应载明产权管理适应市场差别的原则。
（6）今后在理顺集团母子公司产权关系工作时， 要吸收有关的主管部门参加。
三、产权管理在实践中不断得到完善
总结“国有资产授权经营”试点工作和全国各地产权改革的实践，笔者对目前产权管理存在问题提出以下看法。
1.产权管理的基本内容。
母公司对子公司实施产权管理，一般讲应包括三项内容：决策、受益和人事，但是各地、不同的企业，甚至同一企业执行的前后都会有很大的差别。
完善深化产权管理有两个特点：第一是产权责任落实到具体人身上，包括激励措施。如董事（含董事长）、监事、经理的职责、责任指标、工作义务、考核办法及奖惩。第二是对责任人和所在机构的行为做出具体的规定。例如董事（含董事长）、监事、经理的任职资格、产生程序、职权；董事会、监事会、经理工作机构的工作程序等。
笔者在总结产权管理实践的经验时，深感在决策、受益、人事三项基本内容之外，还有两项内容需要单独明确，一是母公司管理子公司的债务，二是母公司对子公司要实行财务控制。
企业无论是把钱借给别人，还是向别人借给别人，都存在偿付的风险，都存在无法兑现的可能，都存在要用企业资产去承担风险责任的可能，所以子公司的债务一但成立，就等于把企业的资产典当出去了。所以母公司出于投资安全的考虑，必须对子公司的债进行管理。但是在“改革后行政隶属关系”里，企业对外借款或是借款给别人，是企业的自主经营权，他人无权干预。这种思想是违背产权管理基本要求的。为了推动企业从“改革后行政隶属关系”转变为产权关系、产权管理，所以需要把“债的管理”单独列出。
从行为的自然倾向上看，子公司与母公司之间在资产占用上始终存在着矛盾。子公司总希望流动资金充裕一些、经营运作比较轻松，但是母公司知道流动资金占用多、利息支出大，利润必然受到影响，所以母公司总希望子公司占用流动资金越少越好。另一方面，子公司希望占用资产多一些、上交少一些；而母公司总希望子公司资产效率高一些、资产受益多一些。正是出于这些原因，母公司必然对子公司实行财务控制。目前全面各地，凡是财务控制搞得好的集团，其资产效率、资金效率都保持在较高的水平。正因为财务控制同债的管理一样，与“改革后行政隶属关系”的思想相矛盾，所以完全有必要在产权管理内容当中把财务控制也单独列出。
2.产权管理的实现形式多样化。
综合我国一些企业集团实施产权管理的成功实践和国内外各方面的经验，笔者对产权管理的实现方式提出三种模式，具体内容见《产权管理模式内容示意图》（见附图二）。
附图二 产权管理模式内容示意图
内容 投资兴办 适应集团 经营方式
责任企业的目的 的类型
生产经营
经营控股 ①谋求企业的市产业性集团 资本经营
场竞争优势如一汽、二汽的
②资本回报产业
投资控股 资本回报 综合性集团 资本经营
如中信、光大
管理控股 ①如集团功能服企业医院
务效率管理
②提高效率企业学校
内容 经营手段 母公司对
子公司的母公司的
责任 控制程度类型
经营控股 组织生产
组织经营
高混合控股
组织投资
投资控股
①选择、投资的
行业、地区、产
品、管理者中纯控股
②不干预企业的
生产经营活动
管理控股
①决定运转方
式、运转责任 低纯控股
②选择管理者、
考核管理者
由于目前集团多是跨地区、跨行业经营，所以母公司实施产权管理，通常是这三种模式同时并存。对从事主业的子公司通常都采取经营控股方式，其集约管理的内容视产品（行业）的市场竞争特征；对与主业关联度不高的其它行业的子公司，通常采取投资控股的方式管理其产权；对一时分离不出去的医院、学校则采取管理控股的方式。
3.产品（行业）市场竞争特性对产权管理包括生产经营管理的影响。
首先要说明的是，对于生产经营管理和产权管理的界限很不好区分。例如子公司的利润分配及投资，一般都认为是母公司产权管理的内容，销售是生产经营的内容。但是如果母公司决定子公司没有销售权，母公司行使因资本权利剥夺企业法人的销售权，其性质显然是产权管理，这实际上是母公司产权管理的另一部分内容。正是出于上述原因，所以本段内容笔者把因产权关系而连带的生产经营事项同产权管理合并论述了。
影响母子公司经营管理体制（包括母公司的产权管理）的主要因素有六个，其中属于市场经济的因素有三个：
一是产品（行业）的市场竞争特征。
举例：丰田汽车公司在国内外有很多子公司。但所有的子公司都无权销售整车和零部件， 只是执行公司计划的生产单位。 丰田在全球的3600个销售服务网点，全部由公司总部掌握。这与一般集团的三个中心分层功能结构的体制是不同的，但这种高度集中的体制，却无一例外被全世界所有大汽车公司所采用。
松下电器集团，在国内外也有很多子公司，但是它只对子公司的财务、人事、技术、外购、生产定点、产品认证进行管理，其它的像市场开发、产品开发、技术开发、销售、价格、投资都由子公司自行安排。虽然松下有统一的全球销售网，但不强求统一销售。子公司自行销售、进网销售都可以，对于价格也不实行统筹。如果几家子公司同时开发出一种新产品要求生产，则总部将这几家召集在一起，相互论证，从中选择最有条件的2～3家公司批准生产。如生产所需技术本公司已有，则不准外购；如本公司没有或外面技术确实明显优于本公司且又为本公司生产急需，可上报总部申请，经批准后方可外购。由此可以看出，松下集团的经营管理体制是鼓励内部竞争的，与一般的集团经营管理体制相比，也是比较分散的。
丰田和松下之所以做出上述选择，完全是集团生产经营的产品本身所具有的市场竞争性所决定的。松下集团生产五、六大类电子产品，医疗、通讯、电信、仪器仪表、大家电、小家电等。每一大类中又有若干品种，每个品种里又有几十种规格……这些产品相当大的比例属于更新换代周期短，要求技术开发、产品开发迅速的。如果把这么多产品的开发工作都集中到母公司，势必会影响企业直接面向市场组织开发的反应速度和灵活性。为防止这种弊病的出现，所以松下悖离集团一般性的经营管理体制，选择了比较分散的方式。其实松下既有为全集团服务的专门开发机构，每个生产企业也都有自己的开发机构，只不过按照效率的原则，各有所长、各自面向特定的客户，分别发挥着自己的作用。
汽车的市场竞争特点是，无论是市场的开发（首先是维修服务网点建设），还是技术开发、产品开发都需要高额投入；同时汽车的生产特点决定了对经济规模的要求也很大，这也涉及投资的规模。而要保持够规模的投入，则必须保持高水平的销售利润率，这是汽车企业能够保持发展后劲、市场竞争能力的关键。如果每个子公司都有另部件和整车的销售权，必然容易造成内部削价竞争，这样就很难保持必需的销售利润率。正是针对这一市场竞争特征，所以丰田公司从另一方面方向悖离了集团经营管理体制的一般原则，采取了更为集中的模式。
二是产品（行业）对规模经济的需求。
越是有规模经济需求的，在组织专业化协作、组织发展资金、投资扩大再生产等方面，母公司就要发挥更大的作用。
三是产品（行业）发展对开发先导的需求程度。
有的产品像电子计算机、干线民用飞机，如果没有大规模的资金投入和技术投入，其生产技术和定型产品就开发不出来，生产这类产品的企业则很难有所发展，这就是开发先导需求程度较高的产品（行业）。属于这类行业或生产这类产品的集团其母公司必须在资金的筹集、技术的组织、投资、开发等方面具有较多的决策权，否则产品就开发不出来，企业自然也就发展不了。
影响集团经营管理体制的因素当中有三个是属于经济转型而形成的中国特色因素。
1.“市场——计划”进退关系。集团生产经营的主导产品，如是国家计划管理程度高的，则母子公司的经营权自然会小得多，例如原油加工为成品油。由于原材料和产品的来源、去向及价格都是国家计划安排好了的，自然不存在市场经营的余地，能够体现市场竞争的那就是费用、质量和性能了。如果产品市场基本是放开的，那母子公司的经营余地自然大多了。母子公司之间具体怎么划分，如主要前面所述的三个市场影响因素了。
2.集团内部结构调整的需求程度。结构调整包括产品结构调整和企业组织结构调整。集团结构调整需求高，则母公司在开发、投资、统筹利润、组织发展资金、企业改组、调拨资金等方面需要有比一般情况下更高的管理权限，否则就无法实现结构调整的任务。
目前，在实际工作里，对调整企业组织结构抵制最大的，往往是被调整子公司的经理（厂长）。解决这一问题的最好出路是，依据产权约束和产权激励来制定子公司经理（厂长）的经营责任制。蛇口工业区执行的剩余收益制就是一种成功的经验。
3.母公司市场能力水平的高低。目前相当多的集团是行政性公司成建制转过来的，也有一些是通过行政划转的方式组建起来的。这两类集团的母公司，与大企业发展起来的历史大不一样，一般都缺乏在市场上独立组织生产经营、独立承担市场风险责任的经历。因此，包括从市场战略的把握到以市场化手段组织生产经营；从统筹利润、发展资金到合理协调利益关系；从调整结构到处理好集团成员企业之间的竞争——联合关系等内容的市场能力，绝不是被行政指令为集团公司之时，由于权利能力的获得就能随之俱有的，而是要靠一定的市场磨练才能掌握。
因此，母公司在市场能力（或称为市场行为能力）不强的时候，母公司的经营权限最好不要太集中，以免影响基层企业的生产经营效率。当然，如果事实说明母公司已经具备应有的市场能力，就不存在此问题了。
4.子公司的经营权是母公司产权管理的内容。在此，笔者想纠正一个普遍存在的错误概念，即企业法人的经营权内容是固定的，是不可变动的，只要有法人资格，就自动取得这些权力。其实事情不是这样。
出资人投资建立法人企业，该法人企业究竟享有多大的经营权力，这是由出资人所决定的。出资人认为你该有什么权力，你就可以有什么权力；出资人决定有些权力你不应该有，那么你就没有这些权力。像丰田的那些子公司，不是连销售产品的权力都没有吗。总之，企业法人不存在什么出资人都无权决定的独立的经营权力。
再就是母公司对子公司在企业体制、生产经营管理体制的安排，完全出于经营管理的实际需要，不存在固定的对应关系。丰田公司实行典型的母子公司企业体制，但其生产经营管理却是典型的总分公司类型。松下公司实行的也是典型的母子公司企业体制，但其生产经营管理体制却是比典型的母子公司类型还要分散的类型。甚至有的集团企业体制是总分公司类型，但生产经营管理体制却是典型的母子公司类型。
总之，无论是企业体制还是生产经营管理体制，都是母公司用以取得经营效率的重要手段，需要怎么用就怎么用，既有章法又不拘泥于章法，不拘一格为我所用。集团的企业体制和生产经营管理体制，既可以是典型类型的一致，也可以是典型类型的交叉。
最后想提及的一点是：建立集团的经营管理体制工作，母公司是矛盾的主导方面。母公司一定要考虑清楚自己的市场定位。如，自己的市场竞争范围是什么？主要的竞争对手是谁？竞争方式是什么？主要的竞争手段是什么？而且自己的竞争方式、竞争范围一定要和子公司拉开距离，不要和自己的子公司搞重复竞争，和子公司抢饭吃。做不到这一点，那只能是集而不团。母公司要去开展子公司无力进行的竞争，形成在全方位市场竞争对子公司参与市场竞争的补充、支持和引导。例如确定市场战略、市场开发、技术开发、产品开发、人力资源开发、销售统筹等，做到这一点，内部关系就会越来越顺，集团凝聚力就会越来越强，集团也就日益发展壮大。（续完）
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