创业板上市全景实演，本文主要内容关键词为：全景论文,创业板论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
模拟主角：
北清公司（一家虚拟上市公司）董事长 周勇
财富指数资本集团（财务顾问）项目负责人 沈京、付军
大信会计师事务所（上市审计主审所） 项目负责人 赵斌
广东信达律师事务所（上市律师所）项目负责人 汪献忠
在千呼万唤中，中国资本市场苦苦守候十多年的创业板即将推出，目前相关递交材料以及审核的工作已经正式开展。
对众多曾借助PE和VC力量延续生存的企业而言，登陆创业板无异于“鲤鱼跳龙门”，成功跃过，不仅可以让企业获得新生，还能给企业品牌重塑、资本运作、加速扩张规模带来巨大好处，所以，众多中小企业都将目光瞄向了创业板。
与此相伴的是，创业板的相关游戏规则最终将决定谁能“鱼跃龙门”，谁将被吞噬。
创业板在行业选择上注重高新技术，在企业选择上注重行业头牌，这就像古代的“赶考”，先通过考试的企业显然将具备掀起行业兼并重组，甚至是“血洗”整个行业的实力。
选择赶考创业板实际上意味着选择了漫漫艰辛路，财务尽职调查、收入及利润确认、旧账清理、税务筹划、财务预测及企业估值、投资协议条款、尽职调查、法律政策规定、可行性评估判断、公司治理、会计准则与信息披露制度安排、私募股权与上市、上市资料准备、审核审计、投资者关系都将是企业不得不迈的门槛。
在国内众多中小企业CFO角色定位缺失的背景下，怎样准备才能尽快通过考试、拔得头筹？
穿越创业板到底需要多少“幕”？只怕是幕幕不相同，幕幕有玄机。为此，本刊联合财富指数资本集团，以其服务的客户—北清公司为例，为读者奉上一家公司穿越创业板的模拟之旅。文中北清公司为化名，是一家正在筹备创业板上市的公司。
1 北清是谁
创业板的开锣，重新点燃企业上市融资的梦想。正是在这种情况下，北清公司慕名找到财富指数，提出希望财富指数帮助其实现上市融资。当时的北清公司在业内还是名不见经传，在南二环的一个居民小区里租了几间办公室，仅拥有几十号名员工的网络教育公司。主营业务是开展教育科学研究、教育成果推广、教育信息咨询、素质教育开发。
现以今，北清公司已拥有400万注册会员，1600家加盟店、合作商，覆盖了除西藏、港、澳、台的30个省、市、自治区1000多个城市和区县，到2008年9月学习吧已发展了1600家。
在过去四年的运营过程中，北清公司的年收入高幅增长。2007年净利润超过了750万元人民币；2008全年达到2800万人民币。
在保持现有项目增长的基础上，公司加大不同类型课程整合力度和教育超市体系的完善，促进公司快速、持续、健康增长。
公司已经具备超过100万条远程教育资源，特别是基础教育、学历教育资源质量处于领先水平，为个人学习需求提供了广阔的课程选择空间。
经过几年的积累，北清公司组建了由国内基础教育、职业教育、高等院校的知名专家团队，并在专家指导下建立了成体系的学科老师队伍，具备优质教育资源、课程开发能力。
另外，北清公司申请注册了30项专有技术，其中专利8项，商标21项，中国软件著作权1项。
不容忽视的是，中国远程教育市场在未来5年将平均以150％的速度增长，按人均每年5000元学费计算，每年增加的市场容量将近40亿元！
虽然市场空间巨大，业务初具规模，但北清公司仍正处于发展的十字路口，一旦扩大规模，既没有资金，也没有更好的项目，竞争对手又层出不穷，生存空间日渐狭窄，迟早将面临市场的淘汰。融资无门的北清公司董事长周勇先生与财富指数总经理黄山博士初次见面的一次长谈，使周勇先生茅塞顿开。
2 尽职调查
从消除隐患开始
双方达成合作意向后，财富指数即成立了以沈京为项目经理的项目小组，进驻北清公司。根据财富指数工作流程，首先对北清公司进行较为详细的尽职调查，以评价是否符合项目承接标准。
初次尽职调查主要围绕法律、财务及公司治理三个方面进行，通过初步尽职调查，财富指数总结了北清公司存在的各方面问题：
1.管理人员不独立。公司主管营销的副总经理及公司部分财务人员有在关联公司兼职现象，而且这些人的工资和养老、工伤、失业、医疗等保险以及住房公积金等福利待遇由公司承担。
2.资产完整性存在问题。大股东及个别小股东存在向公司借款行为，且长期未还。关联公司使用公司资产，未与公司进行结算。
3.财务独立性存在问题。公司存在部分现金收入公款私存的现象，以个人名义存到了大股东卡中。
4.财务决策独立性存在问题。公司与关联公司存在资金不足的情况下互相调配资金的情况。
5.同业竞争问题。公司与关联公司在互联网广告业务上存在同业竞争。
对于上述问题，财富指数提出整改建议：
1.管理人员需要独立，主管营销的副总经理和在关联公司兼职的财务人员尽快专职于北清公司，人事关系与关联公司完全脱钩。
2.清理股东借款，限期归还公司。
3.公款私存的钱，限期存入公司账户，并入公司账内。
4.公司与关联公司财务上要主体清晰，避免频繁相互拆借资金。
5.将关联公司经营的广告业务全部转让给公司，关联公司不再经营广告业务。
虽然存在上述问题，财富指数认为这些问题通过整改，均可以消除，整改不会影响到上市进程，因此财富指数经过公司各项评估后，与北清公司签订了协助北清公司创业板上市的《财务顾问协议》，同时作为第一轮投资者与北清公司签订了《股权投资协议》，为北清公司增资1000万，持有北清公司15%的股权。
3 重整
业务与渠道一起抓
北清公司之前的业务比较单一，发展空间有限，主要是利用公司网络平台，让学生在线点击已有课件，利用点击数量，赚取充值点卡。在财富指数的建议和指导下，北清公司整合了国内最优秀的教学资源、并通过领先的技术资源形成了强大的网络教学资源体系，为打造一个面向0-60岁广大学习人群的终身学习平台提供资源支持。除提供最优秀的教学资源以外，北清公司的网络教育服务支撑平台还为广大用户提供全方位的网络远程教育服务。例如：教学资源的制作、存储、传输、检索都支持教师和学生的双向在线查找、在线撮合、在线交易；同时还提供包括支持音频、视频、文字、白板等功能的网络教室等网络远程教学环境。
另外，财富指数建议，北清公司营销渠道由单一线上模式，改为线上与线下结合的模式，增加了学习吧、加盟连锁、品学网辅导站。
1.学习吧。经过财富指数与北清公司多次碰撞，推出了“北清学习吧”这一教育行业内独创的校外辅导模式。“北清学习吧”成功地打破了传统教室的概念，建立了一个既有网上优质名师课程及资源，又有线下老师一对一辅导，虚实结合的绿色学习环境。北清学习吧利用网络架设了一个优质、绿色的学习平台，可跨越地域、跨越时空地为学习者提供由各地名师、名家授课的虚拟课堂；在学习过程中，学员还可以得到名师即时的答疑解惑和方法指导；在北清学习吧里，还有学生的私人教师，可为学生提供一对一、面对面的学习辅导，使学生既获得名师的指导也可得到本地老师有针对性的辅导。
2.加盟连锁：。将特许连锁加盟的经营模式运用到了网络教育行业，通过向加盟商出售特许加盟权，使加盟商具备营销北清公司各类教育产品及教育服务的权利，例如，北清学习吧、北清品学网、北清小博士疯狂玩吧。通过特许连锁加盟的这种经营形式，使得北清公司所研发的各个教育项目在极短的时间内占领了全国各个目标市场，建立了完善的教育渠道体系，拥有了众多的学生注册会员，在同行业中独领风骚。
3.品学网辅导站。品学网是北清公司根据网络远程教育发展现状和家教辅导市场需求，利用先进的SOA技术，历经两年时间，斥巨资搭建的个性化、交互式、数字化立体教育服务平台。北清品学网创造性地打造了一个教师自主教、学生个性学的新型网络教育模式，实现了在线直播课堂、一对一辅导、即时答疑、诚信记录、学习管理等多种教与学的功能，让家教网络、学习培训、辅导班真正的融为一体。
4 VC出场
不仅仅带来了钱
为使股权结构符合上市要求，北清公司决定再次引入私募资金，对公司增资扩股。财富指数在为北清公司选定私募基金方面进行了大量卓有成效的工作。
首当其冲的是，重新给北清公司起草商业计划书，梳理商业模式。
商业计划书是一份全方位的项目计划，它从企业内部的人员、制度、管理以及企业的产品、营销、市场等各个方面对即将展开的商业项目进行可行性分析与筹划。商业计划书是投资商筛选项目的重要依据，他能帮助你找到投资方或者合作伙伴。因此，只有拥有一份完整的商业计划书才能使你的融资需要成为现实，其质量的好坏对项目融资至关重要，往往决定了投资交易的成败。财富指数通过对北清公司详尽的调查，完成了北清公司商业计划书，并重新梳理北清公司的商业模式。
北清公司是国内第一家明确提出学习吧业务模式的公司，也是唯一的一家成功打造以“网络教育+实体门店+学习辅导中心”组合营销商业模式的网络教育服务公司。北清公司商业模式的独创之处体现在以下五个方面：
1.ICT在教育领域的应用，打破时空限制，解决中国教育领域供需矛盾。
随着中国经济的迅猛发展，不同年龄段人群的对教育的需求呈几何增长，与此同时，专业教师的增长相对缓慢，教育的供给与需求之间存在巨大差距。由于不同领域专业教师培养周期需要5～10年，依赖传统的教师培养方式增大供给，不可能解决中国日益严重的教育服务的供需矛盾。信息及通信技术（ICT）可以打破时空限制，低成本实现教育资源的复制及共享，解决供需矛盾。
信息及通信技术一方面可以把优质的教师授课内容转化为网络课程，实现零边际成本复制，从而实现任何人、任何时间、在任何地点通过网络获取自己需要的网络课程。另一方面，网络通信的发展，可以打破地域限制，任何人、在任何时间及任何地点均可在同一个网络课堂中上课，进行音视频的在线互动与交流，从而实现个性化教学。
北清公司把单纯网络课程、网络教室与线下实体辅导有机的结合在一起，并应用于早期教育、基础教育、职业教育等各个教育领域。
2.升华传统网校模式，使网校走进社区、乡镇。
实体门店与网络远程教育相统一的模式，实现网校模式升华。一方面，突破了传统网校的狭窄市场空间，使得无论是否有电脑、是否有宽带上网条件都可以接受优质的网络资源。另一方面，以门店为载体的线下辅导，克服了学习者特别是中小学生网络学习能力不足问题，使得优质远程教育资源的效能得到充分发挥。
3.变革传统学习辅导模式，使规模经营成为可能。
网络远程教育与学习辅导相融合的模式，把远程优质资源的高质量资源与当面辅导的个性化等优势结合在一起。有了网络资源支撑，降低了对辅导老师能力的要求，也降低了辅导老师的工作强度，使得规模经营成为可能。传统学习辅导业务高度依赖当地师资，一方面只能在师资水平较高的大城市开展直营业务，最终沦为对师资掠夺性恶性竞争。另一方面，更广大的二、三级市场，还是小作坊式的家庭辅导模式，无法实现规模经营。
4.突破地域保护、裂变式发展。
总部的优质教育资源与各地经营者的资金及地域优势相结合的连锁加盟模式，解决了市场扩张与资金需求之间的矛盾，具备了裂变式极速发展的潜能，同时突破教育行业的地域壁垒；统一的高质量网络资源支撑及完备的渠道管理系统使得加盟模式具备操作性。
5.渠道整合与运营提升。
北清公司“网络教育+实体门店+学习辅导中心”的商业模式，首先在基础教育领域获得巨大成功，然后迅速应用于早期教育、职业教育，从而形成了相对独立的渠道体系。
在北清公司教育渠道的发展壮大的同时，终端的教育产品及服务也呈规模化增长，因此，北清公司为加速提升整体盈利能力，拉动产品线的完善，将终端的产品及服务进行了有效的整合，以逐步实现产品的系列化及规模化。
这种商业运作思路与模式给北清公司带来了极强的商业竞争力，一方面为其迅速抢占市场，扩大市场占有率起到了巨大推动作用；另一方面，在树立其品牌形象和市场地位的同时，又形成了强大的行业进入壁垒。
在商业计划书发出要约后，虽然受到金融危机的巨大影响，但还是有60余家来自美国、欧洲、韩国、日本、中国等境内外交易所和投资机构对项目进行了评估，并表现出浓厚的投资意愿，最终根据各个股东商定意见，决定接受引入“中商创业投资管理有限公司”加入北清公司。中商创业投资管理有限公司向北清公司增资5000万人民币，持股20%。
中商创业投资管理有限公司之前在中国国内已成功投资了十余家上市公司，中商创业投资管理有限公司的到来，不仅仅为公司的发展带来发资金，而且对北清公司扩大知名度，提升企业估值都有得大影响，同时，也完善了公司的股权结构，并在多方面为公司发展提供了支持。
5 公司治理
合规才有未来
为了给北清成长打下坚实的发展基础，使其顺利成长为一个符合上市标准的现代企业，财富指数对北清公司的公司治理下足了工夫。
1.规范公司会计核算。针对北清公司会计核算延用老的会计核算办法，而未执行新《企业会计准则》，同时科目不正规，成本核算不精细，无法为企业精细管理提供数据支持，财富指数帮助北清公司聘请了“大信会计师事务所”为其转换了新《企业会计准则》，梳理了会计核算，为加强管理提供了数据支持基础。
2.推行预算管理。针对北清公司管理层不知道如何定目标，如何控制成本，财富指数指导北清公司建立了初步的预算管理体系，使各部门有了自己的目标，有了自己控制成本的工具，公司对个人有了考核的依据，使上上下下都加强了责任感和危机意识，充分发挥了各自能动性。
3.流程梳理，加强内部控制，明确审批权限。
4.强化合同管理。合同以前是北清公司的老大难问题，每一份合同执行得怎么样了，什么时候该收款，财务是否该确认收入，合同又是谁在跟踪，似乎谁都说不清楚。通过整改，合同企业留存三份，一份交由业务主管，管理合同的执行进度和收款进度，一份交财务，监督合同执行与收款，一份存档备查。
5.改变一股独大，引进战略投资者，加强公司治理。由于北清公司大股东个人所持股份达到65%，一股独大，大小决策基本是“一言堂”，增大了公司决策风险与持续经营风险。财富指数建议继续引进投资者，既可扩充资本，新增资本力量又能迫使企业实现真正的法人治理，降低企业风险。
6.补税。企业存在欠税现象，在财富指数的督促下，北清公司补缴了全部欠税，消除了税务风险。
6 专业顾问
一个都不能少
在内功练完之后，财富指数帮助北清公司聘请了“大信会计师事务所”作为其上市的主审会计师事务所。“大信会计师事务所”是我国成立最早的合伙会计师事务所，2007年合并香港梁学濂会计师事务所，具有香港主板、创业板上市及新加坡上市、美国上市等执业业绩。北清公司项目负责人赵斌为大信所副总经理，赵先生长期从事财务会计、审计、管理咨询工作，在公司改制上市、审核及建立公司财务管理、内部控制、风险管理措施方面积累了丰富的经验，拥有13年的行业和执业经历。担任一家H股上市公司独立董事和两家大型企业和单位的财务顾问。
大信会计师事务所进场进行初步审计后，发现北清公司的财务基础工作非常薄弱，离上市相关要求还有很大距离，为此，他们协助北清公司对财务基础工作做了大量的调整。北清公司对固定资产的折旧方法、折旧年限、无形资产的摊销年限和坏账准备的提取的规定比较随意，会计政策不连续，为此，大信所帮忙其按照《企业会计准则》的要求制定了适合北清公司自己的会计政策；北清公司未对自行开发的大量软件模块进行资产登记，开发费用全部进行了费用化处理，按照《企业会计准则》的要求，这部分已经开发成功的费用应该资本化，应予以在受益期内进行摊销，因而低估了自己当期的资产和利润，大信所建议其做了合理调整。此外，大信所还对制作会计凭证和登记账簿提出了大量改进建议。经过大信所在财务的辅导，北清公司的财务工作完全符合了上市规定的要求。
在上市过程中，除了上述提到的基础性工作，大信会计师事务所还为北清公司提供了以下几个方面服务：
1.协助公司建立股份公司的财务会计制度、财务管理制度。
2.对公司前三年经营业绩进行审计，出具了无保留意见的《审计报告》。
3.审核公司的盈利预测，出具了无保留意见的《盈利预测审核报告》。
4.对公司的内控制度进行检查，出具了无保留意见的《内部控制制度评价报告》。
财富指数还帮助北清公司聘请了“广东信达律师事务所”作为其上市的律师事务所。广东信达律师事务所是我国最早设立的合伙制律师事务所之一，是深圳市目前规模最大、从业时间最久的律师事务所之一，也是在全国证券法律领域享有盛名的律师事务所之一。
同时，北清公司上市律师负责人汪献忠先生为律师事务所合伙人，专长公司改制及上市，精通将有限责任公司改制或变更为股份有限公司及发行上市整个过程的法律事务。
北清公司在上市过程中同样面临着法律方面的风险。最初北清公司成立之初，主要的两个股东相互约定，公司董事长由两人轮流担任，恰好在广东信达律师事务所进场时准备换另一个股东担任董事长，汪献忠律师为此给这位股东做了大量说服工作：各国的上市管理办法都会有这样的规定，公司实际控制人更换，两到三年内不得上市，国内董事长的更换，就意味着更换法定代表人，也就是更换了实际控制人，若北清公司换另一名股东担任董事长，北清公司两三年内肯定上不了市，经过汪律师的说服，另一位股东从大局出发，同意放弃担任公司董事长。另外，北清公司成立之初还存在少量的外资股份，汪献忠律师认为国内目前鲜有外商投资企业上市，而且，北清公司属于电信增值业务，被列为外资限制类企业，北清公司的外资股份可能会给上市带来一定的麻烦，因此建议私募进入的时候，外资公司就此退出。
此外，在上市过程中，广东信达律师事务所还主要为北清公司提供了以下几个方面服务：
1.协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同。
2.负责对股票发行及上市的各项文件进行审查。
3.出具《法律意见书》、《律师工作报告》。
4.为股票发行上市提供法律咨询服务。
同时，财富指数帮助北清公司聘请了一家证券公司作为其上市的保荐人及承销商。
券商进场后分析发现，北清公司最初提出的上市募集资金超出实际需要，券商认为大的资金需求就意味着发行更多的股票，稀释原股东较多的股权，同时造成上市公司资金浪费，资金效率降低，对股东对公司均不利，因此对北清公司融资计划进行了合理压缩调整。
在上市过程中，该证券公司主要为北清公司提供了以下几个方面服务：
1.制定股份公司改制方案。
2.对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案等方面进行操作指导和业务服务。
3.协调各中介机构的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人。
4.起草、汇总、报送全套申报材料。
5.组织承销团包销股票，承担股票发行上市的组织工作。
7 申报、挂牌
临门一脚很重要
股份公司成立运行一定期限后，经证监会地方派出机构验收符合条件的，可以制作正式申报材料。申报材料由主承销商与各中介机构分工制作，然后由主承销商汇总并出具推荐函，最后由主承销商完成审核后，将申报材料报送中国证监会审核。
会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。
中国证监会收到申请文件后，在五个工作日内作出是否受理的决定。受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由创业板发行审核委员会审核。中国证监会依法对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。发行人应当自中国证监会核准之日起六个月内发行股票；超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。股票发行申请未获核准的，发行人可自中国证监会作出不予核准决定之日起六个月后再次提出股票发行申请。
很快北清公司股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。
接着，北清公司刊登招股说明书，通过媒体巡回进行路演，按照发行方案发行股票。
不久之后，北清公司迎来了新生的日子，这天公司刊登上市公告书，在创业板完成挂牌上市交易。
对于上市的感受，周勇先生表示上市好处很多，“站在资本市场的肩膀上，我们能看得更远”。他表示，上市后明显感到公司的品牌和形象得到很大的提升，社会信誉增强了。“比如银行贷款，以前是你追在银行后面，现在是银行跟在你后面”；对客户、对供应商、对经销商的品牌效应显现。其次，公司内部治理更加完善，各种制度也更加规范；同时，“对我们自己来说，作为公众公司的公开透明也让我们更有使命感和责任感，对同行业其他公司的学习也收获颇多”。
8 退出也有门道
北清公司的上市，对于财富指数来说，也是果实成熟的时刻，只需锁定期满，财富指数即可从二级市场上进行套现退出。一般情况下，作为机构投资者，财富指数退出有以下几种方式：
一、“循规蹈矩”式
财富指数按照创业板市场规则，在北清公司上市一年后，即其禁售股份解冻后，在市场中按比例分批售出其所持有的股权。该方式可以使财富指数完全享有风险投资的全部收益，但同时必须承受北清公司上市后的全部市场风险，如发行定价偏低、上市后股价下跌或创业板市场整体走势低迷等。虽然财富指数可以将其持有的、处于禁售期内的股权用作抵押贷款，以便进行新一轮风险投资，但毕竟因创业板上市公司的风险较高，所能得到贷款额度将会大大低于其持有股权的市值。因此，这种退出方式因存在一年禁售期而将低了风险资本循环的速度，不利于提高风险资本的流动性。
二、“以空间换取时间”
在北清公司拟公开发行之前，财富指数可通过承销商以私募方式，在一级半市场或场外交易市场协议折价转让给其他投资者，通过“化整为零”使每个投资者持股数不足总股本的2.5%，这样可规避禁售期结束后持续信息披露对投资者持股增减总额达总股本2.5%和5%的规制，也有利于节约交易费用。虽然，这种退出方式无法使财富指数享受到风险投资全部收益，使投资总收益率有所下降，而且由于在创业板市场的发行机制是采用市场化的核准制而非计划体制下的审批制，北清公司能否最终上市将由市场决定，所以协议中可能还会带有一些对财富指数不利的条款，如强制性回购，即如果北清公司不能按期上市，财富指数必须购回其所出售的股权。但是，通过退出方式，财富指数在出让部分投资收益的同时，规避了上市后创业板市场关于禁售期方面的限制以及禁售期间股价大幅波动的风险，从而能够“以空间换取时间”，便于资金从已成熟的北清公司中退出，进入下一个风险资本循环，提高风险资本的运营效率。
三、“以进为退”
从广义来看，金融资产的流动性是指出售者可以在市场上以市价随时售出其所持有的资产。创业板设立的本身就已提高财富指数持有的已上市北清公司股权的流动性，因而自北清公司上市之日起，或者更准确地说是在其所持股份解冻之日起，风险资本实际上就已经从北清公司中退出。由于这部分股权具有较高的流动性，倘若北清公司具有较高成长性和发展潜力或者未来创业板市场投资收益率不低于风险投资的收益率，那么财富指数并不一定非得将它们变现，也可以长期持有，这样不仅可以继续享受北清公司高成长率的收益，还可以利用其持股优势和信息优势享受股价波动带来的利益，况且也能够以所持股份进行证券抵押贷款(虽抵押贷款率不会很高)，为其获得部分风险资本用来进行新一轮风险投资。因此采用“以进为退”的战略或许可以获得更高的收益，当然这样一来，财富指数承担的风险也必然随之而增大，因为这要求他们承担北清公司及其所处行业增长率下降的非系统风险和创业板市场的系统风险。
关于财富指数资本集团
财富指数资本集团（WEALTH INDEX CAPITAL GROUP LLC）是一家从事投资银行业务为主的著名跨国金融服务机构；经营网络覆盖中国、北美、欧洲、新加坡、韩国等地区，在美国、英国等地设有专业投资管理机构，拥有资本运营领域及境（内）外上市从业多年的财务、法律、管理、证券等各类专家，在全球范围内有广泛的合作关系。截至2009年初已经为中国企业投、融资超过十亿美元。