海外并购交易的内部控制机制研究——基于并购整合阶段，本文主要内容关键词为：内部控制论文,机制论文,阶段论文,海外并购论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
我国“走出去”战略的提出和实施使中国企业对外投资在短短几年中实现了跨越式发展。除了在海外开设分支机构之外，海外并购是我国企业在国际上提高竞争能力和进军海外市场的重要手段。
我国企业在“走出去”的征程中成功运作了不少在当时看来是“蛇吞象”的并购行为，如吉利汽车以18亿美元收购福特旗下的沃尔沃轿车，万达以31亿美元并购全球排名第二的美国AMC影院公司。然而，除了这些成功实例，也有很多失败案例表明我国企业海外并购之路走得格外艰辛，而其中整合不力是造成失败的一个重要因素。
如果在并购整合之前对整合风险有一个正确地识别和分析，建立以全面风险管理为核心的内部控制体系，为多种潜在问题提供解决方案，则能够降低整合不力引起并购失败的概率。
一、相关理论
COSO内部控制框架认为：内部控制系统是由控制环境、风险评估、内控活动、信息与沟通、监督5要素组成，它们取决于管理层经营企业的方式，并融入管理过程本身，其相互关系可以用其模型表示(见图1)。
图1 COSO内部控制整体框架结构
内部控制既有会计又有管理的特征，基于风险导向的内部控制分析框架就是通过分析某项业务的总体风险、设定该业务内部控制目标、设计业务流程、分析业务流程各环节的风险点、识别业务流程各环节的关键控制点、针对风险点和关键控制点实施相应的风险管控措施等阶段，对风险进行衡量和控制。而由于并购整合风险的产生与并购流程密切相关，可以从并购流程入手，建立完善的并购整合阶段内部控制，从而将风险分散。
同样，在国内理论界，多数学者认为建立并购内部控制是提高并购成功率的有效手段之一。如崔永梅，余璇(2011)认为企业并购交易过程的复杂性，导致了并购活动的较高失败率，因此对整个并购活动实施内部控制和建立合理的内控评价体系是十分必要的。陈舒，黄中文(2012)指出应该正确对待企业并购中存在的风险，积极采取配套内部控制措施控制风险。同时，不同的并购交易容易发生重大风险的环节不一样，所以内部控制的侧重点也不一样。赖斌慧，郑丰(2012)认为内部控制是现代企业进行风险管理的必要手段，有助于提高企业并购的成功率，实现并购的目的和股东价值的最大化。
而海外并购是指一国跨国性企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的一定份额的股权直至整个资产收买下来。海外并购过程一般包括准备阶段、实施阶段和整合阶段。
国内理论界对企业并购内部控制机制的研究一般集中在对普通并购的研究上，而针对海外并购的内部控制机制的研究鲜有涉及。海外并购由于被收购方在海外，相对于普通并购来说在控制环境上较难掌握，所以面临的风险点及对应的内部控制机制也有相应的变化。
二、基于海外并购整合阶段的内部控制机制研究
笔者从COSO制定的内部控制基本框架“五要素”入手，对海外并购整合阶段的内部控制机制进行研究。
(一)控制环境
由于被合并企业在海外，我国企业在海外并购的整合阶段都面临着控制环境的巨大变化。首先，由于企业隶属不同的国家，企业间的文化差异给不同种族、不同文化背景的员工之间的配合工作带来了难题。其次，海外并购会给被并购企业员工的心理和行为带来很大的冲击，另外我国企业的人力资源管理系统和被收购企业的人力资源管理系统也不尽相同，再加上文化差异和语言障碍，给企业整合带来很大麻烦。最后，中国企业的公司治理结构存在很大差异，国有企业建立的现代企业制度往往停留在形式层面，而中国民营企业往往存在产权结构单一的问题，这都给中国企业进行海外并购的整合带来了障碍。
(二)风险评估
如果企业只是关注并购交易是否成功，而忽视了整合风险，最后整合不力依然会导致并购的失败。如TCL集团在收购德国施耐德电视机公司之后传出了放弃电视机生产并大幅度裁员的消息。
1.分析海外并购整合阶段的主要风险
(1)文化整合风险
跨国并购的企业由于受各国语言、文字、价值观等文化差异的影响，企业中处在不同“文化边际域”的人们不可避免地会在行为和观念上产生冲突。
我国的民族文化强调集体主义，欧美文化强调个人主义，文化的差异会给并购双方带来文化冲突。而中国企业在海外并购中不仅要面临民族文化冲突的风险，还要面对并购双方企业文化冲突的风险。中国企业的产品通常给国外一种低成本、低价格的印象，所以被并购企业的员工会对中国企业持有一定偏见，这会给双方的整合带来阻碍。国外发达国家企业的员工也会有心理上的优越感，对外来企业产生一定心理抵触情绪。如果我国企业管理者对被并购企业所在的社会文化和企业文化缺乏足够的了解，很容易做出错误的分析和判断，那就会带来误解和冲突。
(2)人力资源整合风险
并购后，一方面由于国外企业的薪酬水平与国内的薪酬差异较大，会降低中国员工的积极性；另一方面并购会给被并购方企业员工的心理和行为带来很大的冲击，如果处理不好，会造成大量关键人员的流失，也会发生很多人员消极工作的现象，造成工作效率和生产效率的下降。人力资源整合不力会给合并后的企业带来不可估量的损失，关系到整个并购的成败。
(3)资源和业务整合风险
由于并购企业和被并购企业在并购之前拥有不同的资源组合和业务模式、管理制度和方法，如果不进行有效的整合，会造成政策上和经营上的混乱。因此，在企业并购后，要对企业资源和业务组合模式进行变革，根据变化了的控制环境对原有模式进行调整。
(4)公司治理结构整合风险
发达国家企业的公司治理制度发展成熟，英美“单轨制”公司内部治理结构和德国“双层委员会制”内部治理模式，都能对企业经营进行有效的监督，实现市场化治理，在很大程度上避免了内部人控制。而中国国有企业受国有资产监督管理委员会监督和管理，经营决策受政府影响，而且外部没有形成规范的法律环境。另外对我国民营企业来说，一般创始人处于控股地位，产权结构单一，不同体制下的公司治理机制的差异会给中国企业进行海外并购后的整合带来障碍。
2.设计整合阶段的流程
整合阶段一般包括制定海外并购整合计划和实施海外并购整合两个阶段，具体的流程图见图2。
图2 整合阶段的流程图
(1)组建海外并购整合小组。组建一个专门进行并购整合阶段工作的团队可以提高整合的效率和效果，小组成员应该包括首席执行官、高层经理和重要雇员，以及在过渡时期进行指导或实施计划的执行人员。小组往往还包括一些专业人员，如会计师或律师等。后续的工作比如编制海外并购整合计划书、各部分具体整合方案以及具体的整合实施工作等内容都是由该小组完成的。
(2)确定整合阶段的战略目标。整合阶段的战略目标的制订应该结合整合的具体情况，并与开展此次并购之初制定的海外并购交易战略相一致。
(3)与各利益相关方沟通。制订整合计划的同时，还要考虑与各利益相关者的有效沟通。在制订整合计划时，应该将相关的计划公布于所有的公司利益相关者。公布内容需要包括对整合计划的制订过程、制订原因以及计划实施方案等的描述，另外与公司利益相关的团体可以参与到整合计划的制订过程中去。
(4)编制海外并购整合计划书。海外并购整合计划书是一个指导确定海外并购整合的目标、方式、时间、流程以及实际整合方案的纲领性文件。整合计划的制订关系到并购整合的成败，其编制要考虑周全，不光要考虑各方利益相关者的利益，也要考虑海外并购战略目标与总体经营目标。
(5)制定各部分的具体整合方案。整合主要包括文化的整合、人力资源的整合、资源和业务的整合以及公司治理结构的整合。在海外并购中，应该结合国际环境、被并购方所在国家环境以及被并购公司的实际情况，针对不同的问题编制具体的整合实施方案。
(6)对具体整合方案进行风险评估。具体整合方案需要提交给风险管理小组进行风险评估，之后再由风险管理小组将评估结果提交董事局审批。若审批不通过，则需重新制定具体整合方案。
(7)各部分全面实施整合。按照已经通过审批的具体整合方案实施整合。
3.整合流程中的风险点
(1)海外并购整合计划编制风险，指由于海外并购整合小组没有能够全面、合理地编制海外并购整合阶段的详细整合计划，而使得后续的整合工作不能顺利开展，并最终导致海外并购整合失败的风险。
(2)在制订整合计划时没有与并购交易的各利益相关者如顾客、合作伙伴、供应商、债权人等很好地沟通，可能会导致后期整合过程中遇到障碍，整合计划难以有效实施。
(3)具体整合阶段面临的文化整合风险、人力资源整合风险、资源和业务整合风险、公司治理结构整合风险。
4.识别整合流程中的关键控制点
根据对风险点的分析，确定各环节的关键控制点如下：
(1)组建合格的海外并购整合工作组；
(2)编制合理的海外并购整合计划书；
(3)保证与各利益相关者的良好沟通；
(4)对文化整合、人力资源整合、资源和业务整合、公司治理结构整合各部分具体整合方案的编制和风险评估。
(三)内控活动
针对上面的分析，采取以下的控制措施：
一是制定严格的整合工作组人员的选择标准和程序，并且有效执行。具体标准有：组建的海外并购整合小组成员应具有并购整合经验，并熟悉企业并购的战略目标；拥有相应的专业胜任能力，涵盖人力资源、管理、业务、财务等各个相关方面；要求小组成员的外语能力和沟通协调能力，以保证与国外企业顺利沟通。
二是企业董事会(或相应权力机构)应该对海外并购整合计划书进行审批；获取并检查整合计划制订的过程记录和文件。
三是海外并购整合工作组人员要积极与各个利益相关者进行沟通，同时在整合开展过程中，需要及时合理地按照进展对整合信息进行披露。
四是可以借助外部专业机构进行整合活动；海外并购整合工作组应当制订具体整合计划，明确整合时间表及实施方法，同时具体整合计划应得到企业董事会(或相应权力机构)的审批。
(四)信息与沟通
企业董事会(或相应权力机构)应当对海外并购整合工作组进行授权和管理，以保证信息沟通的顺畅。另外，由于被并购企业所使用的信息系统与并购企业的信息系统可能有差异且难以对接上，再加上两国的语言差异及时差影响，并购企业的指示即使传达到国外的被并购企业也难以得到贯彻，而国外子公司的信息传达到母公司也有可能发生扭曲。为了解决这个问题，最好在两家公司之间建立可以直接联系和沟通的系统，方便在整合阶段对相关问题进行及时沟通，使相关组织和部门及时掌握有关整合的信息。
(五)监督
内部审计委员会要对各个环节的关键控制点实施监督，监督其是否按照相关规定程序进行。
三、对并购企业内部控制的建议
为了控制海外并购的整合风险，企业应该积极改进自己的内部控制框架，做到：
(一)建立能够适应跨国文化的控制环境
在海外并购整合阶段，对企业控制环境冲击最大的就是两国的文化冲突，并购企业的文化要逐渐渗透到被并购企业的文化当中去，被并购企业文化逐步得到改变，使得整个企业能够在相似文化中实现协同效益。
(二)建立海外并购风险防范机制
海外并购将面临来自企业内部和外部的各种风险，包括国内经营需要考虑到的政策风险、融资风险、财务风险、定价风险，被并购企业所在国的政治风险、经济风险、社会文化风险等，这些风险都会影响到并购的成败。企业在并购过程中要充分认识可能存在的风险，并预先制定风险防范机制。
(三)设计针对重大风险的控制活动
企业应当根据并购风险评估的结果，并考虑自身的规模、企业文化、并购的实际情况等，采取适当的控制措施，以将风险控制在可承受范围之内，保证并购的成功。
(四)建立与国外子公司及时沟通的信息平台
各国会计制度的差异以及汇率的变化给母子公司财务信息的沟通带来障碍，语言差异、时差影响使母子公司的信息系统难以对接。因此，企业在海外并购时应该完善信息系统和沟通制度，构建及时有效的信息沟通平台，明确并购相关信息的收集、处理和传递程序，确保企业在海外并购整合中的信息互联。
(五)建立有效的跨国监控体系
企业应该制定针对海外并购的内部控制监督制度，指定合适的监督机构(如内部审计机构、监事会或委托外部审计机构)，明确监督机构的职责权限，通过监督机构定期或不定期地对内部控制在国外被并购公司的设计和执行情况进行检查和评价，找出薄弱环节并提出改进意见。