公司治理结构研究中三种值得注意的倾向，本文主要内容关键词为：三种论文,倾向论文,公司治理结构论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
中图分类号：F276.6文献标识码：A文章编号：1005-0892（2003）01-0080-05
如何健全和完善公司治理结构，是我国企业普遍面临的重要问题，因此受到理论界、经济界的普遍关注。
公司治理与公司治理结构是相互联系又相互区别的两个不同的概念。所谓公司治理，是指对公司的支配、控制、管理、运营的活动，其实质是如何有效地掌握和运用企业的资源，实现企业的目标；而公司治理的有效性，是靠一系列的组织机构和制度安排来保证的，这些组织与制度安排，就是我们所说的公司治理结构。它的具体内容主要包括股东会、董事会、经营者集团的组织与制度安排。由于公司的支配、控制、管理、运营的各项活动主要集中在董事会，公司治理的核心在董事会，因此，狭义的公司治理结构也主要是指董事会及其与股东、与高层经营管理部门的关系。在实践中，一般也是把建立和完善公司治理结构的工作重点集中在董事会的建设上。
对于我国公司治理结构的建设，近几年来人们在理论上进行了广泛、深入的研究，取得了很大的进展；在实践中，也形成了许多规范性的意见。例如：对于如何保护股东的利益、如何健全股东大会的议事规则和决策程序、如何完善董事会的构成和建立独立董事制度、如何建立健全董事会议事规则和决策程序、如何强化董事的诚信勤勉义务与责任、如何发挥监事会的监督职能，以及如何建立市场化的高级管理人员选聘机制和激励与约束机制等等，有关领导机关都提出了指导意见。但是，无论在理论上还是在实践上，至今都还有许多问题没有解决。我认为，目前在公司治理结构的研究上，有三种倾向很值得注意。
一、脱离开企业产权制度，空谈治理结构的倾向
我国的企业改革进展到现在，着力点已经集中到两个关键问题上，一个是产权制度问题；另一个是治理结构问题。这两个问题都很重要，而且它们又是相互联系、密不可分的。产权制度是经济关系，是基础；而治理结构是上层建筑，它必须与产权制度相适应。但是，在我们的研究工作中，对两者的内在联系注意不够，往往把它们割裂开来，分别进行研究。我觉得这是十分有害的。
各国的企业，都在进行着治理，都有公司治理结构，但各国企业的治理和治理结构，却存在着很大差异。分析一下这些差异，我们就可以看出，治理结构的差异并不是凭空产生的，而是由产权制度的差异决定的，因此，必须把两者联系起来考察。
我们先来看一看各国公司治理结构的差异。以美国和日本为例：1.美国公司治理的基本目标是维护和实现股东的利益；而日本企业的治理则更多地考虑命运共同体全员的利益。2.美国公司的董事由股东委派，是股东的代表；而日本公司的董事并不是由股东委派，而是由企业内部逐级选拔出来的，实际上是命运共同体的代表。3.美国的公司设有外部的独立董事；而日本的企业多数没有外部独立董事，都是内部董事，而且是企业内各个部门的负责人。4.美国公司的股东大会相对比较认真，对企业的运营过问较细；而日本公司的股东大会则基本流于形式，一般都是半小时解决问题，实际上是经营者报告工作，与会者举手捧场。5.美国公司的经营者，受所有者的制约很严，自主性较小；而日本公司的经营者很少受到所有者的约束，自主性很强。所有这些，都体现着美、日两国公司治理结构的巨大差异。其他一些国家的公司治理结构，有的接近于美国，有的接近于日本，但总的来说，都存在着各自的特点，都存在着差异。
为什么各国公司的治理结构存在着这么大的差异呢？我觉得，这是由企业制度的差异，特别是企业产权制度的差异决定的。
美国的企业以垄断性的大企业为主导，这些大企业虽然也存在着股权多元化、分散化的趋势，但个人或家族资本仍占据统治地位，其总的特点是个人或家族资本的产权明确，所有者到位。这就决定了个人或家族所有者对企业的控制比较严，对经营者的约束和干预比较多，前述美国公司治理结构的一些特点都是由此而产生的。
日本的企业就有所不同。日本的大企业基本上不存在“一股独大”的问题，其总的特点是股权多元化、分散化、法人化，其结果使得个人产权反而变得模糊了。前几年笔者在日本报纸上看到以“日本的企业是谁的”为题展开的大讨论，初看起来这似乎是很可笑的，日本企业不是资本家的吗，还有什么好讨论的，其实并不那么简单。以我们最熟悉的松下电器公司为例，一般容易把它理解为松下家族的私人企业，其实不然。松下电器在创业之初主要是家族资本，随着经济的发展和企业规模的扩大，其股权比重直线下降。1950年松下家族持有该公司股票的比重已降到一半以下，为43.25％；到1955年更降到了20％左右；到1975年又猛降为35％；进入90年代后，降到了3％以下。其第一大股东是三井住友银行，但也只占4.6％；第二大股东是日本信托，占4.0％；第三大股东是日本生命保险，占3.9％。前十位大股东都是法人股东，合计占29％，其股东总数为145，697名[1]，股权可以说是高度多元化、分散化了。这样一种股权结构，还能说松下电器公司是松下家族的吗？显然不能。不仅松下电器是这样，其他一些大企业也同样如此。例如：东芝第一大股东是三井住友银行，占3.8％，前十位大股东合计占24％；日立第一大股东是日本信托银行，占5.8％，前十位大股东合计占33.8％；三洋第一大股东是日本信托银行，占5.8％，前十位大股东合计占31.7％；丰田第一大股东是丰田自动织机，占5.3％，前十位大股东合计占39.3％；新日铁第一大股东是中央三井信托银行，占4.7％，前十位大股东合计占33.1％；NEC第一大股东是日本信托银行，占4.7％，前十位大股东合计占29.8％。
上述日本大企业产权制度方面的股权多元化、分散化、法人化的特征，决定了日本企业法人治理结构的突出特点，这就是：最终所有者的控制被削弱，形成经营者集团控制企业的局面，从而实现了企业自主经营。
从以上分析中可以清楚地看出，日本公司的治理结构同美国的公司大不相同，而这种差异恰恰是由企业制度，特别是企业产权制度决定的。因此，脱离开企业产权制度而空谈治理结构是不可取的。
但目前在公司治理结构研究中，我们比较多地照搬外国特别是美国企业的治理结构经验，而对于我国企业的产权结构的发展趋势考虑得却很少。现在人们普遍认为，我国企业国有股“一股独大”的状况必须改变，否则难以解决政府干预过多、政企不分的问题。怎样改？能改成美国企业那样由个人或家族资本居统治地位吗？能通过私有化的办法把国有企业特别是大企业的国有股权统统量化到个人，让个人所有者到位吗？显然不能。既然如此，照搬美国公司的治理结构能行得通吗？我认为，我国企业产权改革的发展趋势既不同于美国也不同于日本，我们只能从我国的实际出发，充分考虑我国国有企业特别是大企业多年累积形成的现实的产权状况，提倡和推进国有企业之间以及国有企业与非国有企业之间相互持股，在此基础上实现股权多元化、分散化、法人化。这样，我们就可以建立起同这种产权结构相适应的、既不同于美国也不同于日本的、适合我国情况的公司治理结构。
二、脱离开合理的利益结构，孤立地强调维护所有者利益的倾向
美国企业强调维护所有者利益，这当然是符合公司制企业的初衷的。但是也应当看到，所有者的利益并不是孤立的，而是寓于合理的利益结构之中的。必须有一个合理的利益结构，才能真正维护所有者的利益。美国企业强调维护所有者的利益，它能行得通，一是因为所有者到位，所有者对企业的经营具有强大的约束力；二是因为美国企业同时还强调对经营者的激励。这里有一个利益分配的问题，也就是说，要有一个合理的利益结构。如果单纯地强调所有者的利益而不去研究、建立合理的利益结构；不去正确处理各个利益主体的关系，所有者的利益也不可能得到维护。实际上，这个合理的利益结构并不是一成不变的，而是各个利益主体在长期较量过程中不断形成的结果。
在经济学研究中，我们历来对生产资料所有制的重要性都很重视。这当然是对的，因为生产资料所有制是生产关系的基础，是经济利益关系的决定因素。事实也正是这样，地主拥有了土地所有权，他就几乎拥有了一切，农民难以维持温饱，劳动成果均被地主占有。在旧式企业中，资本家拥有了企业的所有权，也就几乎拥有了一切，对工人极尽盘剥之能事，最大限度地榨取工人的剩余劳动。列宁说泰罗制是一项“压榨血汗的科学制度”，深刻地揭示了当时的分配关系的实质。所有权在当时的利益关系的结构中确实居于核心或主体地位，因此我们说所有制是绝对重要的。然而近百年来，现代企业产权关系发生了巨大的变化，企业内部的利益结构多元化、复杂化了，个人产权在利益关系结构中的地位已不象过去那样绝对，从而生产资料所有制也已不象以前那么重要了。
我们说生产资料所有制重要，是因为利益关系重要。当生产资料所有权在人们的利益关系结构中占绝对优势的时候，所有制就是绝对重要的。随着科技的进步和企业制度的发展，随着经营者阶层的出现及其作用和势力的增强，企业职工特别是经营者，分享着企业的剩余，利益关系结构逐步变化，所有权所占份额自然也就相对缩小，其重要性也就相对缩小。
在近代，企业产权制度方面的最大变化就是有限责任制度的广泛发展。企业形态由无限责任到有限责任，是公司发展史上的一次质的飞跃。有限责任的企业形态，同过去小业主式的经营以及同无限责任公司在产权关系和利益关系上存在着本质的区别。无限责任的企业形态、风险和利益都集中在所有者身上，利益关系结构的焦点非常集中。对一个无限责任公司的所有者来说，由于他必须承担无限连带责任，企业如何经营就成了涉及身家性命、生死攸关的大事，他必然要亲掌企业经营大权，大权不可能旁落。在这种情况下，所有权和经营权是不可能分离的。而在有限责任的企业形态下，股东以实出资本额为限承担有限责任，出资额以外的个人其他财产不受企业经营的牵连，风险被分散了，它不再是无底洞，而是有限度的。这时所有者才有可能把经营大权交给他人去掌管，所有权和经营权才有可能真正分离。也只有在这时，才有可能形成能与所有者相抗衡的，具有独立利益的经营者集团。这种局面出现以后，必然会引起利益结构的变化，利益结构关系的焦点发生转移，经营者在企业利益关系结构中的地位越来越突出，所有者所占份额相对缩小。与此同时，随着技术的进步，职工在企业生产过程中的地位和作用也发生着变化，收入水平也在逐步提高，这也在一定程度上改变着利益关系的结构。
我们可以以日本企业经营者的收入状况为例，来看一看利益关系结构的变化。日本大公司的董事普遍持有本公司的股份，但一般持有量并不大。他们任职期间不能出售本公司股票，企业经营好坏给他们造成的股权上的利益得失并不居主导地位；相反，给他们带来的与股权无关的利益得失却重要得多。实际上，企业经营者的收益随着经营权与所有权的分离在不断膨胀。
关于这个问题，笔者在1992年发表的《论企业自负盈亏》一文（发表于《中国工业经济研究》第5期）中已经详细分析过。在股票分红率很低的情况下，日本企业经营者持有股票的收益是不多的，他们更主要的利益来源于以下几个方面：
第一，高工资。优秀企业职工的工资普遍高于一般企业职工的工资，而董事的工资相对于本企业的平均水平又要高出好多倍。董事的工资是按年计算的，因公司规模不同、效益不同，董事的工资水平也不相同，有很多大企业董事的年薪高达二、三千万日元。
第二，高奖金。董事和监事的奖金是在公司净利分配中单独列项公开处理的，同一般职工的奖金分开计算。以某石油公司为例，先从职工奖金情况来看，1990年月平均工资为36万日元，效益好的企业职工奖金一般按六个月工资额发放，约为220万日元。再从股东分红情况来看，1990年该公司股票分红总额为36.75亿日元，发行股票总数122，526万股，平均每股3日元，股东总数133，440名，平均每名股东不到1万股，而1万般的红利只不过3万日元，只相当于其全年奖金的1.3％。董事和监事的奖金更高，总额达1.64亿日元，人数为19人，平均每人870万日元，同股东的分红相比更是相差悬殊。而且董事的奖金并非平分，有的企业，总经理一人按规定可得30％（按上例计算应为5000万日元）。由此可见，经营者特别是高级经营者的奖金收入较其股票所有权的收益要高得多。
第三，高交际费。交际费不是经营者的个人收入，但他们有权使用。交际费数量非常之大，据日本国税厅1990年《法人企业实态》公布的数字，日本企业一年支出的交际费总额为5兆日元，而相同口径的企业股票分红总额约为4兆日元。交际费总额大于股东分红总额，这是一个很值得注意的社会经济现象。这笔钱的使用对市场的刺激作用很大，特别是推动了服务行业价格的上涨，因为使用交际费时比个人消费更易于接受高价服务。
交际费的使用权不仅限于董事，凡业务上有需要，各级业务人员都可以开支一定数量的交际费，但这笔钱的使用从政府的税务部门到每个企业都有章法可依，因此，在日本虽对企业交际费的开支褒贬不一，但多数人还是赞同的。
第四，高退休金。董事的退休金，按年收入的30％计算，这比一般职工高得多。若按年收入3000万日元（这种收入水平的董事是相当多的）计算，退休金每年近千万日元，董事在任时间最长的可达10年以上，退休金一项就可高达上亿日元。
第五，高社会地位。大企业的经营者社会地位高，同样，优秀企业的职工社会地位也较一般企业职工高，他们的职业稳定、收入高、受人尊重。一位大企业的经营者曾对笔者说，他的企业的牌子，对每位职工来说都是一笔无形资产，扛着这块牌子就是一笔财富。
以上几点构成企业利益结构的主体部分。所有这些都同企业经营状况紧紧地联系在一起。企业兴旺，这些就能保持和提高；如果经营不善就会减少；若是企业倒闭，一切都会失去。所有这些都表明，日本企业经营者之所得在企业收益中所占的比重呈不断扩大的趋势，利益关系结构发生了明显的变化。
近几十年来，美国企业的利益关系结构也发生了巨大的变化。上个世纪30年代中期，美国一些企业就开始实施了“收益分享计划”，实际上就是企业业绩改善所得的收益，按照一定的分配比例由企业与职工分享，而不是全部由所有者拥有。
20世纪70年代以后，美国企业又广泛地实施了股票期权制度，也就是一般所说的“认股权计划”。“认股权计划”是对企业管理者和员工实行的一种长期激励，它要求授予公司管理者和员工一定数量的认股权，即在某一期限内，以一个固定的执行价购买一定数量本公司股票的权利。获得认股权的雇员可以按认股权确定的买入价（执行价）购买本公司股票，而后在高价位抛出以获得收益。这也是协调所有者与管理者利益，激励管理者与员工的举措。据统计，1997年《财富》杂志排名前一千家的美国公司中，90％实行了认股权计划。1997年变现认股权的收入比1996年上升了35％，认股权收入在管理人员的收入结构中所占的比重高达28％。
总之，利益结构关系的变化在不同国家虽有不同的表现，但利益关系在不断调整，结构在不断变化，却是共同的趋势。通过这种调整，使职工的收入随企业效益的提高而增加，从而调动员工的积极性，为企业创造更大的效益，最终使所有者的利益能够得到更好的维护。
企业利益结构合理，就能够把企业经营者和全体职工的积极性、创造性充分调动起来，从而使企业充满生机与活力。如果利益结构不合理，比如所有者竭泽而渔，给企业经营者和职工的利益过少；或者利益结构向经营者过于倾斜，所有者或职工群众利益遭到忽视；或者过于看中职工眼前的、局部的利益，“分光吃净”，挫伤企业的后劲，等等，都不能把企业活力调动起来。
我们现在的情况是：所有者既不到位，又单纯强调要维护所有者的利益，而不去研究合理的利益结构，不去建立对经营者与职工的激励机制，结果企业搞不好，所有者的利益也得不到维护。
三、笼统地反对内部人控制，忽视败家子控制的倾向
企业不能没有控制，不是所有者直接控制就是经营者控制。如果经营者的控制损害了所有者的利益，就变成了大家所批评的内部人控制；如果所有者不能到位，又不去认真建立合理的利益结构；不能形成在合理利益结构框架内的、既有激励又有约束的经营者控制，这就会变成毫无章法、毫无约束的败家子控制。后者比所谓的内部人控制更糟。
内部人控制不一定搞不好企业，它主要是权力和利益分配的问题，是所有者和经营者之间较量的问题；败家子控制是富了和尚穷了庙，企业搞不好，经营者却可以挥霍和侵占国有资产。因此，不能笼统地反对内部人控制，如果所有者注定不能到位，那就应当研究如何建立合理的利益结构框架内的、既有激励又有约束的经营者控制机制。
日本企业内部人控制的问题比较突出，常常听到对日本企业经营者控制企业、忽视所有者利益的批评意见。但也不可否认，日本企业并不是毫无约束的败家子控制体制，而是一种比较有效的经营者集团控制的模式。
为什么日本的企业会形成经营者集团控制的局面呢？原因就在于股权多元化、分散化条件下的法人相互持股具有一种“架空机制”，在企业的经营管理上，个人所有者被架空。如前所述，日本大企业的大股东多为法人，股东数量多但单个股东的持股率低，因此没有哪一家能够独家说了算，而需要十几家乃至几十家大股东联合起来才能控制企业。股东大会通常是前几十位大股东的代表出席，个人股东人数众多、人均持股极少，他们只顾炒股票，谁也不去出席股东大会，在企业经营管理上他们是自动架空的。为了研究股东大会，笔者曾经请一位购有上市公司股票的中国留学生出席股东大会进行实地考察。据他说，会议开得确实很简单：总经理报告工作，与会者举手通过，用不了半小时即可解决问题，纯属形式。就此，笔者请教过多位日本经营学家，他们承认，这不是个别现象，股东大会通常都是这么简单。这就发生了一个问题，所有者的利益是不是就没有人来维护了呢？事实并非如此。实际上，如果企业经营出了大毛病，法人大股东也会从维护自身利益出发进行干预，但干预的方式并不是在股东大会上具体地讨论企业的经营工作，而是在会前进行沟通，采取应对措施。股东大会前两周，企业要向每位股东发送营业报告书，包括经营状况说明、资产负债表、损益计算书、利润支配表，法人大股东据此可以对企业经营作出评价。如果符合要求，股东代表就举手通过；如果状况不佳，会前就相互通气，必要时就联合起来通过股东大会更换经营者。这里有一个非常关键的问题：法人大股东的这种干预权力由谁来行使？并非最终所有者——个人或家族大股东，而是大股东企业的法人代表——经营者（这和美国的大企业截然不同）。因此，实际上是由各个法人股东企业的代表——经营者形成的集团在发挥着对企业经营者的控制、监督和处置作用。也就是说，在相互持股的条件下，在一定意义上可以说，作为最终所有者的股东被架空了，在企业经营上起决定作用的，归根到底是经营者而非个人或家族股东。
一方面有法人大股东代表组成的经营者集团的控制；另一方面又有合理利益结构的保证，这就能够促使企业经营者兢兢业业为搞好企业而努力工作。由于利益结构比较合理，日本的企业有很强的凝聚力，职工把企业视为命运共同体，企业兴我兴、企业衰我衰的利益关系表现得十分明显，特别是在企业经营中起关键作用的经营者，更是一心扑在工作上。一个职业经营者，如果把企业搞坏，不仅前述的各种利益将会失去，而且还会面临被罢免的处境，这是涉及经营者一生前途、生死攸关的事情，谁也不会掉以轻心。因此，在日本企业经营者中间常常发生由于拼命工作而“过劳死”的事件，成为引人注目的一种社会问题。由此也可以看出，日本企业的主流是有控制、有约束的经营者集团控制的治理机制，而不是败家子控制。
我们的国有企业的情况又是怎样呢？
许多人认为，国有股产权归属不明确，谁是国有资产产权的代表不明确，所有者不到位，国有股产权虚设等等是根本问题，因此想方设法解决所有者到位问题。怎样解决呢？无非是探讨由谁来代表所有者行使权力，于是就产生了由国有控股集团公司或政府授权的投资机构行使出资人权力的举措。然而，控股公司也好，授权投资机构也好，它们可以成为出资人的代表来行使权力，但它们本身并不是真正的所有者，并不能象真正的家族或个人所有者那样从切身经济利益上去关心企业的治理，于是国有股产权虚设的状况依然如故。我认为，所有者到不到位并不是主要问题，国有企业或国有股“一股独大”的控股企业，所有者不能真正到位是注定的、不可避免的，但这并不是说国有企业和国有控股企业就注定搞不好。事实上我们有很多国有或国有控股企业搞得很好，如果按照美国企业所有者到位的标准来衡量，我们的这些企业所有者也是不到位的。这些企业搞得好，关键是有一个好的领导班子，特别是一把手。企业并不归他们所有，但他们有高度的觉悟、责任心和敬业精神。这种好的领导班子是靠行政力量来考核与选拔的。对于为数不多的特大型企业来说，这种用集中控制人事权的办法来体现所有者的意志，是必要的也是有效的。但对于成千上万的国有或国有控股企业来说，如果一律用这种办法，不但难以保证选拔的准确，而且还会固化政企不分的弊端，通过各种关系跑官甚至买官的腐败现象就难以避免，很多败家子控制企业的现象，往往从这个空隙中滋生出来。应当看到，这是比所谓的内部人控制更需要我们重视的问题。
对于绝大多数国有或国有控股企业来说，我认为主要的问题不是所有者到位或不到位的问题，而是如何真正落实有限责任与实现股权多元化、分散化的问题。过去我国的国有企业是无限责任制企业，而且是债权债务和社会负担双重的无限责任，一切经营后果由政府承担；经过20多年的改革，目前我国国有企业在债权债务方面的有限责任制度已经确立，但无限的社会责任还没有解除（详见《当代财经》2000年第3期吴家骏文）。只有彻底解决了这个问题，才能真正实现两权分离、政企分开，形成有效的企业经营机制。在此基础上引导企业相互持股，实现股权多元化、分散化、法人化，进而形成既有控制与约束，又有合理利益结构的、规范的经营者集团控制企业的局面。
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