企业重组基金的功能、结构及运作概要，本文主要内容关键词为：概要论文,结构论文,功能论文,基金论文,企业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
1.中国重组基金的基础：国企改革的现状和问题
企业重组和兼并是市场经济条件下淘汰落后企业，增强企业竞争能力的重要方式。重组与兼并的方式、参与机构的不同角色以及具体手段应用在相当大程度上取决于一个国家的总体经济环境，政府在推动重组的进展方面也有着不同的目标。统一的模式是不存在的，对已有经验和理论的应用需要与本地的实际条件相结合。
在国际经验方面，近年来，大规模的企业重组成为全球经济中最为突出的趋势。工业化国家、新兴工业化国家以及转轨经济国家均以不同的方式进行了大范围的重组与兼并。虽然大型企业一直是兼并和重组的主要动力（1997年以来的巨型跨国兼并事件在企业的并购总规模中所占的比例越来越大），但专门从事企业收购重组的重组基金业扮演了重要的角色。这些案例和相应的理论分析为探索中国重组基金的发展策略提供了有利的基础条件。
为了更为深入地分析企业重组基金在中国经济中的应用及其可能的特殊性，在本部分中，我们将重点分析这样的基金所将要依存的各类外部条件。为了更好地利用其它国家的经验，对中国条件的分析将适当地比较相关国家的状况。
1.1 中国经济在现阶段的特点
1.1.1 宏观经济形势
与大多数国家相比较，特别是与东欧国家和东南亚国家相比较，中国经济具有总体经济规模巨大、经济增长空间较大两个突出的特征。
中国经济是一个超大规模经济，巨大的国土、人口和资源数量形成了规模巨大的市场容量和经济规模。仅仅依靠国内市场即可以有效地支持新产业的形成，建立相对独立的经济体系，以及相应的产业关联。尽管对外开放的逐步扩大使得国际贸易和国际分工的作用在增加，但是经济规模和国内市场空间对企业运行的影响依然具有主导性的作用。尽管在经历了多年的高速发展后，多方面的原因导致中国经济的增长速度在逐步放慢。由于总体经济水平仍然较低，仍然存在着相当大的成长空间。在可以预见的10年—15年内，中国经济的增长速度大体上仍可保持在6%-8%。经济增长的持续将会为企业重组提供较为有利的宏观经济环境。
1.1.2 产业结构状况
中国经济的产业结构具有以下一些基本特点：
1.产业门类齐全。绝大多数产业和产品可以在国内形成完备的产业关联，并得到相应的配套供应，对国外产品和零部件的依赖程度较低；
2.单一产业的国内市场规模巨大，在大多数产业中可保证在规模经济的水平上形成竞争局面，相当多的产业内可以容纳多家大型和超大型企业；
3.大多数产业领域中技术水平相对落后，企业的创新能力和动力不强；
4.产业内的组织结构相当不合理，缺少上下游充分整合的大型企业集团，在许多领域存在低水平的重复竞争。
这些基本特征为中国的企业重组提供了不同于转轨国家和东南亚国家的产业背景。
1.1.3 市场竞争局面
受经济持续增长、大规模投资累积以及市场开放的影响，中国企业面临的市场竞争格局具有以下特点：
1.受国内生产能力的严重过剩和投资能力巨大的影响，在中低技术水平上的市场竞争日趋激烈，并导致了低回报率的普遍化，并影响到相当多企业转变为亏损。
2.受对外开放日益扩大的影响，在中高技术水平上的市场中，国内企业面临日趋严重的国际竞争压力。尤其是金融业、服务业，在组织管理、技术水平和服务理念上都难以适应国际竞争；
3.在中低技术水平的制造业中，国内企业仍然具有相当的国际竞争力，并可依靠国际市场扩大产量和形成盈利来源。
这些市场竞争的特点决定了国内企业在日益开放的市场环境中必须依靠中低技术和国内市场创造企业发展的利润。
1.1.4 资本市场发展
中国的国内资本市场在1990年代初期开始出现。经过了十多年的稳步发展，目前已初步形成了相对完整的结构和一定的规模。
1.股票市场：上海、深圳股票交易所和国外证券交易所上市的公司数近1000家。但上市公司的质量不高，上市企业的资本回报率持续下降；
2.债券市场：国债品种和发行量达到较大规模，企业债品种和发行相对较少。
3.资产证券化初步提出，大规模的资产证券化活动有赖于相关法规的完善。
由于整体经济处于稳定发展的状态，经济体制改革进一步深入，资本市场将会向更加完善的方向逐步发展。
尽管存在多种问题与局限，与中东欧的转轨国家相比，中国的资本市场为企业重组基金的创建和发展提供相对较好的环境。
同时，需要看到的是在国内资本市场中机构投资人的资本规模仍相对较小，个人投资者在大多数情况下更加愿意作为一个独立的投资人进行投资（如直接进入股市），较少地希望通过基金方式间接地进行投资。这将对重组基金的资本来源形成一定负面影响。
1.1.5 法律与政策环境
中国在过去20年中特别致力于法制建设，出台了许多与经济发展和金融制度的法律、法规。
1.法律环境趋于完善，市场经济的基本法律框架初步形成，其中与基金市场发展有关的公司法、证券法、银行法等相继出台实施。
2.国家的税收体系逐步建立，国家税收政策和居民的纳税意识都不断改进和加强。
3.证券基金管理办法已经颁布实施，有关产业基金的管理办法正在拟定中。
从基金运作的角度看，目前的法律和监管体系中尚有多方面的局限，其中最主要的问题在于法律的执行和实施，以及监管的效率和公平性。
1.1.6 企业制度和产权
中国经济中多种所有制成份的发展是在一个渐进的过程中逐步积累而成。在同一时期逐步深入的企业体制改革中，国有企业的原有制度也出现了一系列的重大变化。
1.私营和民营经济迅速发展，地位逐步上升，产权多元化的格局基本形成；
2.国有企业的产权实现形式趋于多样化。大型国有企业正在向股份制企业转化，小型企业正逐步转让给非国有机构和个人；
3.企业逐步成为独立运行主体，但国有企业改革过程中内部人控制的问题日渐突出，对企业的重组将面临来自原有管理层的较大阻力。
企业和产权制度的重大变化表明了中国经济中将很难出现东欧国家中出现的大规模私有化浪潮，产权的多元化和公有制的多种实现形式将会以较平稳的渐变方式逐步实现。
1.2 国企改革的现状和问题
考虑到中国经济正处于一个产业结构升级的发展阶段，经济体制改革的逐步深入亦将使企业体制出现重大的变化，企业重组将不可避免地与国有企业的改革、国有企业的战略性重组以及产业内部的整合相结合。同时，中国政府所采取的抓大放小的基本发展战略为利用更加多样化的方式进行中小企业的改革与重组提供了较为有利的政策环境。
基于上述考虑，我们的研究重点将集中在对工业企业的重组，并按重组对象的规模和方式的差别，划分为以下两类企业重组的类型：
1.大型企业，主要是国有大中型企业在保持国有控股地位的前提下建立现代企业制度和国有经济的战略性调整；
2.中小型企业，主要是小型国有企业在出让国有产权过程中的企业重组。
由于中国的非国有领域发展很快，许多非国有的中小型企业也面临被重组的局面。对非国有企业的重组更多地表现在财务和管理方面，从而提高企业的生产规模、技术水平和综合竞争力。对这类企业的重组，可以发起纯商业性的重组基金而不必依赖过多的政策支持。
1.2.1 大型企业
中国的大型国有企业的现状和改革面临如下基本条件：
·产权结构简单化，严重缺乏产权对管理层的有效的监督机制。
·国有控股的上市企业中小股东地位软弱，无法对管理层形成有效的监督，内部人控制状况并没有得到有效地解决。
·技术装备：大多数企业的设备相对老化，技术改造缺乏动力
·管理水平：企业市场营销水平相对于生产管理水平更差
·债务状况：负债比例高、债务冲销由国家控制
·剩余职工多：解雇富余工人的压力大
·管理层激励：缺位
从根本上看，中国政府支持对大型国有企业进行重组的基本目标通过改进管理以提高企业效率和国际竞争力。
1.2.2 中小企业
从管理权限的划分看，中国的中小企业绝大多数属于地方政府。对于大部分地方政府而言，对中小企业进行重组的目标是十分清楚的：
1.根据国家的现行政策，将大部分中小企业的产权转让给其他投资人，包括个人和企业原管理层。地方政府尽快从企业中退出以减少企业亏损对地方财政的压力；
2.合理地安置企业原有的职工，保持本地区的就业水平和社会的稳定，避免在企业的出让过程中出现重大的社会矛盾；
3.合理地重组企业的现有债务，并适当冲销部分债务。
1.2.3 可能的政府目标
从中国政府的角度看，对企业重组基金可能的预期目标包括：
1.以基金为中介，通过债务重组等方式，减少企业对银行的负债；
2.以基金为中介，通过债权重组等方式，减少银行体系的不良贷款规模，降低银行体系的经营风险；
3.通过基金的介入，形成规范化的企业体制，改进企业的管理水平；
4.推进资本市场的发展。
2.企业重组基金在中国的定位和作用
2.1 投资基金参与企业重组的基本方式
一般而言，企业重组基金在投资时具有以下基本特点：
·以非上市公司的股权为主要投资对象，所投资企业有潜在的生存能力；
·由于企业在行业、产品、管理等方面存在问题而使所投资的公司通过重组有较大的增值空间；
·企业的所有者、管理者愿意作出变革；
·所选择的企业应该尽量能在在规模、行业和技术方面满足战略投资者的利益需求。
由于重组基金是以投资项目的资产增值最大化为投资目标，基金虽然会长时间持有企业的股权，但当企业在重组后效益得到改善时，基金将在适当的时候寻求退出，包括企业的上市以及向第三方转让。
·企业重组基金参与企业重组的方式包括了以下基本要点：
·选择适当的重组项目，按重组后项目可能形成的中期现金流量评估资产；
·在项目的债务人、债权人间进行协调，并达成新的债务安排，包括债权和股权的置换、原有债务的折扣安排、原有股权的转让、低资信企业的债务剥离等；
·引入新的资金，替换原有债务；
·改组项目的管理层和企业经营管理；
·基金本身对项目的适当投资或提供新的贷款，以获得股权或债权，以及参与管理；
·在适当的时机，基金转让项目中的股权或债权并退出。
2.2 企业重组基金在中国的定位和作用
从国际经验看，基金、特别是企业重组基金在金融体制和企业体制的演进中起到了重要的影响。从中国经济的具体条件看，企业重组基金作如下定位：
·通过对企业债务的重组和经营状况的改进，支持银行系统改善不良贷款状况和资产负债状况；
·通过对企业在债务、股权和经营管理等方面的重组，系统地改进企业的经营状况和盈利，支持国有企业的脱困；
·通过提供专业技能、管理经验和建立新的激励机制，形成规范化的企业管理制度、新型的管理阶层。
·通过与建立现代企业制度和大型企业集团计划的协调，支持国际对国有企业的战略性重组；
·通过对股权的重组和激励机制的逐步发展，在一个稳定的、渐进的、与管理和效率提高相结合的过程中，逐步实现所有制的多样化和实现形式的多元化，避免引发所有制改革中的冲突和波动；
·通过基金规模的逐步扩大，逐步改变居民储蓄集中在银行体系中的状况，并推进资本市场的发展。
从较为宏观和长远的角度看，企业重组基金在中国的企业体制改革中将可能在专业化、规范、效率和激励的统一方面起到独特而重要的作用。
特别地，组建中小企业重组基金（以下简称基金）的基本目的是配合国家国有企业实行战略转移、抓大放小和小型国有企业实行股份合作制改革的基本政策。在这一基本目标下，基金希望达到以下主要的目标：
·合理评估企业的国有资产，并按市场价值转让或重组新的股份化的企业；
·分散小型企业的经营风险，尽可能保障这些企业的职工获得更好的就业机会和更大的再次就业率；
·减低国家，特别是地方政府的为提供社会保障、安排再次就业等措施所承担的财政支出；
·通过重组，形成一批具有较强市场竞争能力和适应能力的小型企业，支持地方经济的发展，提供更多的就业机会。
从小型国有企业的实际状况看，绝大多数小型国有企业，以及相当一部分中型国有企业长期处于经营不善和亏损状态。
自1999年下半年开始，一些原本产权多样化的公司开始以MBO的方式对企业进行重组，这是企业管理层自发进行产权和管理改革的一种尝试。这种管理层收购有助于在企业层面建立新的激励和约束机制，这与政府要求的鼓励企业重组和产业结构调整相一致。现有MBO运作中存在的主要问题包括如何为收购获得资金（西方所广泛利用的金融杠杆在中国难以获得），如何为重组中资产进行公平定价（特别是对未上市企业）。中国目前的MBO获得还未形成规模，以专门为MBO进行投资和寻找MBO机会的重组基金（或投资公司）还未见进入这一领域。可以预见，即使政府不出台相应的政策和办法以允许和鼓励设立针对大型国有企业或中小型企业重组的基金，则在现有的法律框架和政策环境条件下，建立针对企业MBO的重组基金也将有较大的运作空间。
执笔人：高世揖 许钢