不完全合约理论的逻辑悖论与企业理论的创新，本文主要内容关键词为：理论论文,悖论论文,不完全论文,合约论文,逻辑论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
[中图分类号]F270[文献标识码]A[文章编号]1006-480X（2003）03-0072-07
一、导论
由科斯开创的产权理论为基础的现代企业理论发展成为“企业的合约理论”。这一理论具有三个特性：①企业的合约性（The Contractual Nature of the Firm）；②合约的不完全性（The Incompleteness of the Contracts）；③以及由此导致的所有权的重要性（Relevance of Ownership）（张维迎，1996）。合约理论把企业定义为一系列合约组合（Anexus of Contracts），把企业与市场分别看成是不同性质的合约：市场可以说是一种完备的合约，而企业则是一种不完备的合约（An Incomplete Contract）（Crossman and Hart，1986）。在企业合约理论的三个特征中，“合约的不完全性”是关键性命题。因为，企业的合约性只有在说明了“合约的不完全性”之后才有意义。企业理论的重要目标就是企业的性质、企业所有权的配置和公司的治理。如果企业的一系列合约都是完备的，则企业所有权的配置就不重要，也不存在所谓的“代理问题”和“公司治理”问题，从而使研究企业的理论变得毫无意义。而第三个特征是从“合约不完全性”推导出来的。
合约不完全性还是理解企业所有权和股东所有权重要性的关键。所谓“企业所有权”区别于财产所有权，是“企业剩余索取权和控制权”的简称（张维迎，1996）。如果合约是完全的，则企业所有权的配置与企业价值创造的大小无关。企业收入完全通过合约分配，因而不存在所谓的“剩余索取权”和“控制权”。由于存在不确定性和对代理人监督的困难，合约是不完全的。合约不完全性可以推导出企业所有权的股东“独享论”和人力资本与物质资本或相关利益者对企业所有权的“分享论”。一方面，为使没有完全得到合约保护的签约方不致受损，该签约方就应该得到企业所有权。物质资本所有者股东属于这样的签约人，所以应该成为企业所有者；除股东外，有关方的合约回报都在事前确定，因而受到合约完全保护，不能得到事前合约保护的一方——股东——应该获得剩余。这就是“股权至上说”的理论基础，它由“合约不完全性”引出了股东所有权的重要性。但另一方面，又由于某些非物质资本所有者签约方难于监督且对企业价值的创造十分重要，比如高层经营管理者，为激励其对企业进行专用人力资本投资并减少其机会主义行为，应赋予他们剩余索取权和控制权；换言之，他们应分享企业所有权。“相关利益者理论”只是把这种激励的对象和企业所有权的分享者进一步扩大而已。
显然，由合约不完全性推导出的企业所有权的“独享论”和“分享论”二者是不兼容的。本文还将证明“合约不完全性理论”本身在逻辑推论上存在“悖论”。因此，现有的企业合约理论受到挑战。
二、企业的不完全合约理论的逻辑悖论
1.不完全合约理论的自相矛盾
根据企业的合约理论，企业是一系列合约的组合。由于合约的不完全性，合约不能事先使所有签约方的权利得到完全保护，或者说，只能有部分签约人的所有权利能包含在合约的规范之中。具体说，合约只能保护股东之外的签约人权利。由此推论，也可以把这种企业定义为“完全合约”和“不完全合约”的组合：股东的合约是不完全的，其他合约是完全的。
由于股东合约的不完全性决定其拥有企业的剩余索取权和控制权，又由于其他合约是完全的，他们不会在意剩余控制权如何分配。如果控制权分配给自己，他们会乐于接受，施行自己的“控制权”时会作出与股东相同的决策；反过来说，股东会作出与自己相同的决策，自己也就没有必要掌握控制权了，尤其考虑到控制的成本，就更是如此。这样，剩余索取权和剩余控制权就“合理”且不受阻力地由股权所有者掌控。
但是，“控制权”一旦实施，不但有成本，更有价值（Rajan and Zingales，1994）。合约组合成员的收益最终是由分配来完成的。控制权必然影响到收益分配的决定和格局，作出有利于控制者的决定。这个“事后的”结果说明，合约组合的其他所有成员并未得到合约的完全保护（Zingales，2000）；换言之，其他合约是不完全的，而只有股权合约是完全的，因为其他方面自愿放弃对控制权的争夺本身可看成是一个“合约”。股东因此得到了合约的完全保护。这是一个明显的“悖论”。
2.如果“独享论”是“悖论”，则应控制权分享
根据独享论的“悖论”可以推导出“分享论”，虽然其并非从此推出。但有一点是共同的：即没有得到合约完全保护的合约成员不只是股东。由于多个“利益相关者”没得到合约的完全保护，控制权就应该在合约不完全者之间分配。但是，这个理论忽视了相关利益者之间的差异性，这个差异性可能带来他们之间的利益冲突。利益冲突会妨碍他们作出一致的、有利于整个合约组合的决策，影响决策效率和企业价值最大化。此外，控制的多样性还面临一个“集体行动”难题（即“搭便车”）。因此，为防止“集体行动”问题，应该将控制权集中分配于某一个有更大谈判力的合约成员（Ranjan and Zingales，1998）。这又等于否定了相关利益者合约不完全的理论基础。
3.建立在不完全合约理论上的委托代理理论的矛盾
（1）理论与实践的矛盾。合约理论有不同的流派，各有不同的涵义，但基本上都指向了股东是企业的所有者逻辑。按张维迎的说法（1996），企业作为一种契约，其本身是没有“所有者”的。使用“企业所有权”的概念只不过是一个“习惯”叫法。因此，它用“委托权”（Principalship）代替“所有权”（Ownership）一词。而“委托权”的实施者就是企业的所有者，其最终逻辑是“资本雇佣劳动”。所以，现代企业的合约理论又称为企业的“委托代理理论”。“相关利益者理论”虽然承认控制权分享，除了逻辑上存在“矛盾”外，仍然是从“委托代理”（即“多重代理”）的逻辑展开的，其企业的最终所有者仍然属于股东。委托代理理论与不完全合约理论的同一性，表现在股东没有得到合约的完全保护，所以成为企业惟一的所有者。在“两权分离”的条件下，股东成为委托人，经营者成为代理人；经营者代表所有者，实施股东利益最大化的经营目标。
可是实际上，物质资本所有者在企业的权力并不像合约理论界定的那样。大量的实证研究也证明普遍存在着经营者控制企业，股东越来越成为“消极所有者”，股东与企业的关系不是休戚与共，而是“隔岸观火”；还有员工参与监督管理企业，分享剩余等现象。美国1980’s-1990’s的公司收购浪潮中股东大量抛售股票并从中大赚一笔（Holmstrom，Kaplan，2001），从而使公司破产、工人失业；中国股市恶炒“绩劣”公司股票的例子可以说明这一点。如果我们让一个外星人来猜谁是企业的所有者，只观察行为而不看教科书，毫无疑问他会说公司是高层管理者的（Hart，2001）。现代企业理论业已证明，作为合约代理者的管理者与合约委托人的所有者之间存在不同的目标函数，即所谓的代理人对委托人利益的“侵蚀”现象。所以，“企业治理”近年成为讨论的热点问题。当然，这种判断是按照“股权至上”的逻辑作出的。但它说明，现代公司的经营者不只是所有者的代理人，他还是企业的实际控制者，至少是重要的控制者之一。
（2）不完全合约的“风险性”矛盾。用合约不完全性说明“资本雇佣劳动”的理论，是借助于所谓“风险性”来论证的。合约理论认为，利益相关者（Stakeholders）的利益通过“合约”得到保护，而股东利益由于其资本的“可抵押性”不能通过合约完全得到保护，成为企业风险的承担者，因而应获取完全的控制权和剩余分配权。人力资本虽然可以作为投入要素引入企业理论之中，但认为人力资本的“非抵押性”，不承担企业风险，因而应“资本雇佣劳动”。
可是，“劳动雇佣资本”论者。也从人力资本承担“风险”的角度出发，用人力资本的合约不完全来论证。即从否定人力资本的“非抵押性”出发，认为人力资本承担企业的真正风险，所以应享有所有权（方竹兰，1997；周其仁，1996）。其实，是否是企业风险的承担者不足以证明是否是企业的所有者。作为劳动力和人力资本载体的劳动者在古典企业时代和工业经济的公司组织中始终都是企业风险的承担者，但他们并不享有企业所有权。劳动者在企业不景气时是否承担风险，取决于劳动者的人力资本性质和劳动力（人力资本）市场的状况。人力资本如果具有企业专用性质，且人力资本市场长期处于供过于求的状态，则劳动者经常处于（不单是企业不景气时）失业“威胁”状态，劳动者自然承担着很大风险。如果人力资本属于劳动者专有且市场通用型，又有市场需求，则人力资本所有者承担的风险小。正是在这后一种情况下，因为人力资本“谈判力”增强，所以它能分享企业的控制权和剩余分配权。因此，恰恰相反，正是人力资本承担的风险小时它才享有控制权和剩余分配权（杨继国，2002）。
三、不完全合约理论“悖论”的根源：“两权分离”说
企业的不完全合约理论的“悖论”和矛盾并不证明企业的合约性质不成立，虽然用“合约组合”解释企业忽视了许多重要问题，比如签约各方的地位不平等的问题（把企业看成合约组合假设了签约各方处于平等地位）等。问题出在，企业的不完全合约理论不是根据企业性质的变迁来解释真实的企业世界，只是充当了一个论证“股东至上”的工具；当企业性质古典型发生变化，物质资本所有者与经营者分离后，仍然只用物质资本所有权来界定企业，只是把“两权分离”说加入原有理论，背后仍然是物质资本所有者权利至上的逻辑。
“两权分离”指所有权与控制权分离，即所有权所包含的权利分离为名义的所有权（Nominal Ownership）和实际控制企业财产的权力，把控制权从物质资本所有者的手中转入经营者手中。这一问题早在1932年就由Berle Means提出，后来成为企业理论尤其是公司治理理论讨论的核心问题。现代合约理论则是将“两权分离”的情况理解为委托人与代理人之间的一个特别合约。但是，这个特别合约在履行之中，出现了理论与实践上的偏差：不完全合约逻辑下的“股权至上”主义受到实践中“经营者控制”的挑战。所以，按照物质资本所有权（股权）利益最大化逻辑，提出经营权侵蚀所有权的命题，以此提出公司治理的理论和方案。然而，“两权分离”引起的“代理问题”无论从理论上还是从实践上都没有得到有效解决，且有愈演愈烈的趋势。
其实，所有权与控制权作为产权权利束的分解，后者决定于前者，不存在没有控制权的所有权，也不存在没有所有权的控制权。无论是在马克思主义经济学的所有权理论中还是在现代西方经济学的企业理论中，企业的所有权和控制权都应该统一，不然会引发权利的冲突。Stigler and Friedman早就指出，股份公司根本就不能解释为“经营权与所有权的两权分离”。大企业股东拥有自己财务资本完全的产权和控制权，他们通过股票的买卖保护产权；经理拥有对自己管理知识的完全产权和支配权，他们在人才市场交易，保护自己的人力资本产权（周其仁，1996）。
这种理论的局限及其与实践的矛盾，促使经济学家们对企业的合约理论不断进行补充和完善，但都没摆脱“两权分离”的思路。比如，将企业家控制企业获得的剩余解释为委托人对代理人的“激励”，将“人力资本”概念引入合约理论之中，但对人力资本的合约是否完全认识各执一端，没能使人力资本取得企业所有者的身份，对人力资本分享剩余仍然是用“激励”来解释。有的学者发现了用“所有权”（特指对物质资本的）来解释企业“权力（Power）”的局限性，提出了与所有权并列的，补充所有权之不足的“进入权（Access）”（Rajan and Zingales，1998），强调了人力资本重要性，但仍然局限于“权威”对下属或对分支组织的“控制”与“被控制”范围内的“合约”分析问题，没有突破“两权分离”的窠臼（杨继国，2001）。因此，所谓“两权分离”说是值得商榷的。现实企业存在物质资本所有者与经营者的分离，不存在所有权与控制权的分离，既然如此，企业的合约理论的“所有权”逻辑有什么不对呢：不完全合约的“悖论”又与“两权分离”何干？
由于企业的不完全合约理论试图证明“股权至上”，而这个股权至上论在企业中越来越脱离实际，遇到越来越多的挑战，越来越行不通。所以，企业的不完全合约理论“悖论”不过是“两权分离”矛盾在合约理论中的反映。企业的合约理论的“所有权”逻辑本身并没有什么不对。问题是，难道企业中只有物质资本吗？或者，只有物质资本有“所有权”吗？
四、企业性质的新诠释：资本分裂
资本分裂并不是个科学的说法，只是一个比喻。所谓“资本分裂”，顾名思义，指由一个资本范畴的母本分化出具有独立个性，但与母本有相同基因的个体；换言之，现代企业中资本范畴演进的逻辑是由一个变成了多个，其所有者各自对这些资本拥有完整的“产权”——所有权和控制权——而不是同一资本的产权由统一体“分离”为不同的权利，分别由不同的主体控制，资本所有者不再享有完整意义的“产权”。上面分析了按后者思路，建立在产权理论基础上的合约理论遇到的难题。
具体说，传统的资本范畴分裂为金融资本、人力资本、组织资本和社会资本四类。现有企业理论遇到的难题要求对企业性质进行新的阐释，但不是抛弃产权理论及其为基础的合约理论分析范式。在企业理论的演进中把产权制度的变迁狭隘地理解为“物质资本”产权的“分离”——所有权与控制权的分离——及其以此为基础的合约分析，才导致了企业理论的难题。实际上，企业不能理解为“物质资本”的合约组合，也不能理解为物质资本与非物质资本的合约；因为，物质形态的“生产资料”在现代企业中是归企业所有的“资产”（当然，资产的形态也有物质的和非物质的之分），它不属于任何个人，包括资本所有者。物质形态的资产可能由股东的金融资本——股本——形成，可以由债权人的债务资本形成，还可能由人力资本或其他资本转化而成。所以，作为企业合约组合的资本，其形态没有“物质”的东西，物质形态的东西是由资本转化而来的资产。因此，现代企业中只有货币资本与非货币资本，而无所谓“物质资本”与非物质资本之分。货币形态的资本即金融资本，非货币形态的资本又包括人力资本、组织资本和社会资本。货币形态的资本根据其性质可分为股本和债权。这两类虽然合约性质不同，但合约的订立一般都通过金融市场的中介，其产权的保护也离不开金融市场，故统称为金融资本（注：现有理论不将债权当“资本”）。人力资本又可分为企业家人力资本和普通人力资本。非货币资本包括组织资本和社会资本等。这些资本概念都已经分别在不同的经济学文献尤其是一般企业理论、融资理论等提出，它们在企业中的作用和意义从理论和实证上都有文献作了不同程度的讨论。但是，目前还缺乏把它们整合在一个逻辑一致的企业理论之中的体系。
资本范畴的“分裂”决定企业的性质是金融资本、人力资本、组织资本和社会资本的一个不完全合约组合。资本的本质就是获取未来的“增殖”。由于未来总是不确定的，合约的履行所需的信息对不同资本所有者不但有不对称性，而且都是不充分甚至是缺乏的。因此，企业是一组资本的不完全合约组合，而不只是股东的合约或其他什么单个合约是不完全的。不但资本所有权与控制权是不可分的，其统一性要求不同资本所有者分享企业控制权，这个企业合约组合的不完备性亦要求控制权在不同资本所有者之间分配。如何分配，谁应该分配什么类型的控制权，谁该（能）分配多少控制权，取决于其拥有的资本的性质、权重和资本所有者的谈判力。资本的性质和在总合约组合中的权重一般是相对确定的，而谈判力虽然来源于对资本的所有权且与资本性质有关，却不确定；有时某种资本的谈判力可能压倒其他，成为具有较大控制力的资本；有时，这种资本的谈判力优势地位可能让位，成为比较消极的资本。总之，由于谈判力是动态变化的，在其影响下，资本的控制权分配不平衡。但是，谈判力只是影响控制权分配的因素之一，不会出现只有所有权而没有控制权的资本。换言之，一切控制权都来源于其拥有某种或多种资本的所有权：或者金融资本，或者人力资本（经营者控制和职工参与制等），或者分享的组织资本（组织资本不为单个要素所有者所有），或者社会资本（比如政府、供应商、消费者等对企业某种程度的控制和剩余分享）。
对人力资本和金融资本一般文献讨论得比较多，此处不赘述；对组织资本和社会资本范畴的理解尚未取得一致，只是简单谈谈本文的理解。
国内有学者认为，组织资本是企业在经营过程中，要素投入形成的初始联合创造的新资本，它无形地融入企业的人力资本与非人力资本之中（谢德仁，2002）。国外学者认为，组织资本是组织储存和积累的、不同于物质资本与人力资本的、影响生产技术的知识（Atkeson and Kehoe，2002）。Klein则认为，组织资本是企业的专用投资网络，这种专用投资网是通过隐含合约（Implicit Contracts）实现的。隐含合约的主要内容是诚信，企业的诚信促使对企业的专用投资，这种专用投资会带来额外的收益，这个收益就是组织资本的价值（Zingales，2000）。组织资本的特性和生成机制还是一个有待研究的问题。但它已经像人力资本等一样，在企业价值创造中的独特作用越来越得到研究者的认同。Atkeson和Kehoe（2002）等人还从实证的角度对其作了量化研究。他们研究的结果是，组织资本对产出的贡献率为4％，组织资本的总量价值相当于物质资本存量价值的23之多！本文虽然不能给组织资本下一个科学的定义，但确认组织资本的存在。组织资本不存在于企业初始合约之前，它是在资本组合合约签定后，通过各种合约组合和资本整合的有机体，在组织学习和创新中不断积累的组织知识、企业文化和信誉等。因此，组织资本的量是其他资本存量和时间的一个增函数；其他资本存量越大，合约组合存续的时间越久，组织资本的存量就越大。所以，组织资本的存在具有依附性、不可转让性和对其他资本的反作用。当组合合约解体，一般情况下，其他资本可以由其所有者撤回，而组织资本则立即消失。其反作用体现在，组织资本存量和质量决定了其他资本组合的运行效率和其他资本的价值。组织资本的创造和使用表现为隐含合约。组织资本的这些性质决定，它的产权由其他资本共享。
相对于个别资本的社会资本是个多义的范畴。在政治经济学中，社会资本是个别货币资本的总和。社会资本的现代定义是能带来共同收益的社会规范和网络。但本文的社会资本却是另一含义：企业的法律边界之外的主体投入的有形或无形的资源。企业是不同性质资本的不完全合约组合，而合约包括显性（Explicit Contacts）和隐性（Implicit Contracts）两类。隐性合约不只涉及组织资本，还可能包括政府、供应商和消费者等所谓外部“相关利益者”。这些外部相关利益者之所以一定程度控制着企业，并分享部分企业“租金”，是由于他们向企业作了投资，如政府通过制定有关经济法规、授予企业特许经营权等给企业提供了服务和集体合约，有长期合作关系的供应商对企业作出了专用投资等。这些服务和投资增加了特定企业的价值；因此，外部（社会）相关利益者的投入与人力资本和金融资本一样是有价值的，因而其投入者是社会资本的产权主体，他们与其他资本一起分享企业所有权。社会资本概念的引入突破对以物质资本所有权为依据对企业边界界定的法律标准，用新定义的资本所有权解释社会对企业的控制和剩余分享的事实。
上述意义的资本分裂有两层含义：一是对企业性质的理解、对企业所有权的界定，应该从物质资本“决定论”和“至上论”的传统思维转变为多种性质资本聚合和“共享论”；二是企业发展史的演化是经过从单一的物质资本决定到多种资本共同决定的过程。后者是事实的逻辑，前者是理论应该有的逻辑。从几种资本范畴的形成过程看，资本的分裂首先表现为物质资本的所有者与人力资本的所有者的分离，然后表现为金融资本与资本的物质形态分离，最后是处于隐性状态的组织资本和社会资本的显现。在古典型企业里，资本家同时是企业主，经营管理人力资本所有者与非人力资本所有者是基本合二为一的，金融资本还没有从资本的物质形态分离，而劳动者人力资本虽然创造了剩余，但由于供求状况和劳动者人力资本的企业专用性质，劳动者的谈判力远远不及资本的谈判力，故而劳动者只获取“劳动力价值”（成本），其在企业的控制权基本被剥夺。此时，人力资本、组织资本和社会资本发育不完全，以隐性形态依附物质资本。所以，企业所有权表现为物质资本所有权。在传统公司制企业里，企业合约将管理者人力资本所有权与非人力资本所有权分离，使经营管理人力资本成为独立的生产要素；金融资本从物质形态的生产要素中分离出来。公司制企业与古典企业的性质发生根本变化，出现以下几个特征：①资本密集型和高度纵向一体化。②高层管理者对雇员有着高度的控制权，具有无上权威。③公司规模庞大意味着投资巨大，从而导致股权分散和股东控制不力。④权力聚集在金字塔顶端，企业边界清楚。股权分散使得管理者和股东之间矛盾加剧，资本结构和治理结构的安排都围绕在这个问题的解决上（Raian and Zingales，1998）。这些性质就是传统企业理论所谓“两权分离”引起的委托代理问题。我们已在上面分析了这种理论的局限性，这仍是沿着古典企业的物质资本所有权思路展开的。这个阶段虽然提出了人力资本概念，但仍没有上升到与“物质资本”同等重要的产权高度去认识。不过，这足以表明，隐性的人力资本已经显现，虽然是不完全的显现。但是，组织资本、社会资本仍很少被人认识。
随着“新经济”的来临，企业性质又发生了一次革命性的变迁，出现了三个主要新特征：①人力资本的重要性凸现，不但企业经营管理人力资本，而且一般雇员尤其技术型的人力资本变得同等重要。②大型纵向一体化公司开始分解，变成横向一体化。③企业边界不清，动态变化；企业价值的来源不仅仅在法律的边界内（Rajan and Zingales，1998）。如果建立在产权理论基础上的所谓委托代理理论虽然存在局限，用“两权分离”的逻辑还能勉强解释传统型公司制企业的话，则这种理论对“新型企业”的解释则无能为力。新经济时代的企业在传统型企业的基础上，使人力资本得到充分显现，组织资本和社会资本的范畴也不断被认识，但目前尚未将其完全整合在企业理论之中，主要是它与传统的企业产权理论，传统的所有权观念存在冲突。因此，应该有一个替代的企业理论来更好地揭示业已变迁的企业性质。本文正是在这种指导思想下，仅仅从重新认识资本的角度做了一个尝试。
五、结论
随着企业性质的变迁，建立在传统产权（物质资本所有权）理论基础上的企业合约理论受到挑战。尤其是以合约的不完全性来说明企业的所有权问题，理论上更是很难自圆其说。本文认为，问题的根源出在传统所有权（物质资本）观念束缚了企业合约理论的发展。传统的所有权框框将新型资本的出现导致的企业控制权变化，理解为“两权分离”导致的委托代理问题，是矛盾的症结所在。
实际上，企业性质的变迁是资本范畴变迁的表现。现代企业中，尤其是“新经济”的新型企业，不能再将物质资本看成是企业的资本，或者是应该拥有和控制企业的资本。企业已成为金融资本、人力资本、组织资本和社会资本有机结合的一个不完全合约组合，因而企业产权属于这些资本所有者共同所有。这些资本范畴虽然早已被提出，但学术界尚未取得一致意见，尤其没有将其纳入一个逻辑一致的企业理论体系之中；对组织资本和社会资本的内涵界定、形成机制、作用机制等都还有待深入的探讨。
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