日本式企业监察制度研究，本文主要内容关键词为：制度论文,企业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
日本的企业监察制度具有浓厚的特色并被视为战后日本经济起飞的重要的原因。但值得深思的是，这一套为日本带来经济繁荣的企业制度，竟同时是日本经济在90年代陷入严重困境的主要原因。
一、日本式企业监察制度
企业监察制度（Corporate Governance，或叫公司控制制度）是反映以控制权为核心的股东和公司管理层关系的一系列制度。考察日本的企业监察制度， 不能不提到日本企业独特的股权结构。 在战后初期的1949年，金融机构、事业公司和个人所拥有的股票占23.1%和39.9%；到泡沫经济崩溃初期的1991年，进一步变为41.5%、24.5%和23.2%（注：日本全国证券交易《股票分布状况调查》，转引自奥村宏著《公司本位主义正在崩溃吗？》，岩波书店1992年版，第13页。）。从60年代后期开始，法人已成为日本企业的持股主体。法人股东不仅持有日本企业的大部分股份，而且法人股东间还大量相互持股。如1989年，六大企业集团的相互持股率平均为21.46 %（注：日本公正交易委员会《关于企业集团的实态》，转引自奥村宏著《公司本位主义在崩溃吗？》，岩波书店1992年版，第50—51页。）。由于个人持有的股份有限且难以集中，因此，日本集团内法人间的相互持股实际上已使企业的控股权为集团内法人操纵。由于法人持股占主体和法人间相互持股这一独特的公司股权结构，日本的企业监察制度具有浓厚的特色，与欧美的企业监察制度大异其趣。
1、银行成为企业的主要监察者，但银行的经营缺乏监察。 战后由于日本的资金和外汇短缺，股票市场尚未成熟，企业发行股票直接筹集到的资金极为有限，加上日本政府鼓励储蓄，银行融资成为企业主要的资金来源，使得银行对其客户企业操有生杀大权。另外，战后日本的企业集团是围绕大型城市银行为核心建立的，虽然法律规定银行持股不得超过企业总股份的10%，但由于股份持有人相对分散，其他法人股东的持股量一般较银行低，于是银行成了企业的大股东。由于银行主要股东和财政支柱的双重地位，银行成为企业经营的主要监察者。日本企业的主办银行不仅对企业的融资项目进行严格审查，还会对企业的投资决策、财政状况甚至人事变动进行干预和监督。在企业经营出现问题时，银行还会直接介入和主导企业财政和人事结构的重组工作。与此密切相关的是，由于银行的特殊重要位置，作为银行主要股东的集团内法人与银行间的相互监督关系是不对等的，法人股东难以对银行的经营进行约束。从股权监督看，日本的银行缺乏有效的内在监督制度。
2、经营者控制企业。形式上， 日本的企业也设立股东大会与董事会，但由于法人持股占主体以及法人间的相互交叉持股，持股法人力量常常相互抵消，因此在股东大会上一般不会反对公司议案，个人股东因其持股量有限而不足以形成有效的反对意见。集团内法人相互持股已达控股地位这一事实，形成了集团内企业经营者相互协调监督的机制，内部审计师和外部会计师的工作也只是例行公事，因此，董事会几乎不受集团外的股东或所有者的监督和控制，股东大会形同虚设。在英美等国，经常有大公司（如前几年的IBM、柯达、西层电气）的CEO因公司的业绩不佳而遭解雇，但在日本，股东在股东大会上通过行使对社长的任免权从而对企业进行监督的做法根本行不通。日本公司采用的是经理董事合一的模式，往往是由社长选择包括全部副社长在内的大多数董事，再由董事会通过选举社长的形式，这实质上是社长自己选自己，公司的控制权掌握在经营者手中。由于最终所有者的个人股东完全被架空，日本公司的个人股东不象一般意义的所有者，更象股票投资者或债权人，他们并无经营监督权，只能享受股票升值带来的好处。
为了建立一套对经营者的有效的监督约束机制，欧美等国的证券管理机构都从制度上要求增加独立的外部董事的比例，并在董事会中建立以外部董事占多数的审计委员会和经理人选委员会等，以加强监督。但在日本，则几乎不存在设立外部董事的公司。另外，虽然1993年日本通过立法规定大型公司建立监事会制度，但由于内部关系法人占控股地位，日本企业对此规定反应甚为消极，监事会作用的发挥受到很大的限制。
3、证券市场未能对企业经营起有效监督作用。 由于股份控制权为集团内的银行和其它法人企业所持有，因此日本公司的经营稳定性很强，极少发生强制性的购并事件。股票的价格波动也不能对企业的经营者形成有效的压力，因为日本企业超过60%以上的股份为法人持有，由于法人的持股行为并不是为了追求高额的短期投资报酬率，而是一种维持股权结构稳定的长期行为，这使得日本公司股票的流动性极差，证券市场在整体上不能起到促进资源的优化配置和改善经营者绩效的作用，而这恰恰是现代证券市场最重要的功能之一。由于缺乏社会压力，日本企业经营的透明度低，经营问题暴露较慢，经营绩效未能得到极其重要的制度保障。
从以上分析可以看出，日本的企业监察制度与英美的企业监察制度有本质的区别，英美等国的企业监察制度，主要是通过外部力量，即机构投资者、外部董事、独立审计师和会计师、严格的法律和以政府主导的庞大的证券监察体系对企业的经营实施监督。英美等国的企业监察是以公开市场和法律监督为主的，日本的企业监察则是以内部监督为主。
二、日本式的企业监察制度是泡沫经济与金融危机形成的重要原因
1、监察力量的弱化导致企业的经营失误。 日本的企业监察制度以内部监督为主，外部股东和证券市场的监督力度有限，这是一把双刃剑。一方面，企业的管理层结构稳定，无须过分担心短期股东回报及股价表现，有利于经营者从长期的角度出发考虑企业的经营与发展，执行稳定的长期战略，有效避免企业的短期行为，特别是有力促进了高风险、高投资的高科技产业的发展；另一方面，企业的“内部人控制”现象严重，经营透明度低，财务资料披露不完全，经营决策失误难以发现。
进入80年代，经历了十多年的出口带动和经济高速增长的日本企业积累了大量的资金，筹资方式发生了变化，企业开始向国内和国外的资金市场直接发行低利息的债券集资，银行贷款占企业筹资的比重从1980年的67%下降到1995年的25%（注：日本银行《资产循环帐户》各期。），大企业的这一比例甚至更低。作为企业传统监察者的银行的地位发生了变化，对企业经营者的监察力量不断削弱，使得企业经营者对企业的控制地位更加超然。由于对经营者监督的弱化，加上经营者并不是企业的所有者，制度上也无须向股东解释投资决定，致使未成熟和未经详细考虑的项目也仓促上马，大量的资金流入不动产与金融投资市场，造成这些资产的价格飞涨。有效企业监察制度的缺失，不仅在一定程度上诱发了泡沫经济，而且是泡沫经济崩溃后日本企业大量破产，日本经济长期陷入困境的主要原因。
2、对银行的经营缺乏监督是泡沫经济和金融危机的直接起因。 对银行（特别是大型城市银行）来说，经营者控制以及证券市场监察力量薄弱的问题同样存在，不仅如此，由于作为相互持股人的银行与集团内事业公司的监督关系不对等，导致日本的银行更为缺乏一种内在的股权监督机制。对银行的经营缺乏监督导致了日本银行业一系列严重的问题。
安全性、流动性和盈利性是对银行资金运行的最基本要求，但日本的银行重视业务量的扩大和市场占有率的提高，而忽视资金投放的风险与效益。80年代，日本的银行不仅巨额投资于房地产，还以土地和股票等做抵押向企业大量贷放款。这些贷款又主要流入土地与股票市场，进一步推动了房地产和有价证券的飞涨。反过来，抵押品价格的上涨又可以增加贷款的数量，如此形成了恶性循环。在土地和股票价格大幅上升时，银行忽视巨大的风险继续发放贷款是泡沫经济的直接起因，也使得泡沫经济崩溃后银行出现了大量的不良债权继而引发接连不断的金融危机。
缺乏股东监督和市场监督使银行的资讯披露不充分、可信度低。如太平洋银行在倒闭后公布的坏帐数字要比倒闭前公布的金额大10倍（注：掘内超义著《金融系统的未来》，岩波书店1998年版，第45页。）。据1998年1月日本大藏省公布的包括全国商业银行和地方银行在内的 16家银行的自查结果显示，广义的银行不良债权达到76.708万亿日元，占贷款总额的12%（注：《东京新闻》，1998年1月13日。）。 这一数字肯定是非常保守的估计，因为日本会计制度中资产的计价奉行“原价原则”，即资产按购买价格计入资产负债表，无须定期进行重新估值。考虑到泡沫经济崩溃后资产价格的大幅下跌，银行的坏帐可能远远超过以上的数字。由于银行财务信息的公开程度低，公众及监管机构对银行的财政状况不了解，容易使银行的问题不断积累而引发总危机。
对银行的经营者缺乏监督，导致了经营者的违法经营。从银行丑闻发生的频度和涉入丑闻银行的规模看，日本的银行业堪称世界之最。包括大和银行、第一劝银和野村证券在内的许多金融机构都曾发生严重的丑闻。不容置疑，企业监察制度的内在缺陷是导致日本银行丑闻频繁发生的根本原因。银行丑闻极大地损害了日本银行业的形象，银行的信用评级大为下降，使银行在出现财政问题时难以从国际市场筹借资金。
三、结论
日本的这一套企业制度，尽管有“半封建”与“非现代”之嫌，但不容否认的是，它为日本战后的经济繁荣作出重大贡献，使日本在短短几十年间成为仅次于美国的世界第二经济大国。迫使日本对其企业制度和经济体制作出重新评价和改变的根本原因，并不是因为受到来自美国等国的外部压力（虽然这种压力一直存在），而是日本国内经济界和学界已认识到，这种制度再也不适合日本所面对的新环境。如何改革其经济体制和企业制度，特别是重建一套有效的企业监察制度，正成为日本财经界高度关注的一个焦点。1997年6月SONY公司改组董事会， 大幅提高外部董事比例，被视为日本企业重建公司监察制度的开始。
日本经济能否重现活力，很大程度上取决于日本是否能够建立一套新的有效的企业监察制度，特点是给予股东真正的监督权力，重视投资回报，确立会计师和审计师制度的独立性，改革过时的会计制度使其更符合国际标准，同时鼓励以控股公司代替目前企业间的相互持股方式。