完善国有企业的公司制改造，本文主要内容关键词为：国有企业论文,公司论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
《中共中央关于国有企业改革和发展的若干重大问题的决定》将建立和完善现代企业制度作为一个重要的指导方针提出。为什么在我国《公司法》颁布六年后，还要强调建立与完善现代企业制度？这是因为我国国有企业在建立现代企业制度过程中还存在着三方面的问题，这三方面的问题是：产权结构不完善问题；政企无法分开的问题；公司治理结构虚化问题。这些问题都是在建立与完善现代企业制度过程中的深层次问题。这些问题不解决，现代企业制度的建立可能只是形式上的。这次中央的《决定》就是力图在这方面有所进展。
1、关于公司产权结构问题。《公司法》规定， 股份有限公司必须有五个以上的出资人，但并没有规定出资的比例，也没有规定出资者的所有制形式。这样就出现了国有企业为达上级规定的建立现代企业制度的目标而随意寻找一些小股东进行参股组建成股份有限公司。这些公司由于其他股东的股权比例特别小，原国有企业的股权甚至占到80—90%以上，因此在企业决定重大决策时，仍然由原国有企业一票决定。由于这种状况十分普遍，造成一些形式上已经改制完毕的股份有限公司，其决策与运营机制依旧，效率低下问题仍然得不到解决。要改变这种局面，必须改变目前股份有限公司产权结构中国有资产比重过高的状况。根据中央关于国有资产战略性改组过程中“有进有退”，“有所为有所不为”的精神。国有资产应在大部分竞争性生产领域中逐渐退出，或者较大幅度地降低其在企业产权中的比重。如果我们将国有企业区分为战略性企业、自然垄断性企业和自由竞争性企业的话，那么自由竞争性企业的国有资产比重完全可以降至20—30%，甚至更低。只有这样，才能在企业内部实现真正的产权制衡机制，才能改变目前不少企业存在着的形式上是现代公司制，实际上仍然是传统国有制的局面。根据中央的《决定》，这项改革必须从形式上已经改制完毕的上市公司做起，从而彻底改变众多上市公司股东大会仍然一个人说了算的格局。
2、关于政企分开问题。 这次中央在《决定》中将政企分开作为国有企业改制的一条基本原则。之所以这样强调，是因为目前大部分地区的政企没有完全分开。从现实情况看，真正做到政企分开也较难。这有三方面的原因：第一，人事管理与组织制度改革难以相配套。在大部分地区，对国有大中型企业的领导干部的任命与管理仍然按照党政机关的标准进行。在“官本位”思想的影响下，优秀的企业干部其最终的归宿总是被提拔为行政官员。这种状况造成的结果是：一方面大部分国有企业的经理仍然将行政长官的意志与目标放在重要位置上，在长官意志和市场需求相冲突的情况下，往往以执行长官意志为主，改革至今，甚至仍然有为取悦长官意志而营造虚假繁荣的事件。这种状况是造成那些形式上已经改制的国有企业无法与其他所有制企业竞争的原因之一。另一方面是形成显著的“彼德效应”，即国有企业中有能力经理逐步被提拔成行政官员，而在位的经理只能是具有一般能力的企业管理者，这就是为什么国有企业优秀企业家甚少的一个重要原因。第二，政府的行政职能与资产管理职能难以完全分开。尽管在形式上政府的行政职能与资产管理职能是能够分开的，但实际上通过国有资产经营公司对国有企业实施管理职能，往往会使过去的“婆婆”变成“婆婆加老板”，这是因为国资公司的官员虽然在很大程度上享有对企业的最终控制权，但他们却不是企业的最终剩余索取者和风险承担者，从而不可能像真正的股东那样从资产增值的角度监督控制企业。这样就会形成股东错位：这些国资公司的官员要么与企业内部人相互勾结导致事实上的“内部人控制”，损害国家利益；要么越过边界随意干涉侵害企业经理的经营自主权，因为他们对自己行为的后果并不承担实际的责任。处在这种角色上，不是加强思想教育就能够解决的，因为这是由制度本身内在机制决定的。第三，在市场环境还不能达到充分竞争的条件下，部分基层企业还须依靠行政力量推动企业发展。这种情况大多发生在基层政府所管辖的企业中。由于我国目前的经济环境和法律环境尚不健全，企业自由竞争的条件并不完善，加上一些政府的市场管理机构官僚主义较为严重，中小企业进入市场的交易费用相当高。在这种情况下，基层政府往往容易采取政企合一的形式办企业，以减少企业设立和成长过程的交易费用。由于上述原因，在国有企业改制过程中，政企分开的阻力较大。但是，如果政企不分开，国有企业的改制实际上是不可能深入进行下去的。因此，中央在《决定》中将政企分开作为一项重要的原则加以强调。
3、关于公司治理结构虚化问题。 公司治理结构一般是指公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排，也可指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度安排。公司的这种治理结构是由一系列契约所规定的，这些契约主要包括政府颁布的各种法律与条例，如公司法、破产法、劳动法、证券法等，也包括公司自己制定的章程和条例等。典型的公司治理结构具有的特征是：股东是剩余索取者，拥有每股一票的投票权，通过投票选择董事会，再由董事会选择经理。经理则拥有对企业日常运行的决策权。董事会与经理之间的关系表现为典型的委托—代理关系。尽管在法律或公司章程中对这种委托—代理关系的设定和处理边界比较模糊，经理的权力有时过大，但由于股东和董事会成员是剩余索取者，因此对经理层的监督与控制有着极强的激励，而且这种激励并不需要外部刺激。可见，现代企业制度的这种公司治理结构成功运作的关键是剩余索取权与控制权相对应。股东之所以拥有控制权，并且会很好地利用这种控制权对经理人员进行有效的监督，是因为他们是剩余索取者，他们承担着边际风险，因而最有积极性做出最好的决策。如果离开了剩余索取权与控制权相对应这一条件，公司的治理结构就容易受到破坏。对国有企业来说，其公司治理结构有着极为特殊的内涵，其基本特征与一般公司不一致的地方是：国有企业的委托人是政府而非其他任何自然人，政府任命、监督和约束经理，并为企业项目提供融资。这种结构意味着，第一，国有企业的投资者或委托者是纯粹的外部人，而不存在内部所有者，如果经理人员在企业中没有任何资本投入，那么国有企业经理方的代理人问题将远远比常规公司制企业严重得多；第二，由于政府实际上不是直接参与方，其对企业的控制权主要通过科层组织授权给下级官员实施，而剩余索取权则属于国家，这也就意味着，国有企业从一开始其控制权与剩余索取权就是分离的。《公司法》规定，公司中的国有资产所有权属于国家，即属于中央政府而不属于地方政府，那么对国有资产的管理就存在着层层代理的问题，其监督成本也就大大提高。这一委托—代理关系最容易产生的问题就是委托人虚化和代理人对企业的完全控制，即通常所说的“内部人控制”问题，因为从某种意义上说，国有企业的直接委托人本身实际上也是更高层次的代理人，因此其委托者的功能肯定是弱化的。
为解决上述问题，中央在《决定》中做了新的尝试。首先，为解决产权结构问题，提出了国有经济在国民经济中的控制力问题，即本着有所为有所不为的原则，在非国家安全行业、非自然垄断行业中进行产权结构的大调整，引导非国有资本进入这些行业。这样一方面可以改变国有资本一票决定的产权格局，另一方面也可以改变目前国有经济分布较宽，整体素质不高，资源配置不合理的问题。其次，在政企分开方面，第一步是强调各级党政机关要同所办的经济实体和直接管理的企业在人财物等方面彻底脱钩；第二步是倡导探索国有资产管理的有效形式，提出了“国家所有、分级管理、授权经营、分工监督”的原则。尽管这一原则只是根据目前国有资产管理现状提出的，但通过鼓励地方探索和试点，一定会寻找到适合中国特点的国资管理途径。再次，为逐步解决国有企业委托人和代理人问题，解决“内部人控制”问题，解决国有企业“企业家缺位”问题，鼓励对经理人员进行持股试点，因为这是将外部人转为内部人的有效途径，也是解决委托—代理关系虚化的有效途径。通过这些政策和改革试点，我国国有企业公司制改革中的深层次问题必将逐步得到解决。