伊利和蒙牛股权激励的对比分析，本文主要内容关键词为：伊利论文,蒙牛论文,股权激励论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
现代企业的一大特点是所有权和经营权分离，而经济学常识告诉我们，企业的所有权和经营权分离会导致信息不对称，在信息不完备的条件下，企业的经营者很可能不按照股东利益最大化的原则进行经营，而是追求自身利益的最大化，企业的价值也可能因此受损。而股权激励就是为了解决因所有权与经营权分离而造成的代理问题。股权激励最普遍的一种解释就是通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。
中国两大乳业巨头蒙牛和伊利，都实施了股权激励。下面就两家公司的股权激励方案和其效果，探讨股权激励对企业的影响。
一、伊利股份的股权激励
2008年3月11日，一向以优质蓝筹股形象示人的伊利股份发布2007年度公司的财务报表，财务报表中披露：因公司实施股票期权激励计划，依据《企业会计成本准则第11号——股份支付》的相关规定，计算权益工具当期应确认成本费用导致公司2007年亏损36652万元。为什么伊利股份2007年前三季度已经实现净利润3.3亿元，净利润同比2006年增长16.28％，财务报表中却显示亏损呢？其实，伊利股份亏损的原因，不是公司经营出现了问题，而是新会计准则的实施，让公司此前实施的股票期权激励计划计入成本，从而导致2007年净利润出现亏损。报表同时说明，剔除股票期权会计处理本身对利润的影响数后，公司2007年年度报告中净利润无重大波动。伊利的公告显示，公司2006年11月共授予激励对象5000万份股票期权，该期权的公允价值为14.779元/份，对公司产生的损益影响总额为73895万元。而2007年前三季度，公司实现的净利润也不过33064万元。这样，公司亏损也就不足为奇了。
(一)伊利股份期权激励计划的主要内容及其执行情况。伊利股份期权计划的主要内容：(1)公司授予激励对象5，000万份期权，每份期权拥有在授权日起8年内的可行权日以可行权价格和行权条件购买一股公司股票的权利：2007年11月20日“伊利CWB1”认股权证行权后，公司期权数量调整为64，479，843份。(2)期权的行权价为13.33元/股；后因行权价格调整为12.05元/股。(3)有效期为自期权授权日起的8年内。(4)可行权日：自期权授权日一年后可以开始行权。(5)行权条件：①激励对象上一年度绩效考核合格；②首期行权时，公司上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于17％且上一年度主营业务收入增长率不低于20％；③首期以后行权时，公司上一年度主营业务收入与2005年相比的复合增长率不低于15％。(6)行权安排：自期权计划授权日一年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权。激励对象应分期行权，首期行权不得超过获授期权的25％，剩余获授期权，可以在首期行权的一年后、期权的有效期内自主行权。
并且伊利股份于2007年5月21日召开了2006年年度股东大会，大会审议并通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于确定股权分置方案及股票期权激励计划中的业绩考核指标计算口径的议案》，对期权计划中的业绩考核指标进行了明确，具体内容如下：(1)“净利润增长率”为公司经审计的当年利润表中的“净利润”加上期权会计处理本身对净利润的影响数与上一年利润表中的“净利润”加上期权会计处理本身对净利润的影响数相比的实际增长率。(2)“扣除非经常性损益后的净利润增长率”为公司经审计的当年利润表中的“净利润”基础上调整后的“扣除非经常性损益后的净利润”加上期权会计处理本身对净利润的影响数与上一年利润表中的“净利润”基础上调整后的“扣除非经常性损益后的净利润”加上期权会计处理本身对净利润的影响数相比的实际增长率。
(二)股份支付交易对伊利股份财务状况和经营成果的影响。根据伊利股份2007年度财务报表显示，公司股票期权授权日的公允价值为14.779元/份，而授予激励对象的股份数为5000万份，总共7.35亿元的权益成本需要摊销。伊利股份2006年度相关指标已达到了上述行权条件，可在2007年12月28日及以后可行权的数量为授予期权总数的25％，并对2006年度进行了追溯调整，因此2006年因以权益结算的股份支付而确认的费用总额为18，473.75万元；2007年度相关指标可达到上述行权条件，可在2008年12月28日及以后可行权的数量为授予期权总数的75％，因此2007年因以权益结算的股份支付而确认的费用总额为55，421.25万元。资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额为73，895.00万元。也就是说执行股票期权的费用伊利集团分为2年摊销并致使2006年伊利股份期权费用的摊销导致利润减少18，473.75万元，2007年期权费用的摊销导致利润减少了55，421.25万元。
(三)对伊利在股权激励中出现问题的探讨。众所周知，实行股权激励制度的目的是为了充分调动上市公司高级管理人员及员工的积极性，促进上市公司经营业绩的提高。而如今，伊利股份却因为实施股权激励计划而导致公司亏损，这实在是与股权激励的初衷相背离的。虽然伊利股份在2007年度财务报表中特别作出说明称：剔除股票期权会计处理本身对利润的影响数后，公司2007年年度报告中净利润无重大波动。但这并不能改变该公司2007年年度亏损的事实。进一步说，虽然“剔除股票期权会计处理本身对利润的影响数后，公司2007年年度报告中净利润无重大波动”，但2007年度伊利股份所赚取的利润，支付该公司股权激励的成本都不够。也即公司2007年所赚的钱，全部分给该公司高管及其他激励对象还不够，而留给该公司及广大投资者的就是利润亏损。而伊利股份的高管们通过股权激励得到了很大的好处。根据该公司的股权激励方案，在目前总计6447.9843万股(初始股份为5000万股)的激励股权中，总裁一人即获得30％的股份，约为1934万股；三位总裁助理各获10％的股权，剩余40％的股权则由公司核心业务骨干及公司认为应该给予激励的其他人员所共享。而通过这一股权激励，总裁的身价马上增值过亿元。而在伊利股份的高管们享受股权激励盛宴的同时，伊利股份的公司业绩却并没有大的增长。2006年伊利股份实现净利润34458.88万元，较2005年的29338.61万元只是增长了17.45％，增长净额为5120.72万元：而2007年前三季度公司的净利润33064.02万元，较上年同期的28434.30万元增长16.28％，增长净额4629.72万元。可以说，伊利股份每年实现的净利润增长金额甚至还不够伊利股份的高管们用之于股权激励的成本支出。
之所以会出现这种现象，究其原因就在于伊利股份在设置股权激励门槛时定得太低，这其实也是所有上市公司股权激励时的一种普遍现象，同时也正是担心股权激励无助于公司业绩提高的原因所在。如伊利股份股权激励的行权条件主要为，首期行权时，伊利股份上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于17％且上一年度主营业务收入增长率不低于20％；首期以后行权时，伊利股份上一年度主营业务收入与2005年相比的复合增长率不低于15％。尤其是首期以后的行权，甚至不考虑净利润增长的因素，如此一来，就算2007年伊利股份的利润出现亏损了，但只要主营业务收入与2005年相比的复合增长率达到了15％，该公司的股权激励同样还符合行权条件的要求。伊利股份股权激励门槛之低由此可见。这也正是出现伊利股份股权激励导致公司利润亏损的原因所在。
另外，伊利股份行权安排制约也有一定的不合理之处。按照《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划》的规定，该股权激励的行权安排是：激励对象首次行权不得超过获授股票期权的25％，剩余获授股票期权，激励对象可以在首次行权的一年后、股票期权的有效期内选择分次行权或一次行权。在这种规定下，必将产生后期激励不足，使得此激励方案打一定的折扣。因为所有的激励对象，在首次行权后都会争相行权，极有可能在第二年所有的股票期权都已经行权，而此为期八年的激励方案，管理者通过两年就可以拿到所有的股票期权，这样必将导致后期激励的不足。
二、蒙牛乳业的股权激励
而相比于伊利股份，我国另一大乳业巨头蒙牛乳业则成功运用了对赌协议，使自身得到壮大和发展。对赌协议是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。
成立于1999年1月的蒙牛乳业，在经历了国内上市失败后，不得不积极寻求外资支持来满足企业发展的资金饥渴。2002年6月，蒙牛与大摩、鼎辉和英联等三家外资签署投资意向：外资以每股10.1元的成本，投资2.16亿元，占蒙牛32.7％的股份。同月，大摩等在开曼注册了中国乳业控股和摩根乳业控股等多家公司，其中中国乳业控股成为蒙牛乳业真正的上市实体，而摩根乳业控股则是中国乳业控股的直系股东。同年9月，蒙牛发起人与投资人、业务联系人和户员分别在境外注册了两家壳公司：金牛与银牛公司。10月，金牛和银牛以每股1美元的价格，购买了注册于开曼的中国乳业控股A类股票5102股(根据开曼公司法，公司的股份可以分成A类和B类，其中A类一股有十票投票权，B类一股有一票投票权)，占开曼公司51％的投票权。与此同时，作为开曼公司全资子公司的毛里求斯公司也随即设立。
接着，大摩等三家外资金融机构以总投资2597.3712万美元，购买了中国乳业控股的B类股票48980股，取得开曼公司90.6％的股权和49％的投票权。该笔资金经毛里求斯公司最终换取蒙牛乳业66.7％股权。随后，大摩等三家外资机构再次通过可转债向蒙牛注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。根据可转债文据，双方约定了未来的换股价为0.74港元每股。
根据当时蒙牛与大摩等三家外资金融机构的投资协议，双方引入了双层对赌协议。即2003年至2006年，蒙牛乳业的业绩复合年增长率不得低于50％，否则蒙牛管理层将输给大摩高达6000万到7000万的上市公司股份：而如果能够连续三年增长高于50％，大摩等外资投资方将拿出一笔相应的股份奖励给蒙牛管理层。
并且，如果蒙牛管理层在协议约定的第一年没有实现年增长率50％的诺言，那么作为惩罚，开曼公司及其毛里求斯子公司账面上剩余的大笔投资现金将由大摩等投资方完全控制，并且大摩等投资方将因此占有蒙牛股份60.4％的绝对控股权，可以随时更换蒙牛股份的管理层；反之如果蒙牛管理层在约定期限内完成任务，外资方则允许蒙牛国内股东通过金牛和银牛所持有的开曼公司的A类股，以1拆10的比例无偿转换为B类股份。
面对该协议中近乎高不可攀的对赌预期目标，许多人认为这对于蒙牛的管理层来说，根本是不可能完成的任务。然而，蒙牛获得了风险投资后，迅速成长，从2001年到2004年，蒙牛销售收入从7.24亿元、16.68亿元和40.715亿元，跃升至72.138亿元，年复合增长率超过100％，2004年净利润3.19亿元，远远超出了外资股东的对赌条件。2005年，蒙牛在公布其年报的同时，宣布提前兑现蒙牛外资股东与管理层之间的股权激励计划。事实上，2001年到2004年利润复合年增长率没低于120％，以此发展速度，在协议期内实现年复合增长50％几乎没有任何悬念。因此摩根等三家外资投行股东以失败告终，决定提前终止这场“豪赌”，提前兑现股权奖励计划。最终，蒙牛管理层控股公司获奖6260万余股中国蒙牛乳业股票。
截至对赌协议结束期的2006年，蒙牛的净利润已经达到了8.66亿元，显著高于当初设定的三年内业绩年复合增长率50％的对赌要求。蒙牛2007年半年报显示，股东应占本期利润达到人民币4.85亿元，比2006年同期的3.43亿元增长约41.4％。
蒙牛与国际投资者之间的这场对赌最终成为了“正和博弈”，所有股东的价值都得到了提升，形成了双赢的局面。
表面上看，这次对赌是外资方输掉了这场“赌博”，但实质上，“对赌协议”达到了投融资双方想要的双赢结果：由于蒙牛的快速发展，虽然摩根士丹利等3家金融机构手中的股票比例减少了，但是由于其初始持股成本较低，因此股票市值却获得了超过4倍的投资回报率：而对于蒙牛乳业来说，这次对赌既为其发展融入了相当数量的资金，同时也是一种股权激励方式，投入约0.46亿元人民币，投资回报却超过了20亿元，从单纯财务的角度来讲投资收益率更是高达40余倍。显然，当年所签署的对赌协议，一方面提高了蒙牛的忧患意识，并使忧患意识深化成一种企业文化深入影响着蒙牛人的性格；另一方面，也增强了蒙牛的进取意识和开拓精神，这同样也上升为一种企业文化影响着蒙牛未来的发展。
至此，蒙牛与国际投行携手缔造了一个财富传奇：美国、香港、英国3家外资财务股东投入约5亿元人民币，蒙牛中方股东投入约0.46亿元人民币，分别可获投资回报各20多个亿，创下了400％和4000％的投资收益奇迹。蒙牛在国际资本市场上走出了一条“用全球资源，兴民族工业，铸中国品牌”的新路子，也成为通过股权激励管理者的一个典型案例。
三、伊利与蒙牛的股权激励比较
对比蒙牛和伊利两个案例，同样是运用股权激励，一个股权激励条件较低，并且通过修改关键的财务指标(扣除非经常性损益后的净利润增长率)使得管理层的业绩达到股权激励计划书的条件简直是轻而易举，而另一个则通过设置高门槛，激励管理层努力经营公司，虽然一旦失败，后果是惨痛的，但是高风险带来的高收益也是诱人的，在诱人条件的激励下，最终以响当当的数据说明了自己的能力和发展前景。相比蒙牛而言，伊利股权激励的条件设置如此之低，也没有引进对赌机制。伊利股东若想更好地激励管理层努力经营公司的话，应该修改股权激励条件：(1)要求确定伊利激励方案以8期即每年一期行权，行权比例为每年12.5％。(2)要求修改“首期以后行权时，伊利股份上一年度主营业务收入与2005年相比的复合增长率不低于15％”为：“首期以后行权时，伊利股份上一年度主营业务收入与上一年相比的复合增长率不低于20％”并且加上每年净利润增长大于15％的条款，以免造成管理层过分最求销售额而忽略利润上的考核。(3)要求引进对赌机制，如果未达到规定的增长幅度要求管理层支付股民对价，体现出游戏的公平。
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